神农集团：第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：605296 证券简称：神农集团 公告编号：2023-049

云南神农农业产业集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2023年6月14日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2023年6月20日在云南省昆明市盘龙区东风东路23号昆明恒隆广场办公楼39层会议室以现场会议的方式召开。本次会议为临时董事会。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，董事长何祖训先生主持会议，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，审议通过如下议案：

1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，具备本次发行的条件。

7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于<云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次发行方案，具体内容如下:

（1）发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象发行股票。

7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

（3）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

（4）定价方式及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日）20个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

最终发行价格将在经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

（5）发行数量

本次发行预计募集资金总额不超过114,997.14万元（含本数），发行数量不超过150,000,000股（含本数），最终以本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。在上述范围内，最终发行数量将在本次向特定对象发行股票经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

（6）募集资金规模和用途

本次发行股票拟募集资金总额不超过114,997.14万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：

单位：万元

注：（1）公司首次公开发行并上市募集资金中用于非资本性支出超过募集资金净额30%的部分合计11,346.69万元，已在补充流动资金项目投资总额中予以扣除；（2）项目实际名称将以实际备案名称为准。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次向特定对象发行股票实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

（7）限售期

发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

（8）上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。

7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

（9）滚存未分配利润的安排

本次发行股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

3、《关于<云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

4、《关于<云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

为确保本次发行股票募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

5、《关于<云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-054）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、《关于公司未来三年(2023-2025年)股东分红回报规划的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分

红》等相关法律、法规、规范性文件，公司编制了《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司董事会就前次募集资金拟定了《云南神农农业产业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《云南神农农业产业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-055）以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南神农农业产业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

为了顺利完成公司本次发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

一、授权董事会根据国家最新法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关规定制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行价格、募集资金金额、发行起止日期及与本次向特定对象发行股票具体方案相关的一切事项；

二、授权董事会制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行与本次向特定对象发行股票相关的、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

三、授权董事会办理本次向特定对象发行股票申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；

四、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化或市场条件变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行的具体方案作出补充、修订和调整；

五、授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

六、授权董事会办理与本次发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理新股上市的有关事宜、办理验资、信息披露等事务；

七、授权董事会或董事会授权人士在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；

八、授权董事会或董事会授权人士在本次向特定对象发行完成后，办理变更《公司章程》以及注册资本等各项登记手续；

九、如证券监管部门对向特定对象发行政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行方案作相应调整；

十、授权董事会或董事会授权人士在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

十一、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定，董事会认为本激励计划首次授予第

一个限售期即将届满且相应解除限售条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相应解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计171人，可申请解除限售的限制性股票数量合计148.6656万股，占当前公司股本总额的0.28%。

董事张晓东先生、顿灿先生为本激励计划的激励对象，在本议案投票中回避表决；董事何乔关女士与激励对象存在关联关系，在本议案投票中回避表决；董事何祖训先生与何乔关女士为一致行动人，在本议案投票中回避表决

3票同意、0票弃权、0票反对、4票回避，此议案获得通过。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-056）。

以上事项已经公司2021年年度股东大会授权公司董事会办理，无需再次提交股东大会审议。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

11、《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》

根据公司已实施完成的2022年年度权益分派方案，董事会根据2021年年度股东大会的授权，对本激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后的首次及预留授予限制性股票回购价格均为13.72元/股，本次回购注销所涉限制性股票为首次授予的19.4064万股，回购资金总额约为266.26万元。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。董事张晓东先生、顿灿先生为本激励计划的激励对象，在本议案投票中回避表决；董事何乔关女士与激励对象存在关联关系，在本议案投票中回避表决；董事何祖训先生与何乔关女士为一致行动人，在本议案投票中回避表决。3票同意、0票弃权、0票反对、4票回避，此议案获得通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-057）

以上事项已经公司2021年年度股东大会授权公司董事会办理，无需再次提交股东大会审议。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

12、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据公司《激励计划》及相关法律、法规的规定，鉴于4名激励对象因离职而不再具备激励资格及49名首次授予限制性股票的激励对象因2022年度个人层面绩效考核要求未完全达标，所涉19.4064万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将发生变更，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

董事张晓东先生、顿灿先生为本激励计划的激励对象，在本议案投票中回避表决；董事何乔关女士与激励对象存在关联关系，在本议案投票中回避表决；董事何祖训先生与何乔关女士为一致行动人，在本议案投票中回避表决。

3票同意、0票弃权、0票反对、4票回避，此议案获得通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-058）。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

13、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

根据本次董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》（尚需提交公司股东大会审议），公司完成本次回购注销部分限制性股票后，总股本将由525,237,516股变更为525,043,452股，公司注册资本将由人民币525,237,516元变更为人民币525,043,452元。根据前述事项公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。（公告编号：2023-059）。

本议案尚需提交股东大会审议。

14、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-060）

特此公告。

云南神农农业产业集团股份有限公司董事会

2023年6月21日