神农集团：2023年第三次临时股东大会会议资料

http://ddx.gubit.cn 2023-11-08 神农集团(605296)公司公告

云南神农农业产业集团股份有限公司Yunnan Shennong Agricultural Industry Group Co.,LTD.

2023年第三次临时股东大会

会议资料

股票代码：605296股票简称：神农集团

中国昆明二〇二三年十一月

云南神农农业产业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料目录

会议须知 ...... 3

会议议程 ...... 5

关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案 ...... 7

关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 10

关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ...... 13

关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办法》的议案 ...... 28

2023年第三次临时股东大会

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保云南神农农业产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东)、授权委托书(股东代理人)、持股凭证等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记,登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时间顺序依次进行。

四、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不超过5分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过5分钟，大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

五、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表

决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。

六、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。特此告知，请各位股东严格遵守。

2023年第三次临时股东大会

会议议程

大会召开时间：2023年11月15日下午14:00大会召开地点：云南省昆明市盘龙区东风东路23号昆明恒隆广场办公楼39层会议室会议召集人：公司董事会大会主持人：董事长何祖训先生大会议程：

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；

3、推选现场的计票人、监票人；

4、宣读大会会议须知。

二、董事会秘书宣读会议议案

1、审议《关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案》

2、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》

3、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

4、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办法>的议案》

三、审议表决

1、对股东大会审议的议案，对股东代表的提问进行的回答；

2、股东对上述议案进行审议并签署表决书；

3、现场参会股东表决结果的计票、监票；

4、律师发表关于现场表决的法律意见；

5、董事长宣布现场会议休会。

四、投票结果汇总

汇总现场会议和网络投票表决情况。

五、宣布会议决议和法律意见

1、董事长宣读本次股东大会决议；

2、律师发表本次股东大会的法律意见；

3、参会董事、监事、高级管理人员签署会议决议和会议记录。

六、会议结束

2023年第三次临时股东大会会议议案一关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，现对《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分内容进行修订，形成新的公司章程。具体修订条款如下：

序号

修订前

修订后

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采取累积投票制。 …

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采取累积投票制。 …

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补其辞职产生的空缺后方能生效，在辞职报告生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但辞职董事存在不得被提名为公司董事的情形除外。 …

序号

修订前

修订后

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第一百〇七条董事会行使下列职权： … 公司董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。

第一百〇七条董事会行使下列职权： … 公司董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定下列事项： … 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额5000万元以下； …

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定下列事项： … 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额5000万元以下； …

因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订

条款外，公司章程其他条款保持不变。

以上议案请各位股东审议。

云南神农农业产业集团股份有限公司董事会

二〇二三年十一月十五日

2023年第三次临时股东大会会议议案二关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》

的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2018修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第220号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕129号）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》的有关规定，公司对《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》进行了修订，具体修订条款如下：

序号

修订前

修订后

第一条为规范公司董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则（2018修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第一条为规范公司董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则（2018修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第220号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕129号）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

序号

修订前

修订后

第四条董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第四条董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第六条除《公司法》和《公司章程》规定的董事任职资格限制以外，下列人员不得被提名担任公司董事：（一）被上海证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；（二）最近36个月内受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚和上海证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会等机构审议通过相关议案的时间截止起算。

第六条除《公司法》等法律法规及其他相关规定和《公司章程》规定的董事任职资格限制以外，下列人员不得被提名担任公司董事：（一）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（二）被上海证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（三）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（四）存在重大失信等不良记录。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

序号

修订前

修订后

第二十二条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十二条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十五条会议召开方式董事会会议可以采取现场会议或通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 …

第二十五条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 …

第二十六条会议审议程序 … 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 …

第二十六条会议审议程序 … 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议意见。 …

因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》其他条款保持不变。

以上议案请各位股东审议。

云南神农农业产业集团股份有限公司董事会

二〇二三年十一月十五日

2023年第三次临时股东大会会议议案三关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制

度》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2018修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第220号）、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2023〕127号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕129号）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》的有关规定，公司对《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订，具体修订条款如下：

序号

修订前

修订后

第一条为规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2018修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14号）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。

第一条为规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2018修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第220号，以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2023〕127号,以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕129号，以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业

序号

修订前

修订后

集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、监管规定、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务并应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除,无法符合独立性条件的，应当提出辞职。上市公司应当保障独立董事依法履职。

第四条独立董事应公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第五条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上已在3家其他境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

第六条独立董事应当符合下列条件： … （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

第六条独立董事应当符合下列条件： … （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

序号

修订前

修订后

（五）法律法规、《公司章程》规

定的其他条件。

（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。

第七条公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中，独立董事应当占多数，并担任召集人。

第七条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。

第八条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

第九条独立董事必须具有独立性，不属于下列情形：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大

序号

修订前

修订后

（五）为公司或者其附属企业提供

财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）《公司章程》规定的其他人

员；

（七）中国证监会认定的其他人

员。

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）《公司章程》规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。

业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；（九）《公司章程》规定的其他人员；（十）中国证监会、证券交易所认定不具有独立性的其他人员。前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有上公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

序号

修订前

修订后

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 …

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 …

第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十二条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。

序号

修订前

修订后

第十四条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第十四条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十五条独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十七条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员总数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应

删除

序号

修订前

修订后

当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第十七条独立董事不符合规定的独立性或根据法律、行政法规和其他有关规定，不具备担任上市公司董事的资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当按规定解除其职务，独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

新增

第十八条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律法规、本所相关规定以及公司章程等规定的其他职责。

第十九条除具有《公司法》等相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还具有以下特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事事前认可

第十九条除具有《公司法》等相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； …

序号

修订前

修订后

后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会

计师事务所；…

（五）在股东大会召开前公开向股

东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；

（六）必要时，独立聘请外部审计

机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使前款第（一）至（五）项的职权应当取得全体独立董事的过半数同意；行使前款第（六）项的职权应当取得全体独立董事同意。如本条第一款提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； … （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；（六）必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使前款第（一）至（五）项的职权应当取得全体独立董事的过半数同意；行使前款第（六）项的职权应当取得全体独立董事同意。如本条第一款提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）至（三）项的职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）聘用、解聘会计师事务所；（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（七）内部控制评价报告；（八）相关方变更承诺的方案；（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

删除

序号

修订前

修订后

（十）制定利润分配政策、利润分

配方案及现金分红方案；

（十一）需要披露的关联交易、提

供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理

层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在

上海证券交易所交易；

（十四）公司股东、实际控制人及

其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（十五）独立董事认为有可能损害

中小股东合法权益的事项；

（十六）法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如本条第一款事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

（十）制定利润分配政策、利润分

配方案及现金分红方案；

（十一）需要披露的关联交易、提

供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理

层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在

上海证券交易所交易；

（十四）公司股东、实际控制人及

（十五）独立董事认为有可能损害

中小股东合法权益的事项；

（十六）法律、行政法规、部门规

新增

第二十条下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺；

序号

修订前

修订后

（三）董事会针对收购公司事项所

作出的决策及采取的措施。

（四）法律法规、证券交易所相关规

定及公司章程规定的其他事项。

（三）董事会针对收购公司事项所

作出的决策及采取的措施。

（四）法律法规、证券交易所相关规

定及公司章程规定的其他事项。

第二十一条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： … （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 …

第二十一条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： … （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 …

第二十二条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：（一）重要事项未按规定履行审议程序；（二）未及时履行信息披露义务；（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

删除

新增

第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

新增

第二十三条独立董事应当持续关注需要经公司全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议事项、审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议、董事会提名委员会向董事会提出建议事项、董事会薪酬与考核委员会向董事会提

序号

修订前

修订后

出建议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

新增

第二十四条独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十三条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。

第二十五条独立董事应当保证每年利用不少于15天的时间进行现场工作，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东等多种方式履行职责。

新增

第二十六条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求

序号

修订前

修订后

董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

新增

第二十七条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十四条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告： … （三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； …

第二十八条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告： … （三）董事会会议材料不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； …

第二十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三）现场检查情况；（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第二十九条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对董事会专门委员会、独立董事专门会议职权事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

序号

修订前

修订后

（七）履行职责的其他情况。

新增

第三十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第三十二条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十八条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

第三十三条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立

序号

修订前

修订后

董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

新增

第三十四条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。

第二十九条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

删除

第三十条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

删除

第三十一条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十五条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

序号

修订前

修订后

第三十二条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十六条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》其他条款保持不变。

以上议案请各位股东审议。

云南神农农业产业集团股份有限公司董事会

二〇二三年十一月十五日

2023年第三次临时股东大会会议议案四关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办

法》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2023〕127号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（上证发〔2023〕6号）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》的有关规定，公司对《云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办法》进行了修订，具体修订条款如下：

序号

修订前

修订后

第一条为规范公司的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第一条为规范公司的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2023〕127号，以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（上证发〔2023〕6号）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第五条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： … （三）本办法第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立

序号

修订前

修订后

董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人

或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第六条公司与本条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事和高级管理人员；（三）本办法第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； …

第六条具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事和高级管理人员；（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； …

第七条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后的12个月内，将具有本办法第五条或者第六条规定情形之一的；（二）过去12个月内，曾经具有本办法第五条或者第六条规定情形之一的。

第七条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第五条、第六条所列情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

序号

修订前

修订后

第十条公司的关联交易包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）放弃权利；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十三）销售产品、商品；（十四）提供或者接受劳务；（十五）委托或者受托销售；（十六）存贷款业务；（十七）与关联人共同投资；（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十条公司的关联交易包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十三）销售产品、商品；（十四）提供或者接受劳务；（十五）委托或者受托销售；（十六）存贷款业务；（十七）与关联人共同投资；（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十三条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第十三条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第十四条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第十五条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300

第十四条公司与关联自然人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

序号

修订前

修订后

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

第二十条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。 … 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准。 …

第十九条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。 … 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算净资产的比例，适用《股票上市规则》的有关规定。 …

第二十五条上市公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。

第二十四条上市公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办法》其他条款保持不变。

以上议案请各位股东审议。

云南神农农业产业集团股份有限公司董事会

二〇二三年十一月十五日

附件：公告原文