神农集团：2024年第五次临时股东会会议资料

查股网 2024-12-19 神农集团(605296)公司公告

云南神农农业产业集团股份有限公司

Yunnan Shennong Agricultural Industry Group Co.,LTD.

2024年第五次临时股东会

会议资料

股票代码：605296股票简称：神农集团

中国昆明二〇二四年十二月

云南神农农业产业集团股份有限公司2024年第五次临时股东会会议资料目录

会议须知 ...... 3

会议议程 ...... 5

关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案 ...... 7

关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 17

关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 20

关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则》的议案 ...... 23

关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ...... 26

关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办法》的议案 ...... 29

关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办法》的议案 ...... 35关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案 ...... 38

2024年第五次临时股东会

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保云南神农农业产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东会须知如下：

一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、加盖法人公章的《营业执照》复印件（法人股东)、授权委托书(股东代理人)、持股凭证等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记,登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时间顺序依次进行。

四、为确保会议正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不超过5分钟，股东提问时，会议主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过5分钟，会议主持人可以拒绝回答与本次会议内容无关或涉及公司商业秘密的问题，在股东会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

五、股东会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃

权处理。选择网络投票的股东，可以在股东会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。

六、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱会议的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。特此告知，请各位股东严格遵守。

2024年第五次临时股东会

会议议程

会议召开时间：2024年12月26日下午14:00会议召开地点：云南省昆明市盘龙区东风东路23号昆明恒隆广场办公楼39层会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长何祖训先生会议议程：

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

2、宣布会议开始并宣读会议出席情况；

3、推选现场的计票人、监票人；

4、宣读会议须知。

二、董事会秘书宣读会议议案

1、审议《关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案》

2、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

3、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》

4、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》

5、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

6、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办法>的议案》

7、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办法>的议案》

8、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》

三、审议表决

1、对股东会审议的议案，对股东代表的提问进行回答；

2、股东对上述议案进行审议并签署表决票；

3、现场参会股东表决结果的计票、监票；

4、宣布现场会议休会，等待网络投票表决结果。

四、投票结果汇总

汇总现场会议和网络投票表决情况。

五、宣布会议决议和法律意见

1、宣读本次股东会决议；

2、律师发表本次股东会的法律意见；

3、参会董事、监事、高级管理人员签署会议决议。

4、出席会议的董事、监事、高级管理人员、召集人或其代表、会议主持人签署会议记录。

六、会议结束

2024年第五次临时股东会会议议案一关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，现对《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分内容进行修订，形成新的公司章程。具体修订条款如下：

序号

修订前

修订后

第八条董事长为公司的法定代表人。

第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ……

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… 经股东会授权，董事会可以在三年内决定发行不超过公司已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前述规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司发行证券另有规定的，从其规定。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规

序号

修订前

修订后

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。……

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ……

定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ……

第二十九条发起人持…… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条发起人持…… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ……

第三十三条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询； ……

第三十四条股东提出查阅前条…… 新增

第三十四条股东提出查阅前条…… 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿和会计凭证；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

序号

修订前

修订后

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

新增

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律…… 新增

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律…… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他

序号

修订前

修订后

人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ……

第四十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ……

新增

第四十二条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ……

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：删除 …… 删除 ……

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10

第五十六条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前

序号

修订前

修订后

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。……

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ……

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 ……

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

新增

第一百〇一条董事执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第一百一十条董事会应当确定对外投资…… 董事会有权决定下列事项：

第一百一十三条董事会应当确定对外投资…… 董事会有权决定下列事项：

序号

修订前

修订后

新增

新增	…… （三）公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 ……

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮寄、专人送出或其他经董事会认可的方式；通知时限为：会议召开前5天。

第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮寄、专人送出或其他经董事会认可的方式；通知时限为：会议召开前5天情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事书面同意，可缩短董事会通知时间，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 ……

第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。但公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 ……

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第一百四十五条监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东

第一百四十八条监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决

序号

修订前

修订后

大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；……

大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ……

议的董事、高级管理人员提出解任的建议； ……

第一百五十三条公司分配当年税后利润时…… …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 ……

第一百五十六条公司分配当年税后利润时…… …… 股东会违反前款规定，向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 ……

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 ……

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 ……

第一百五十五条公司的利润分配政策 …… （四）利润分配政策 1、公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润： …… （五）制订、修改利润分配政策的决策程序和机制 …… 3、公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事应发表意见。 …… 5、公司独立董事应对利润分配政策发表独立意见。 ……

第一百五十八条公司的利润分配政策 …… （四）利润分配政策 1、公司在满足如下具体条件时应当采取现金方式分配利润，在不满足如下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配： …… （五）制订、修改利润分配政策的决策程序和机制 …… 3、公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数表决通过。 ……

新增

第一百七十六条公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合

序号

修订前

修订后

并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级报纸上公告。

第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… 新增

第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 ……

序号

修订前

修订后

公司依照本章程第一百五十七条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统上公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十前，不得分配利润。公司违反本章程及《公司法》相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

序号

修订前

修订后

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……

第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订条款外，公司章程中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对标点的调整以及将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更不进行逐条列示。公司章程其他条款保持不变。提请股东会授权公司经营管理层办理相应的登记机关变更备案登记手续。

公司已于2024年12月11日将《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露，投资者可通过上述途径获取并阅读资料。

以上议案请各位股东审议。

云南神农农业产业集团股份有限公司董事会

二〇二四年十二月二十六日

2024年第五次临时股东会会议议案二关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司股东大会议事规

则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》的有关规定，公司对《云南神农农业产业集团股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订，具体修订条款如下：

序号

修订前

修订后

第一条为保障股东合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则（2018修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）、《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第一条为保障股东合法权益，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第四条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； ……

第四条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：删除 …… 删除 ……

序号

修订前

修订后

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；……

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；……

第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。…… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； ……

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。…… （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； ……

第十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，说明并公告临时提案的内容。 ……

第十七条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，说明并公告临时提案的内容。 ……

第三十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ……

第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ……

第三十九条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采取累积投票制。 ……

第三十九条股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司选举2名以上独立董事、单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采取累积投票制。 ……

除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司股东大会议事规则》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对标点的调整以及将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更

不进行逐条列示。《云南神农农业产业集团股份有限公司股东大会议事规则》其他条款保持不变。

公司已于2024年12月11日将《云南神农农业产业集团股份有限公司股东会议事规则》全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露，投资者可通过上述途径获取并阅读资料。

以上议案请各位股东审议。

云南神农农业产业集团股份有限公司董事会

二〇二四年十二月二十六日

2024年第五次临时股东会会议议案三关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》

的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》的有关规定，公司对《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》进行了修订，具体修订条款如下：

序号

修订前

修订后

第一条为规范公司董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则（2018修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第220号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕129号）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第一条为规范公司董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

序号

修订前

修订后

第八条董事会主要行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……

第八条董事会主要行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……

第十八条会议通知 …… 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开。

第十八条会议通知 …… 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，经全体董事书面同意，可缩短董事会通知时间，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 ……

第二十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。公司因《公司法》第一百六十二条（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 ……

因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对标点的调整以及将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更不进行逐条列示。《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》其他条款保持不变。

公司已于2024年12月11日将《云南神农农业产业集团股份有限公司董事

会议事规则》全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露，投资者可通过上述途径获取并阅读资料。

以上议案请各位股东审议。

云南神农农业产业集团股份有限公司董事会

二〇二四年十二月二十六日

2024年第五次临时股东会会议议案四关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则》

的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》的有关规定，公司对《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则》进行了修订，具体修订条款如下：

序号

修订前

修订后

第一条为保障公司监事会依法独立行使监督权，规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则（2018修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第一条为保障公司监事会依法独立行使监督权，规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条监事会是股东大会的监督机构，向股东大会负责，对公司财务、董事会及其成员和总经理等高级管理人员履职、尽职的合法合规性进行监督，防止其滥用职权，维护股东的合法权益。

第二条监事会是股东会的监督机构，向股东会负责，对公司财务、董事会及其成员和总经理等高级管理人员履职、尽职的合法合规性进行监督，防止其滥用职权，维护公司及股东的合法权益。

序号

修订前

修订后

第五条凡有下列情况之一者，不能担任公司监事： …… （三）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满； …… （五）最近36个月内受到中国证监会行政处罚、或受到上海证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。以上第（三）至（六）项所涉及的期间，按拟选任监事的股东大会或者监事会等机构审议通过相关议案的时间截止起算。

第五条凡有下列情况之一者，不能担任公司监事： …… （三）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司监事的证券市场禁入措施，期限尚未届满； …… 监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘原因以及是否影响公司规范运作：（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（二）最近36个月内受到上海证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（四）存在重大失信等不良记录。上述期间，按拟选任监事的股东会或者监事会等机构审议通过相关议案的时间截止起算。

第六条监事会行使下列职权： …… （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ……

第六条监事会行使下列职权： …… （八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ……

第二十一条决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十一条决议的执行监事会及其成员应当督促有关人员落实监事会决议，要求相关人员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对标点的调整以及将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更不

进行逐条列示。《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则》其他条款保持不变。公司已于2024年12月11日将《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则》全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露，投资者可通过上述途径获取并阅读资料。

以上议案请各位股东审议。

云南神农农业产业集团股份有限公司监事会

二〇二四年十二月二十六日

2024年第五次临时股东会会议议案五关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制

度》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》的有关规定，公司对《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订，具体修订条款如下：

序号

修订前

修订后

第一条为规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2018修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第220号，以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2023〕127号,以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕129号，以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。

第一条为规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。

序号

修订前

修订后

第十二条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。 ……

第十二条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。 ……

第二十条下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺；（三）董事会针对收购公司事项所作出的决策及采取的措施。（四）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第二十条下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）董事会针对收购公司事项所作出的决策及采取的措施。（四）法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对标点的调整以及将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更不进行逐条列示。《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》其他条款保持不变。

公司已于2024年12月11日将《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露，投资者可通过上述途径获取并阅读资料。

以上议案请各位股东审议。

云南神农农业产业集团股份有限公司董事会

二〇二四年十二月二十六日

2024年第五次临时股东会会议议案六关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办

法》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》的有关规定，公司对《云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办法》进行了修订，具体修订条款如下：

序号

修订前

修订后

第一条为规范公司的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2023〕6号，以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（上证发〔2023〕127号）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第一条为规范公司的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第六条具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： …… （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁

第六条具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： …… （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配

序号

修订前

修订后

的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；……

的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； ……

偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； ……

第十五条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（一）公司与关联人发生的交易（除提供担保外）金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易；（二）公司为关联人提供担保。

第十五条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。（七）公司与关联人发生的交易（除提供担保外）金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；（八）公司为关联人提供担保。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

序号

修订前

修订后

以上交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。本办法第二十六条规定第日常关联交易可以不进行审计或者评估。

第二十条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额： …… 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额： …… 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十六条公司与关联人进行本办法第十条第（十三）至（十七）项所列的日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第二十六条公司与关联人进行本办法第十条第（十三）至（十七）项所列的日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并披露：（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协

序号

修订前

修订后

议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公

司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当

年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告

应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关

联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公

（三）公司可以按类别合理预计当

年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告

应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关

联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十七条对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本条前述规定处理。

删除

第二十八条各类日常关联交易数量较多的，上市公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并

第二十七条公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 …… 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的

序号

修订前

修订后

披露。按照前述规定进行预计应当区分交易对方、交易类型。……对于预计范围内的日常关联交易，上市公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。实际执行中超出预计总金额的，上市公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。适用前款规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

披露。按照前述规定进行预计应当区分交易对方、交易类型。 …… 对于预计范围内的日常关联交易，上市公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。实际执行中超出预计总金额的，上市公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。适用前款规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第二十九条已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，上市公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

删除

第三十条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量区间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式等主要条款。

第二十八条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量区间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式等主要条款。公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易

序号

修订前

修订后

协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第三十一条公司与关联人签订的日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

删除

第三十二条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为计算标准。

第二十九条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为计算标准适用《股票上市规则》的相关规定。

因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办法》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对标点的调整以及将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更不进行逐条列示。《云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办法》其他条款保持不变。公司已于2024年12月11日将《云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办法》全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露，投资者可通过上述途径获取并阅读资料。

以上议案请各位股东审议。

云南神农农业产业集团股份有限公司董事会

二〇二四年十二月二十六日

2024年第五次临时股东会会议议案七关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办

法》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》的有关规定，公司对《云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办法》进行了修订，具体修订条款如下：

序号

修订前

修订后

第三条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的担保。

第三条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的担保。本办法所称公司及其控股子公司的对外担保总额是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第十四条下列情形应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

第十四条担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： …… （二）本公司及本公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… （四）公司按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

序号

修订前

修订后

（七）《股票上市规则》或者《公

司章程》规定的其他情形。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本办法。……

（七）《股票上市规则》或者《公司章程》规定的其他情形。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本办法。 ……

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 ……

第十五条除前条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会行使决策权。董事会审议担保事项时，除须经全体董事的过半数通过以外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十五条除前条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会行使决策权。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过以外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第二十二条担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第二十二条担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保，不得协助、配合、默许。

第二十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第二十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三十条对外担保的债务到期后，财务部要积极督促被担保人在限定时间内履行还款义务： …… （二）当出现被担保人债务到期后15个工作日后未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息； ……

第三十条对外担保的债务到期后，财务部要积极督促被担保人在限定时间内履行还款义务： …… （二）当出现被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公

序号

修订前

修订后

司在知悉后应当及时披露相关信息；……

第三十一条公司担保的债务后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

删除

第三十七条由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第三十六条由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办法》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对标点的调整以及将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更不进行逐条列示。《云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办法》其他条款保持不变。公司已于2024年12月11日将《云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办法》全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露，投资者可通过上述途径获取并阅读资料。

以上议案请各位股东审议。

云南神农农业产业集团股份有限公司董事会

二〇二四年十二月二十六日

2024年第五次临时股东会会议议案八关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司未来三年（2024-

2026年）股东分红回报规划》的议案

各位股东：

因此次会议审议、调整了《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》中利润分配政策的部分内容，故需要同步修订《云南神农农业产业集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》利润分配政策内容，具体修订条款如下：

序号

修订前

修订后

（三）利润分配政策 1、公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润： ……

（三）利润分配政策 1、公司在满足如下具体条件时应当采取现金方式分配利润，在不满足如下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配： ……

除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》其他条款保持不变。

公司已于2024年12月11日将《云南神农农业产业集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露，投资者可通过上述途径获取并阅读资料。

以上议案请各位股东审议。

云南神农农业产业集团股份有限公司董事会

二〇二四年十二月二十六日

附件：公告原文