必得科技：2022年度股东大会会议资料

江苏必得科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月19日

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议安排 ...... 5

2022年年度股东大会会议议程 ...... 6

议案一关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 1

议案二关于公司独立董事2022年度述职报告的议案 ...... 133

议案三关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 188

议案四关于公司2022年年报及年报摘要的议案 ...... 21

议案五关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 222

议案六关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 277

议案七关于聘请公司2023年年度审计机构的议案 ...... 28

议案八关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案 ...... 289

江苏必得科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保江苏必得科技股份有限公司（以下简称“本公司”）2022年年度股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》、《江苏必得科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本须知。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定，认真做好召开本次会议的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向股东大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发言登记表”，经本次会议的主持人许可后，始得发言。

七、每位股东发言时间一般不超过五分钟。

八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

网络投票操作流程见本公司于2023年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

九、本公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东(或委托代理人)额外的经济利益。

十、本公司聘请江苏世纪同仁律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书

江苏必得科技股份有限公司2022年年度股东大会会议安排现场会议时间：2023年5月19日（周五）14:00会议地点：江苏省江阴市月城镇月翔路27号五楼会议

江苏必得科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、主持人宣读《会议须知》并介绍本次会议出席情况；

二、宣读议案；

1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；

2、《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》；

3、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；

4、《关于公司2022年年报及年报摘要的议案》；

5、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；

6、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；

7、《关于聘请公司2023年年度审计机构的议案》；

8、《关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案》

三、推举计票人、监票人；

四、股东逐项表决议案；

五、休会并汇总表决结果；

六、宣读表决结果；

七、见证律师对会议情况发表法律意见；

八、主持人宣布本次会议结束

议案一

江苏必得科技股份有限公司关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

董事会根据2022年度的工作情况，编制了《江苏必得科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》，现将公司董事会2022年工作情况汇报，请予审议：

2022年，公司董事会认真研究公司重大经营事项和发展战略，科学调度各种资源，积极探索做大做强的新途径，带领全体员工较好地完成了年度生产经营目标。

报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司法人治理结构。全体董事恪尽职守、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。

一、公司经营情况

2022年公司面对经济下行影响及激烈的市场竞争，公司上下紧密围绕工作大局，奋勇攻坚，勤勉尽责，强化经营管理，确保产品品质，提升服务质量，确保了各项工作稳步推进。

（一）引进优秀人才，加强研发投入。公司历来重视研发团队建设，通过激励性薪酬机制、股权激励机制等多方面措施，不断引进优秀研发人才。截至2022年12月31日，公司拥有涉及计算机科学与技术、机电一体化技术、机械设计制造及其自动化等多个专业技术领域的研发人员47名，占员工总数的14%。

（二）提升服务，深化合作。凭借优秀的产品品质、专业的技术和周到的服务，公司与中车青岛、中车长春、中车唐山、北京地铁等国内主要整车制造厂商长期保持良好的合作关系。公司产品已被广泛应用于国内外多种型号动车组列车以及北京、上海、广州、深圳、南京、苏州、成都、沈阳、青岛、土耳其伊兹密尔、新加坡、印度孟买、印度诺伊达等城市地铁车辆。同时，公司设立了系统的客户需求响应机制，能够全方位、高效率地满足客户需求。公司在青岛、长春、

唐山等主要客户所在地长期派驻工作人员，保证与客户的及时沟通接洽，并提供技术支持及售后服务。针对客户突发性、临时性需求，公司建立了一支技术水平高、响应速度快、服务周到的专业技术服务团队，对于无法远程解决的问题，可以在八小时之内到达客户现场开展问题处置工作。

（三）强化生产品质控制，保证产品入库质量。公司在生产过程中实施全面质量管理，强化生产过程中的品质控制，提高和改善产品品质和产品交货期的水平。在生产过程的不同工序中，公司要求车间人员实施自检和互检，质量部、车间管理人员对生产过程的质量实施质量监控，对关键控制点实时管控。当生产部自检或质量部检测过程中发现不合格品时，质量部、生产部及技术研发中心就产品品质问题的原因进行分析，及时提出解决的方案，并进行改善，提高品质保障的程度。质量部根据生产和服务相关内部控制程序对产成品进行最终检验，检验合格的产品方可入库，确保产品入库质量。

二、公司治理情况

（一）持续完善公司的治理体系

报告期内，公司持续完善各项治理制度，健全治理体系。公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律法规和单位内部规章制度以及公司各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现。

（二）加强与监事会、经营管理层、监管机构之间的交流

2022年，董事会通过传阅文件、召开会议、听取汇报和现场调研等多种方式，切实加强与监事会和经营管理层之间的信息沟通与交流。一方面，公司董事会议邀请监事列席，参与重大事项决策过程，积极发挥监事会的监督作用，对监事会提出的意见和建议，董事会高度重视，仔细研究，合理吸收，及时改进，并明确答复；另一方面，董事会定期听取经营管理层工作汇报，并深入一线开展调研，详细了解公司发展情况，有效保障了董事会决策的及时性、科学性和有效性。

（三）董事会各委员会工作情况

1、审计委员会

报告期内,审计委员会三位委员均认真履行了相关工作职责，监督公司内部

审计制度的实施，协调内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露情况，对内部控制的建立健全和实施情况实施监督，在公司聘任审计机构、编制定期报告等过程中，充分发挥了审计监督的功能，为相关审计工作提供了有力支持。

2、薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制订考核标准并对上述人员进行考核，对董事会负责。报告期内，薪酬与考核委员会对董事、监事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案提出合理化建议。

3、提名委员会

报告期内，提名委员会根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；针对公司发展，广泛搜寻合格高级管理人员的人选进行储备。

4、战略委员会

在报告期内战略委员会对公司长期发展战略规划、在公司对外投资方面提出了建设性意见和建议，核查、监督、调研公司长期发展战略规划、对外投资、资本运作及资产经营方案的实施和执行情况，并提出执行、整改和完善的意见或建议。

三、2022年度董事会日常工作情况和对股东大会决议的执行情况

（一）报告期内，董事会召开了5次会议，召开次数及审议事项情况如下：

1、第三届董事会第四次会议

召开日期：2022年4月20日

审议并通过了以下议案：

《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

《关于公司独立董事2021年度述职报告的议案》

《关于同意报出〈公司2021年年度审计报告〉的议案》

《关于公司2021年年报及年报摘要的议案》

《2021年度财务决算报告》

《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》《关于聘请公司2022年年度审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》《关于公司<2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>等制度的议案》《关于公司<2021年度社会责任报告>的议案》《关于公司<董事会审计委员会2021年度履职情况报告>的议案》《关于变更注册资本的议案》《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于变更会计政策的议案》《关于召开2021年年度股东大会的议案》

2、第三届董事会第五次会议

召开日期：2022年4月28日审议并通过了以下议案：

《关于〈公司2022年一季度报告〉的议案》《关于变更募集资金专户的议案》

3、第三届董事会第六次会议

召开日期：2022年8月24日审议并通过了以下议案：

《关于〈公司2022年半年度报告〉及其摘要的议案》《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

《关于修改公司章程并办理相关备案手续的议案》《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

4、第三届董事会第七次会议

召开日期：2022年10月25日审议并通过了以下议案：

《关于〈公司2022年三季度报告〉的议案》

5、第三届董事会第八次会议

召开日期：2022年12月16日审议并通过了以下议案：

《关于收购北京京唐德信轨道设备有限公司100%股权的议案》

（二）报告期内公司召开2次股东大会，董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定，认真贯彻和执行股东大会通过的决议及授权事项。

1、2022年年度股东大会

召开日期：2022年5月11日

审议并通过了以下议案：

《关于公司2021年度董事会工作报告的议》

《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》

《关于〈公司2021年年度报告〉及其摘要的议案》

《2021年度财务决算报告》

《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

《关于聘请公司2022年年度审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》

《关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案》

《关于修订<公司章程>的议案》

《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》

《关于变更注册资本的议案》

《关于向银行申请综合授信额度的议案》

2、2022年第一次临时股东大会

召开日期：2022年9月9日审议并通过了以下议案：

《关于修改公司章程并办理相关备案手续的议案》

四、2023年工作重点

1、结合公司实际情况和发展战略，本着对全体股东负责任的态度，努力完成公司各项指标，保持公司良好的发展势头。不断提升和完善公司治理，积极发挥董事会在公司治理中的积极作用。

2、继续做好公司信息披露工作。公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把关信息披露关，切实提升公司规范和透明度。

以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案二

江苏必得科技股份有限公司关于2022年独立董事述职报告的议案

各位股东、股东代表：

独立董事根据2022年度的工作情况，编制了《江苏必得科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，现将独立董事2022年工作情况汇报，请予审议：

作为江苏必得科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》等的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，积极出席公司2022年度召开的董事会、股东大会及董事会下属各专业委员会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事专业背景、工作履历及兼职情况

张元先生：1958年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1977年3月至1979年3月，任北京卢沟桥农场，农工；1983年3月至2007年12月，任北京地铁车辆厂，厂长；2007年12月至2011年8月，任北京地铁运营有限公司车辆部，车辆部部长、副总经理；2011年8月至2018年3月，任北京地铁运营有限公司运营技术研发中心，主任、副总工程师；2018年3月，退休；2018年11月至今，任公司独立董事。

彭程先生：1982年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年7月至2006年6月任第一太平戴维斯（中国）物业服务有限公司外企租赁部，经理；2006年6月至2007年4月任华泰证券证券经纪部法务；2007年5月至2011年11月上海市民联律师事务所资本市场部专职律师；2011年11月至2016年4月任上海市锦天城律师事务所资本市场部资深律师；2016年4月至今任天达共和律师事务所资本市场部合伙人；2018年11月至今，任公司独立董事。

徐作骏先生：1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1993年8月至1995年12月任江阴市经济协作集团公司财务部主办会计；1996年1月至1999年12月任江阴市审计事务所审计部部门经理；2000年1月至2003年12月认江阴诚信会计师事务所有限公司副所长；2003年12月至今任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所负责人；2003年12月至今任江阴骏友信息技术有限公司董事长；2012年1月至今江阴骏友电子股份有限公司董事长；2018年11月至今任江苏必得科技股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，并且严格遵守当时有效的《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过五家，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事的年度履职情况

报告期内，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司董事会、股东大会及董事会下属各专业委员会议，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。

（一）出席会议情况

报告期内，公司召开董事会5次，召开股东大会2次，我们各自出席会议情况如下：

报告期内，公司召开董事会专门委员会7次，我们各自出席会议情况如下：

数

（二）会议表决情况

报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责。我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序；我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。

（三）对公司进行现场调查的情况

2022年度，本人对公司进行了现场考察，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点对公司的生产经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。并时常通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

三、独立董事年度重点关注事项的情况

（一）对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况

根据当时有效的的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核实：截至报告期末，公司不存在对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况。

（二）关联交易审议情况

报告期内，我们严格按照当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对所发生的关联交易根据相关规定对其作出判断，并依照相关程序进行了审核。除向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的关联交易内容外，公司未发生向关联方经常采购或销售货物等其他日常性关联交易。

（三）董事、高级管理人员的薪酬审议情况

报告期内，我们对公司董事、高级管理人员薪酬方案提出了独立意见，认为

拟定的薪酬方案是结合目前公司生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求提出的，符合《公司法》和有关法律法规的规定，公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司绩效考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。

（四）聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，同时聘任其为公司内部控制审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（五）现金分红情况

公司于2022年5月11日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案）》，公司拟以2022年4月20日的总股本10,800万股为基数，向全体股东每1股派发现金股利人民币0.4元（含税），共计派发现金股利人民币4,320万元（含税），尚未分配的利润滚存至下一年度，同时向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增3股，截至2021年12月31日，公司总股本10,800万股，以此计算合计转增股本3,240万股，本次转增股本后，公司的总股本为14,040万股。我们认为，公司2022年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等中国证监会和上海证券交易所有关上市公司现金分红的规定及《公司章程》的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和和财务状况提出2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案，有利于维护股东的长远利益，公司利润分配的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

（六）公司及股东承诺履行情况

截至报告期末，公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。

（七）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、当时有效的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会依照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范运行，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专业委员会。报告期内，我们按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，分别在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会任职。我们发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作，运用专业知识，有效提升了董事会决策效率。

四、总体评价和建议

2022年，在任职期间，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，忠实履行了独立董事的职责，积极了解并持续关注公司经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，维护了公司及全体股东的合法权益，协助公司董事会规范高效运作。

2023年，我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，关心公司的经营发展，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

以上是公司独立董事2022年度履行职责情况的汇报。

以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案三

江苏必得科技股份有限公司关于2022年度监事会工作报告的议案各位股东、股东代表：

监事会根据2022年度的工作情况，编制了《江苏必得科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》，现将公司监事会2022年工作情况汇报，请予审议：2022年度，江苏必得科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，勤勉、诚实地履行职能，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，维护公司和股东利益，对公司2022年度的各方面情况进行了监督。现将2022年度监事会工作情况报告如下：

2022年度，江苏必得科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的相关规定，勤勉、诚实地履行职能，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，维护公司和股东利益，对公司2022年度的各方面情况进行了监督。现将2022年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2022年度内公司监事会共召开了4次会议，其中：

（一）第三届监事会第四次会议

时间：2022年4月20日，审议通过了如下议案：

《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

《关于〈公司2021年年度报告〉及其摘要的议案》

《2021年度财务决算报告》

《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》

《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

《关于聘请公司2022年年度审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》

《关于修订<监事会议事规则>的议案》

《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

（二）第三届董事会第五次会议

时间：2022年4月28日，审议通过了如下议案：

《关于〈公司2022年一季度报告〉的议案》

（三）第三届董事会第六次会议

时间：2022年8月24日，审议通过了如下议案：

《关于〈公司2022年半年度报告〉及其摘要的议案》《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

（四）第三届董事会第七次会议

时间：2022年10月25日，审议通过了如下议案：

《关于〈公司2022年三季度报告〉及其摘要的议案》

二、监事的工作内容

（一）公司依法运作情况

2022年度内，公司监事依法对公司的运作情况进行了监督，依法列席了公司召开的5次董事会和2次股东大会，审阅了董事会、股东大会会议文件，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；公司董事会、股东大会会议的召集、召开、决议等均符合法律、法规及有关规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了监督检查并审核了报告期内公司董事会提交的财务报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务状况运行良好，2022年度各期财务报表真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》和对相关事项的评价能够真实、客观、公正反映公司的财务状况、运营情况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司2022年度关联交易进行了审查，认为除向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的关联交易内容外，公司未发生向关联方经常采购或销售货物等其他日常性关联交易。

（四）公司对外担保情况

报告期内，监事会对公司对外担保事项进行了审查，认为公司不存在对外担保情况。

（五）公司内部控制情况

监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。

三、监事会 2023年度工作计划

2023年，公司监事会将继续遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，以财务监督和内部控制为核心，对公司的财务核算情况和财务信息披露情况进行监督检查，强化监督能力；完善对公司依法运作的监督管理，对公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督；加大对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，重点监管募集资金的使用情况，确保募集资金存放与使用合法、合规，募投项目有序推进。2023年，监事会忠实履行自己的职责，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，提高专业能力和监督水平，确保公司内部监控措施的有效执行，有效防范和化解风险，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害。

以上议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案四

江苏必得科技股份有限公司关于公司2022年年报及年报摘要的议案

各位股东、股东代表：

《江苏必得科技股份有限公司2022年年度报告》及《江苏必得科技股份有限公司2022年年度报告摘要》已刊登在上海证券交易所网（http://www.see.com.cn）及公司指定信息披披露媒体，本次股东大会不再全文宣读，现提请股东大会审议。以上议案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案五

江苏必得科技股份有限公司关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

公司编制了《江苏必得科技股份有限公司2022年度财务决算报告》，现汇报如下，请予审议：

2022年公司面对经济下行的影响及激烈的竞争，公司上下紧密围绕工作大局，奋勇攻坚，勤勉尽责，强化经营管理，确保产品品质，提升服务质量，确保了各项工作稳步推进。

一、主要指标完成情况

截止2022年12月31日，公司总资产114,490.71万元，比上期期末增长

2.64%，归属于母公司股东的净资产97,136.78万元，比上期期末增长0.4%；本报告期实现营业收入22,954.30万元，比上年同期下降23.66%，归属于母公司股东的净利润4,705.68万元，比上年同期下降44.33%。

（一）收入成本指标

公司营业收入较上年同期减少23.66%,营业成本较上年同期减少20.18%主要系产品交付量减少所致。公司主营业务的收入、成本分析如下：

1、主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:万元 币种:人民币

品

2、主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

（1）毛利率略有下降：主要由于销售产品结构的影响，本期低毛利率产品销售比重增加；

（2）公司城轨车辆配套产品业务的营业收入较上年同期减少10.69%，主要系本期城轨产品交付量减少所致。

（3）公司动车组车辆配套产品业务的营业收入较上年同期减少47.37%，主要系本期动车产品交付量减少所致。

3、主营业务成本构成情况：

单位:万元 币种:人民币

成项目

4、成本分析其他情况说明

报告期成本项目构成与上年同期相比基本稳定，无重大变化。

（二）主要费用指标

财务费用变动原因说明：主要系募投项目推进，募集资金减少，银行存款利息收入减少。

（三）主要会计数据及财务指标

(一) 主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

二、公司资产负债状况

单位：万元

其他说明

1、应收票据2022年末较2021年末下降69.62%，主要系票据结算减少所致。

2、应收款项融资2022年末较2021年末增长69.58%，主要系期末未到期银行承兑汇票增加所致。

3、其他非流动资产2022年末较2021年末下降75.99%，主要系预付购房款减少所致。

4、其他应付款2022年末较2021年末下降76.87%，主要系应付费用及往来款减少所致。

三、公司现金流量状况

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系材料采购付现增加

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系在建工程支付减少

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系2021年发行2700万社会公众股，募集资金流入。

以上议案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案六

江苏必得科技股份有限公司关于公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东、股东代表：

现将公司2022年度利润分配预案汇报如下：

经过管理层努力，公司2022年运作呈现良好发展态势，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币47,056,817.11元，公司累计未分配利润为人民币350,039,269.06元。本次利润分配预案如下：

公司拟以权益分派实施时股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为14,040万股，以此计算共计派发现金股利人民币2,106万元（含税），本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为44.75%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

以上议案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案七

江苏必得科技股份有限公司关于聘请公司2023年年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司会计报表审计及其他专项审计业务的会计师事务所，聘期1年。其报酬事宜，提请股东大会授权董事会依据2023年公司实际业务情况和市场情况等因素与审计机构协商确定。

以上议案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案八

江苏必得科技股份有限公司关于董事、监事2023年度薪酬的议案各位股东、股东代表：

为充分调动公司董事、监事工作积极性，制定2023年度董事、监事薪酬方案如下：

1、在公司任职的董事、监事年度薪酬按照公司薪酬制度的规定执行，并按照公司经济责任制考核办法，根据公司利润计划完成情况及董事、监事个人业绩和工作贡献考核后发放；未在公司任职的各股东方推荐的董事、监事不支付薪酬。

2、除独立董事张元不支付津贴外，其他独立董事的年度津贴为6万元/人（税后），独立董事出席公司股东大会、董事会发生的交通、住宿等必要的差旅费用由公司承担。独立董事根据《公司章程》行使职权所发生的其他费用，由公司据实报销。

以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议