必得科技：关于收购北京合圣凯达轨道交通设备有限公司100%股权的公告
证券代码：605298 证券简称：必得科技 公告编号：2024-001
江苏必得科技股份有限公司关于收购北京合圣凯达轨道交通设备有限
公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 江苏必得科技股份有限公司拟以现金4,355万元收购北京永钲集团有限公司、天津合圣企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的北京合圣凯达轨道交通设备有限公司（以下简称“合圣凯达”）100%股权（对应注册资本1,200万元、实收资本210万元）。
? 本次交易不构成关联交易，根据公司最新测算，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。
? 本次交易于2024年1月10日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
? 重要风险提示：本次交易已经过公司充分的分析、论证，但公司和合圣凯达的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2024年1月10日，江苏必得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）与北京永钲集团有限公司（以下简称“转让方1”）、天津合圣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方2”）签署了《关于北京合圣凯达轨道交通设备有限公司之投资协议》。公司以自有资金4,355万元（预计对价，实际对价参照目标公司业绩情况调整）收购转让方1、转让方2持有的合圣凯达
100.00%的股权（对应注册资本1,200万元、实收资本210万元）。
转让方1和转让方2在目标公司出资情况如下：
| 转让方 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 北京永钲集团有限公司 | 720.00 | 60.00% | 126.00 |
| 天津合圣企业管理合伙企业 | 480.00 | 40.00% | 84.00 |
| 合 计 | 1200.00 | 100.00% | 210.00 |
交易完成后，公司持有合圣凯达100.00%股权，对应1,000万元注册资本。
（二）董事会审议情况
公司于2024年1月10日召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了本次交易，根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
转让方1：
| 公司名称 | 北京永钲集团有限公司 |
| 法定代表人 | 陈德兵 |
| 注册资本 | 10000万元 |
| 成立时间 | 2021-02-04 |
| 住所 | 北京市延庆区风谷四路8号院27号楼-1至6层101号B座318室（中关村延庆园） |
| 统一社会信用代码 | 91110114MA020AB49U |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营期限 | 2021-02-04 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；金属材料销售；金属制品销售；金属切削加工服务；磁性材料销售；企业总部管理；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备销售；机械零件、零部件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；企业管理咨询；机械设备租赁；建筑材料销售；润滑油销售；橡胶制品销售；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 |
活动。）
转让方2：
| 公司名称 | 天津合圣企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 孔锐 |
| 注册资本 | 350万元 |
| 成立时间 | 2021-11-02 |
| 住所 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1418（中企商务秘书服务（天津）有限公司托管第385号） |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA07G56J8D |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 经营期限 | 2021-11-02 至 2051-11-01 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
转让方1、转让方2与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一)基本情况
| 公司名称 | 北京合圣凯达轨道交通设备有限公司 |
| 法定代表人 | 孔锐 |
| 注册资本 | 1200万元 |
| 成立时间 | 2013-08-23 |
| 住所 | 京市北京经济技术开发区万源街18号1幢407室 |
| 统一社会信用代码 | 911103020765851480 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营期限 | 2013-08-23 至 2033-08-22 |
| 经营范围 | 生产、维修轨道交通设备；技术开发、技术服务、技术咨询；销售交通设备及配件、自动化控制设备、机械设备、电子产品；设备维修（不含行政许可的项目）；货物进出口、技术进出口；计 |
算机系统集成；软件开发；劳务分包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要财务信息
合圣凯达最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 8,095.19 | 6,933.33 |
| 总负债 | 5,321.88 | 4,831.26 |
| 净资产 | 2,773.31 | 2,102.07 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 4,065.46 | 5,955.24 |
| 利润总额 | 895.34 | 1,373.63 |
| 净利润 | 671.24 | 1,218.35 |
四、交易标的评估、定价情况
经各方友好商议，并结合北京合圣凯达基准日为2023年6月30日的净资产账面值（2730万元）及2022年6月30日在手订单的业绩预测（对赌利润2800万元），确定本次股权转让的交易对价为4,355万元。
五、投资协议的主要内容及履约安排
转让方1：北京永钲集团有限公司
张让方2：天津合圣企业管理合伙企业（有限合伙）
受让方：公司
交易标的：合圣凯达100%股权
（一）交易价格
公司拟以现金4,355万元收购北京永钲集团有限公司、天津合圣企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的北京合圣凯达轨道交通设备有限公司（以下简称“合圣凯达”）100%股权（对应注册资本1,200万元、实收资本210万元）。
（二）业绩目标及业绩奖励
1、业绩目标
转让方2确认目标公司于业绩承诺期实现的经受让方认可的合乎资格的审计机构审计（以下简称“经审计”）的扣除非经常性损益后累计净利润不低于人民币2800万元。
2、业绩奖励
若目标公司业绩承诺期经审计累计净利润超过2800万元，为激励目标公司管理团队的积极性和稳定性，受让方同意超出承诺业绩部分的净利润在扣除相应税收后的50%用于奖励目标公司管理团队，业绩奖励金=【（业绩承诺期经审计累计净利润-2800-相应税收）*50%】万元。
（三）支付期限
1、受让方向转让方1支付交易对价分两期支付：第一期：受让方向转让方1支付的金额为2,613*40%=1,045.20万元；第一期款项的付款时点为本协议生效后15个工作日内；第一期款项用于转让方1办理本次收购股权交割手续并缴纳相关税费。第二期：受让方向转让方1支付的金额为2,613*60%=1,567.80万元；第二期款项的付款时点为交割日后15个工作日内。
2、受让方向转让方2支付对价总额方式：以上述的业绩目标进行调整，支付方式以在手订单完成率考核确认（除第一期支付外），其中考核年度仅为2023年度、2024年度及2025年度，具体如下：
（1）第一期受让方向转让方2支付的金额为1,742*40%=696.8万元；第一期款项的付款时点为本协议生效后15个工作日内；第一期款项用于转让方2办理本次收购股权交割手续并缴纳相关税费。
（2）第一期支付款项696.8万元需抵扣下述条各年度应当支付金额。
（2.1）2023年度支付金额
受让方根据2023年度业绩目标完成率N1（N1=目标公司2023年度经审计净利润/业绩目标），确认转让方2的股权转让价款支付比例。2023年度股权转让价款应当支付金额=【1,742×N1】万元，2023年度股权转让价款实际支付金额=【1,742×N1-696.8】万元。
（2.2）2024年度支付金额
受让方根据2024年度业绩目标完成率N2（N2=目标公司2024年度经审计的净利润/业绩目标），确认2024年度股权转让价款支付比例。2024年度股权转让价款应当支付金额=【1,742×N2】万元，2024年度股权转让价款实际支付金额=【1,742×N2-剩余抵扣款（如有）】万元。
（2.3）2025年度支付金额
受让方根据2025年度业绩目标完成率N3（N3=目标公司2025年度经审计净利润/业绩目标），确认2025年度股权转让价款支付比例。2025年度股权转让价款应当支付金额=【1,742×N3】万元，2025年度股权转让价款实际支付金额=【1,742×N3-剩余抵扣款（如有）】万元。
（四）股权转让交割
转让方1在收到本协议上述约定的第一期支付款项后【15】个工作日内，转让方、目标公司应向目标公司所在地工商登记机关办理完成本次股权转让工商变更/备案手续（以下简称“交割日”），受让方予以配合。各方同意办理本次股权转让工商变更/备案手续时，同时办理目标公司法定代表人变更的工商手续（如需）。
（五）违约责任
任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定（违反其在本协议或其他交易文件项下的陈述与保证条款），或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应对守约方因此而招致的损失、费用或其他责任作出赔偿。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。
六、对公司的影响
本次收购完成后，合圣凯达成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易有利于提高公司经营业绩和盈利能力，符合公司整体长远发展规划，符合公司全体股东利益。本次交易完成后，不产生关联交易，不会对公司主营业务、财务状况及经营成果产生不利影响。
七、风险提示
本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险
八、备查文件
（一）江苏必得科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
江苏必得科技股份有限公司董事会
2024年1月12日