佳禾食品：2022年年度股东大会会议资料

目录

佳禾食品工业股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 1

佳禾食品工业股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

佳禾食品工业股份有限公司2022年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 6附件：《佳禾食品工业股份有限公司2022年度董事会工作报告》.......7议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 14

附件：《佳禾食品工业股份有限公司2022年度监事会工作报告》......15议案三：关于独立董事2022年度述职报告的议案 ...... 19

议案四：关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 20附件：《佳禾食品工业股份有限公司2022年度财务决算报告》........21议案五：关于2023年度财务预算报告的议案 ...... 28

附件：《佳禾食品工业股份有限公司2023年度财务预算报告》 ...... 29

议案六：关于2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 31

议案七：关于2022年度利润分配方案的议案 ...... 32

议案八：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 33

议案九：关于预计2023年度担保额度的议案 ...... 36

议案十：关于2023年度申请融资授信额度的议案 ...... 38

议案十一：关于使用自有资金进行现金管理的议案 ...... 39

议案十二：关于使用募集资金进行现金管理的议案 ...... 40议案十三：关于确认董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案......41议案十四：关于确认监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案......43

佳禾食品工业股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代理人：

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

佳禾食品工业股份有限公司二〇二三年五月十九日

佳禾食品工业股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

2023年5月19日14点00分公司会议室（江苏省苏州市吴江区中山南路518号）佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会董事长柳新荣

上海证券交易所股东大会网络投票系统自2023年5月19日至2023年5月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

1.参会人员签到、领取会议资料；

2.主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；

3.主持人宣读股东大会会议须知；

4.推举计票人和监票人；

5.逐项审议会议各项议案；

6.与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

7.与会股东及股东代理人发言及提问；

8.休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果；

9.汇总网络投票与现场投票表决结果；

10.主持人宣读股东大会表决结果；

11.见证律师宣读本次股东大会的法律意见；

12.主持人宣布本次股东大会结束。

佳禾食品工业股份有限公司

二〇二三年五月十九日

佳禾食品工业股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：

佳禾食品工业股份有限公司董事会根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》、《佳禾食品工业股份有限公司董事会议事规则》等规定，编制了《佳禾食品工业股份有限公司2022年度董事会工作报告》（详见附件），现提交本次会议审议。

以上议案，请审议。

附：《佳禾食品工业股份有限公司2022年度董事会工作报告》

佳禾食品工业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

附件：《佳禾食品工业股份有限公司2022年度董事会工作报告》佳禾食品工业股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，按照公司《董事会议事规则》的要求，切实履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责开展年度各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。现将2022年董事会主要工作情况汇报如下：

一、公司2022年度主要经营情况

2022年度，公司实现营业收入为242,764.02万元，同比增长1.17%；实现净利润11,537.93万元，同比下降23.27%。截至2022年末，公司总资产为311,108.38万元，较年初增长27.10%；归属于上市股东的所有者权益为202,154.13万元,较年初增长3.44%；财务结构保持合理稳健。

二、董事会召开会议情况

2022年度，公司董事会共召开了4次董事会会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，并对相关议案进行了认真审议，具体情况如下：

序号

告>的议案》；

5、《关于<独立董事2021年度述职报告>的议案》；

6、《关于续聘会计师事务所的议案》；

7、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》；

8、《关于<2022年度财务预算报告>的议案》；

9、《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；10、《关于2021年度利润分配方案的议案》；

11、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》；

12、《关于预计2022年度担保额度的议案》；

13、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；

14、《关于使用募集资金进行现金管理的议案》；

15、《关于2022年度申请银行授信额度的议案》；

16、《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》；

17、《关于<2021年社会责任报告>的议案》；

18、《关于<2022年第一季度报告>的议案》；

19、《关于修订<佳禾食品工业股份有限公司章程>的议案》；20、《关于修订<佳禾食品工业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

21、《关于修订<佳禾食品工业股份有限公司董事会独立董事工作制度>的议案》；

22、《关于修订<佳禾食品工业股份有限公司信息披露管理制度>的议案》；

23、《关于修订<佳禾食品工业股份有限公司内幕信息知情人管理制度>的议案》；

24、《关于修订<佳禾食品工业股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》；

25、《关于修订<佳禾食品工业股份有限公司对外担保管理办法>的议案》；

26、《关于修订<佳禾食品工业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》；

27、《关于修订<佳禾食品工业股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；

28、《关于公司组织架构调整的议案》；

29、《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

。

三、董事会对股东大会决议的执行情况2022年度，公司共召开1次年度股东大会，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》等规范性文件的规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议，具体情况如下：

12、《关于修订<佳禾食品工业股份有限公司章程>的议案》；

13、《关于修订<佳禾食品工业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

14、《关于使用募集资金进行现金管理的议案》。

董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；严格执行和落实了报告期内历次股东大会的全部决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

四、董事会各专门委员会的履职情况

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。2022年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及《议事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员会履职情况如下：

（1）审计委员会

12、《关于修订<佳禾食品工业股份有限公司章程>的议案》；

13、《关于修订<佳禾食品工业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

14、《关于使用募集资金进行现金管理的议案》。序号

》；

7、《关于续聘会计师事务所的议案》；

8、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》；

9、《关于<2022年第一季度报告>的议案》；10、《关于<公司2022年第一季度内部审计报告>的议案》。

审计委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。2022年，战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，考虑到公司实际业务并结合《议事规则》，未有会议召开。

五、独立董事履职情况

2022年度，公司独立董事根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定，认真履行职责，积极准时出席相关会议，认真审议各项议案，客观发表自己的看法及观点，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。同时积极深入公司现场调查，了解公司生产经营状况和内部控制的建设及董

事会及股东大会决议的执行情况，为公司经营和发展提出合理意见和建议。独立董事对2022年度公司审议的各项事项没有提出异议。

六、信息披露管理制度执行情况公司积极参与监管部门、保荐机构及咨询机构的各项培训，并在公司内部会议及日常工作过程中积极开展关于信息披露及规范运作的相关培训、宣导，如股票交易行为规范、信息披露及监管要求、募集资金使用规范、公司内部重大事项报告及内幕知情人管理要求等。按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的要求，进一步严格落实信息披露制度，促进公司依法规范运作，认真履行定期报告及各项临时公告的披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述和重大遗漏，使投资者能够及时、准确地获得公司信息，切实保障公司和投资者特别是中小投资者的合法权益。

七、投资者关系管理情况2022年度，公司为了加强与投资者之间的信息沟通，切实建立公司与投资者的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，特修订了《投资者关系管理制度》以规范投资者关系管理相关工作。同时公司董事会充分利用新媒体等多元化的沟通渠道，积极维护投资者关系，通过公告、电话咨询、上交所E互动平台、微信公众号等多种方式与投资者沟通交流，增进投资者对公司经营情况、发展前景的了解，维护与投资者的良好关系。同时，公司认真对待和讨论投资者对公司的意见和建议，耐心答复投资者来电、来函，为投资者公平获取公司信息创造良好途径。公司始终秉承公平、公正、公开的原则，在合规守则的基础上加强与投资者的信息沟通，促进投资者对公司的认知认同，树立公司在资本市场的良好形象。

八、2023年度董事会主要工作安排

（一）强化公司治理水平。积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

（二）切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。

（三）进一步健全公司规章制度。建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。2023年，公司将进一步完善管理体系、优化组织结构和业务流程。面对未来的机遇与挑战，董事会全体成员将恪尽职守、勤奋工作，继续领导公司全体员工，为公司的长远发展做出新的贡献。

佳禾食品工业股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》等规定,编制了《佳禾食品工业股份有限公司2022年度监事会工作报告》（详见附件），现提交本次会议审议。

以上议案，请审议。

附：《佳禾食品工业股份有限公司2022年度监事会工作报告》

佳禾食品工业股份有限公司监事会

二〇二三年五月十九日

附件：《佳禾食品工业股份有限公司2022年度监事会工作报告》佳禾食品工业股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，按照《监事会议事规则》的要求，本着公司利益和股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行职责，对公司的生产经营情况及董事、高级管理人员的履职情况进行监督，现将2022年监事会主要工作情况汇报如下：

一、对2022年经营管理行为及业绩的基本评价

2022年度，监事会根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监督职责。监事会列席了全年董事会会议，认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对公司经营管理情况进行了有效监督，公司经营管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为。

二、监事会工作情况

2022年度，公司监事会共召开了3次监事会会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，并对相关议案进行了认真审议，具体情况如下:

序号

4、《关于<2022年度财务预算报告>的议案》；

5、《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

6、《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》；

7、《关于2021年度利润分配方案的议案》；

8、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》；

9、《关于使用募集资金进行现金管理的议案》；10、《关于预计2022年度担保额度的议案》；

11、《关于<2022年第一季度报告>的议案》。

三、监事会对2022年度公司有关事项的核查意见

（一）公司规范运作情况2022年度，公司监事会依据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关要求，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：公司董事会规范运作，决策程序合法有效；公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况监事会对公司的财务状况进行了检查，结合会计师事务所出具的审计报告，监事会认为：公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告结果真实合理。

（三）公司内部控制自我评价报告

公司监事会对公司内部控制制度的建立和运行情况进行了核查，并审阅了内部控制评价报告，监事会认为：公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

（四）关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

（五）对外担保情况

监事会对公司对外担保情况进行了监督、核查，认为公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保情况。

（六）股东大会决议的执行情况

报告期内，监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

（七）监事会对公司年度报告的审核意见

根据《证券法》第八十二条以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号—年度报告的内容与格式》的相关规定，监事会对年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：公司年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整。公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，

所包含的信息真实客观反映了公司本年度的财务状况和经营成果。未发现参与年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况监事会对公司贯彻内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：

公司严格执行了内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。

四、监事会2023年工作计划2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的要求，继续忠实履行职责，以更加严谨的工作态度履行监督职责，进一步规范监事会的工作，加大监督财务信息和内审力度，切实做好检查监督工作，确保公司内控措施得到有效的执行，防范和降低公司风险。监事会成员也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司合法、持续、健康发展，确实保障好公司及股东的权益。

特此报告。

佳禾食品工业股份有限公司监事会

二〇二三年五月十九日

议案三：关于独立董事2022年度述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》等规定,编制了《佳禾食品工业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》，报告详见公司披露于上海证券交易所网站的相关报告，现提交本次会议审议。

以上议案，请审议。

佳禾食品工业股份有限公司独立董事

二〇二三年五月十九日

议案四：关于2022年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及《佳禾食品工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司编制了《佳禾食品工业股份有限公司2022年度财务决算报告》（详见附件）。现提交本次会议审议。

以上议案，请审议。

附：《佳禾食品工业股份有限公司2022年度财务决算报告》

佳禾食品工业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

附件：《佳禾食品工业股份有限公司2022年度财务决算报告》佳禾食品工业股份有限公司2022年度财务决算报告佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2022年

月

日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：万元

项目

二、主要财务状况（合并报表）

（一）资产情况

1、主要资产构成及变动情况

单位：万元

项目

其他非流动资产

主要变动原因分析：

(1)货币资金本期期末金额较上期期末增长58.47%，主要系公司业务增长及融资的增加所致；

(2)交易性金融资产本期期末金额较上期期末增长42.85%，主要系本期购买理财产品增加所致；

(3)应收账款本期期末金额较上期期末增长74.15%，主要系第四季度销售增长所致；

(4)应收款项融资本期无期末数，主要系本期银行承兑汇票减少所致；

(5)预付款项本期期末金额较上期期末减少31.13%，主要系预付材料款减少所致；

(6)其他流动资产本期期末金额较上期期末减少

98.24%，主要系本期留抵增值税减少所致；

(7)长期股权投资期初无余额，本期增加主要系对外投资所致；

(8)投资性房地产本期期末金额较上期期末减少31.73%，主要系本期投资性房地产转为自用固定资产所致；

(9)使用权资产本期期末金额较上期期末减少41.10%，主要系租赁资产折旧增加所致；

(10)其他非流动资产本期期末金额较上期期末增加545.38%，主要系本期购买长期大额存单所致。

2、主要负债构成及变动情况

单位：万元

项目

主要变动原因分析：

（1）短期借款期初无余额，本期增加主要系本期融资增加所致；（

）衍生金融负债期初无余额，本期增加主要系外汇远期业务期末公允价值波动所致；

（3）应付票据本期期末金额较上期期末减少62.07%，主要系本期银行承兑汇票减少所致；

（

）应交税费本期期末金额较上期期末增加

51.45%，主要系第四季度业务增长导致流转税金及所得税增加所致；

（

）租赁负债本期期末金额较上期期末减少

77.49%，主要系支付租赁资产租金所致；

（

）递延所得税负债本期期末金额较上期期末增长

40.62%，主要系对新增固定资产进行加速折旧所致；

3、所有者权益结构及变动情况

单位：万元

项目

（二）经营成果

单位：万元

营业成本

主要变动原因分析：

（1）2022年度销售费用比上年同期增加47.24%,主要系公司致力于不断拓展销售渠道，销售人员薪酬同步增长所致；

（

）2022年度投资收益比上年同期增加3136.43%,主要系交易性金融资产投资收益所致；

（

）2022年度财务费用比上年同期减少，主要系本期汇率波动形成汇兑收益所致；

（

）2022年度资产处置收益比上年同期降低

85.49%，主要由于本期减少处置固定资产所致；

（5）2022年度营业外支出比上年同期增加138.42%，主要由于履行社会责任增加对外捐赠以及客户赔偿款项增加所致。

（三）现金流量情况

单位：万元

项目

佳禾食品工业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

议案五：关于2023年度财务预算报告的议案各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《佳禾食品工业股份有限公司章程》的有关规定，公司编制了《佳禾食品工业股份有限公司2023年度财务预算报告》（详见附件）。现提交本次会议审议。

以上议案，请审议。

附：《佳禾食品工业股份有限公司2023年度财务预算报告》

佳禾食品工业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

附件：《佳禾食品工业股份有限公司2023年度财务预算报告》佳禾食品工业股份有限公司2023年度财务预算报告根据佳禾食品工业股份有限公司(以下简称“公司”)生产经营发展计划，结合行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司的影响，基于对2023年基本宏观经济形势的分析判断，编制公司2023年度财务预算方案如下：

一、预算编制基础

、财务预算方案是根据公司2022年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。

2、本预算包括公司及下属的子公司。

二、基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。

4、公司业务模式及市场无重大变化。

5、公司主要业务的市场价格不会有重大变化。

、公司主要材料、劳务成本价格不会有重大变化。

7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。

8、公司现行的组织结构无重大变化，公司能正常运行。

三、主要预算数据

1、2023年营业收入同比增长15%-35%。

、2023年归属于母公司所有者的净利润同比增长20%-40%。

四、特别提示公司上述财务预算不代表公司2023年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况，以及本议案中重要假设前提的实现，公司管理团队的努力等诸多因素。

基于前述不确定因素，财务预算方案存在较大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。

佳禾食品工业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

议案六：关于2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》和上海证券交易所相关规定，公司编制了《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》，报告内容详见公司披露于上海证券交易所网站的相关报告。现提交本次会议审议。

以上议案，请审议。

佳禾食品工业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

议案七：关于2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币640,942,753.50元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本400,010,000股，以此计算合计拟派发现金红利36,000,900.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.20%。2022年度不进行资本公积金转增股本及送红股。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的相关公告，现提交本次会议审议。

以上议案，请审议。

佳禾食品工业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

议案八：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟续聘具有证券、期货从业资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任本公司2023年度审计机构。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、天衡会计师事务所（

）基本信息

事务所名称

（2）投资者保护能力天衡会计师事务所具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖总所和所

有分所。2022年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金为1,656.56万元。天衡会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币1.5亿元，满足相关监管法规要求，能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。

（3）诚信记录天衡会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年，天衡会计师事务所及其从业人员未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施：

刑事处罚：0次行政处罚：1次行政监管措施：3次自律监管措施：0次

（二）项目信息

1、基本信息

项目组成员

2、上述相关人员的诚信记录情况上述人员近三年均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

3、独立性

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天衡会计师事务所的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2023年度审计费用为80万元（财务审计费用60万元，内部控制审计费用20万元）。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的相关公告，现提交本次会议审议。

以上议案，请审议。

佳禾食品工业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

议案九：关于预计2023年度担保额度的议案各位股东及股东代理人：

为满足佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内子公司南通佳之味食品有限公司（以下简称“南通佳之味”）、苏州金猫咖啡有限公司（以下简称“金猫咖啡”）、上海蓝蛙国际贸易有限公司(以下简称“上海蓝蛙”)、井冈山市红益鑫食品商贸有限公司（以下简称“红益鑫”）提供合计不超过48,000万元的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。

担保预计基本情况：

担保方

红益鑫

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的相关公告，现提交本次会议审议。以上议案，请审议。

佳禾食品工业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

议案十：关于2023年度申请融资授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）为满足经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司及下属子公司拟向各合作银行申请综合授信额度不超过人民币200,000万元，该授权额度在授权期限内可循环使用。公司拟申请的上述授信额度不等于公司实际融资金额。在取得银行的授信额度后，公司将视业务需要在授信额度范围内办理具体业务，最终发生额以公司与银行实际签署的合同为准。

担保授权的期限为自本次股东大会审议通过之日起12个月。公司董事会提请股东大会授权经营管理层全权代表公司在上述授信额度内签署相关法律文件。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的相关公告，现提交本次会议审议。

以上议案，请审议。

佳禾食品工业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

议案十一：关于使用自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代理人：

为进一步提高闲置资金使用效率，公司在操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，以闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险等级较低的投资产品，有效期自股东大会审议通过之日起12个月，公司及子公司计划购买理财产品不超过人民币150,000万元，且上述额度可循环使用。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的相关公告。现提交本次会议审议。

以上议案，请审议。

佳禾食品工业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

议案十二：关于使用募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代理人：

为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司及子公司拟使用最高不超过人民币3,500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限内，资金可循环滚动使用。投资产品的期限不超过股东大会授权使用期限，且不得超过12个月。公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资金投资的现金管理类产品须符合以下条件：（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的相关公告。现提交本次会议审议。

以上议案，请审议。

佳禾食品工业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

议案十三：关于确认董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

据公司相关薪酬管理制度的规定，结合公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，公司对相关人员进行了考核，具体分配情况如下：

姓名

注：该部分薪酬为其兼任高级管理人员或公司其他职务领取的薪酬，未领取董事津贴。

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规章制度的规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会制定了2023年度董事薪酬方案。具体内容如下：

（一）适用范围：在公司领取薪酬及津贴的董事。

（二）适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

（三）薪酬标准：

（1）独立董事：公司独立董事采用津贴制，2023年度津贴标准为10万元（含税），按季度平均发放。

（2）其他董事：在公司任职的董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

以上议案，请审议。

佳禾食品工业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

议案十四：关于确认监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司2022年度完成的实际经营业绩及公司《薪酬与绩效考核管理制度》的规定，公司对监事进行了考核，具体分配情况如下:

姓名

根据《公司章程》等规章制度的规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2023年度监事薪酬方案。具体内容如下：

（一）适用范围：在公司领取薪酬的监事。

（二）适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

（三）薪酬标准

监事在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

以上议案，请审议。

佳禾食品工业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日