佳禾食品：2023年第二次临时股东大会会议资料
目录
佳禾食品工业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
佳禾食品工业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
佳禾食品工业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于修订《佳禾食品工业股份有限公司章程》的议案 ...... 6
议案二：关于募投项目增加实施地点的议案 ...... 8
佳禾食品工业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《佳禾食品工业股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权 ”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
佳禾食品工业股份有限公司
二〇二三年十一月十七日
佳禾食品工业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
1、2023年11月17日（星期五）14:00
公司会议室（江苏省苏州市吴江区中山南路 518 号）
佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司 ”）董事会
董事长柳新荣
上海证券交易所股东大会网络投票系统
自2023年11 月17日至2023年11月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
1、 参会人员签到、领取会议资料；
2、 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
3、 主持人宣读股东大会会议须知；
4、 推举计票人和监票人；
5、 逐项审议会议各项议案；
| 1 | 关于修订《佳禾食品工业股份有限公司章程》的议案 |
| 2 | 关于募投项目增加实施地点的议案 |
6、 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
7、 与会股东及股东代理人发言及提问；
8、 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果；
9、 汇总网络投票与现场投票表决结果；
10、 主持人宣读股东大会表决结果；
11、 见证律师宣读本次股东大会的法律意见；
12、 主持人宣布本次股东大会结束。
佳禾食品工业股份有限公司
2023年11月17日
佳禾食品工业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订《佳禾食品工业股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《佳禾食品工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 在前款所述情形下，辞职报告应当在下任董事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 在前款所述情形下，辞职报告应当在下任董事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 |
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准，提请股东大会授权董事会办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》及《公司章程》。
以上议案，请审议。
佳禾食品工业股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十七日
议案二：关于募投项目增加实施地点的议案各位股东及股东代理人：
佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”或“佳禾食品”）拟增加募集资金投资项目“新建研发中心项目”的实施地点并调整部分设备。本次变更未改变募集资金投资项目实施主体，实施主体仍为佳禾食品全资子公司玛克食品（苏州）有限公司。本次变更亦不改变募集资金投资总额。本次调整的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕547号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，本次发行价格为每股人民币11.25元，募集资金总额为人民币45,011.25万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）4,936.92万元后，实际募集资金净额为人民币40,074.33万元。本次发行募集资金已于2021年4月26日全部到位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年4月26日出具了《验资报告》（天衡验字〔2021〕00044号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用计划及实际募集资金的情况，公司首次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资总额 | 计划投入募集资金 |
| 1 | 年产十二万吨植脂末生产基地建设项目 | 36,521.61 | 36,521.61 |
| 2 | 年产冻干咖啡2,160吨项目 | 11,713.72 | - |
| 3 | 新建研发中心项目 | 5,274.50 | 3,552.72 |
| 4 | 信息化系统升级建设项目 | 2,945.71 | - |
| 合计 | 56,455.54 | 40,074.33 | |
截至2023年6月30日，公司募集资金累计使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 实施主体 | 投资总额 | 计划投入募集资金 | 实际募集资金累计投入金额 |
| 1 | 年产十二万吨植脂末生产基地建设项目 | 南通佳之味食品有限公司 | 36,521.61 | 36,521.61 | 36,521.61 |
| 2 | 新建研发中心项目 | 玛克食品（苏州）有限公司 | 5,274.50 | 3,552.72 | 136.81 |
| 合计 | 41,796.11 | 40,074.33 | 36,658.42 | ||
三、本次部分募投项目调整情况
（一）本次募投项目调整的必要性
基于公司整体场地规划和合理布局的需要，同时为优化公司内部资源配置，加快募投项目实施进度，公司拟对“新建研发中心项目”新增实施地点“苏州市吴江区联华路”；同时，“新建研发中心项目”可行性研究报告编制时间较早，所选设备符合当时要求，考虑到近年来行业内技术不断发展，为适应经营环境和市场需求变化，提高设备综合配套能力和利用率，提高公司的研发水平，公司拟调整“新建研发中心项目”的部分设备。
（二）本次募投项目调整的具体情况
1.新增实施地点情况
本次募集资金投资项目“新建研发中心项目”新增地点“苏州市吴江区联华路”，调整后项目仍由玛克食品（苏州）有限公司实施，项目实施主体未发生变化。
| 募投项目 | 调整前 | 调整后 |
| 新建研发中心项目 | 苏州市吴江区中山南路518号 | 苏州市吴江区中山南路518号以及苏州市吴江区联华路 |
2.部分设备调整具体情况
部分设备调整不改变“新建研发中心项目”的募集投资方向，公司仍然将建设研发中心，有利于公司继续提高研发实力、创新能力和新品开发能力。此次调整前的主要设备投资明细如下：
设备名称
| 设备名称 | 数量 | 金额（万元） |
| 压力型喷雾塔 | 2 | 500.00 |
| 超高压灭菌机 | 1 | 100.00 |
| 中试萃取设备（高压） | 1 | 600.00 |
| 中试萃取设备（逆流萃取) | 1 | 600.00 |
| 质构仪 | 1 | 100.00 |
| 实验型中试烘焙机 | 1 | 100.00 |
| 咖啡专业品评设备 | 2 | 400.00 |
| 电子鼻 | 2 | 240.00 |
| 电子舌 | 2 | 160.00 |
| 色谱分离设备 | 1 | 150.00 |
| LS-MS | 1 | 120.00 |
| 流变仪 | 1 | 120.00 |
| 其他设备 | 5 | 200.00 |
| 总计 | 3,390.00 | |
调整后的主要设备投资明细如下：
| 设备名称 | 数量 | 金额（万元） |
| 低温喷雾干燥器 | 1 | 1,500.00 |
| 超高压灭菌机 | 1 | 350.00 |
| 中试CO2超临界萃取系统 | 1 | 300.00 |
| SSMB顺式序模拟移动床色谱系统 | 1 | 300.00 |
| 流变仪 | 1 | 120.00 |
| 酯交换设备 | 1 | 140.00 |
| 气相-质谱联用仪 | 1 | 140.00 |
| 原子吸收光谱仪 | 1 | 65.00 |
| LIMIS系统 | 1 | 150.00 |
| 乳液稳定仪 | 1 | 85.00 |
| 其他设备 | 7 | 240.00 |
| 总计 | 3,390.00 | |
此次调整募投项目部分设备的价格以最终成交价格为准，根据项目建设实际需求，未来仍有可能对募投项目的部分设备进行调整。
四、本次调整对募投项目的影响
公司本次调整仅涉及“新建研发中心项目”实施地点的变化以及部分设备的调整，投资金额与项目内容均未发生变化，不构成募集资金用途变更、不取消原募集资金项目、亦不实施新项目；不变更募集资金投资项目实施主体；不变更募集资金投资项目实施方式；不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情形；本次调整未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。本次调整是公司根据实际生产经营需要作出的决定，将进一步提高募集资金的使用效率，有利于募投项目的实施，符合公司的发展战略和股东权益。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于募投项目增加实施地点的公告》。
以上议案，请审议。
佳禾食品工业股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十七日