佳禾食品：关于佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕739号───────────────
关于佳禾食品工业股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
佳禾食品工业股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对佳禾食品工业股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了
审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于咖啡扩产建设项目
根据申报材料，1）本项目拟建设咖啡生产基地，项目建成后将形成年产16,000吨焙烤咖啡豆、3,000吨研磨咖啡粉、8,000吨冷热萃咖啡液、10,000吨RTD即饮咖啡和610吨冻干及混合
风味咖啡的生产能力。2）咖啡业务系公司于2017年开拓的业务领域，已成为公司第二大业务板块，公司的咖啡产品涵盖咖啡的全产品链，主要包括速溶咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、烘焙咖啡豆、研磨咖啡粉、咖啡浓缩液、冻干咖啡等。
请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条补充披露本次募投项目的用地情况，请保荐机构及发行人律师根据该条对募投项目土地问题进行核查并发表明确意见。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的关系，结合产品的具体差异进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求，扩建产能的主要考虑及必要性，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）公司是否具备实施本次募投项目的核心技术并掌握相关核心工艺，其来源与形成情况，是否已取得本次募投项目所需的资质、批复、许可等，本次募投项目是否具备可行性；（3）结合现有各咖啡产品产能及产能利用率、规划新增产能，以及细分市场空间及发行人市占率、下游客户需求量变动或意向订单情况等，说明本项目新增产能的合理性及产能消化措施。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
2.关于前次募投项目
根据申报材料及公开资料，1）公司于2021年4月首发上市，截至2023年9月末，前次募投“新建研发中心项目”募集资金使用进度比例仅为3.85%。2）2023年10月27日，公司召开了董事会、监事会，将“新建研发中心项目”达到预定可使用状态日
期由2023年4月调整为2024年12月，主要系发行人结合最新市场消费需求，有针对性地优化升级了该项目的研发方向所致。同时新增“新建研发中心项目”实施地点“苏州市吴江区联华路”，并调整项目部分设备。3）公司原计划前次募集资金56,455.54万元，其中拟用于“年产冻干咖啡2,160吨项目”的募集资金规模为11,713.72万元，由于公司前次实际募集资金净额为40,074.33万元，因此公司取消“年产冻干咖啡2,160吨项目”的募集资金投入，该募投项目未实际实施。
请发行人说明：（1）新增“新建研发中心项目”实施地点并调整项目部分设备的具体情况及原因；（2）“新建研发中心项目”优化升级项目研发方向的具体情况，募集资金使用进度比例较低且发生延期的原因及合理性，该项目实施是否存在重大不确定性，是否存在再次延期风险，相关因素是否将对本次募投项目实施造成影响；（3）公司选择取消前次募投咖啡项目的原因及考虑，该项目与本次募投咖啡项目的具体关系，本次继续实施咖啡项目的必要性。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
3.关于融资规模与效益测算
根据申报材料，公司本次发行募集资金总额不超过75,000.00万元，拟用于“咖啡扩产建设项目”55,000.00万元，“补充流动资金项目”20,000.00万元。“咖啡扩产建设项目”预计将产生良好的经济效益。
请发行人说明：（1）“咖啡扩产建设项目”具体投资明细，
建筑工程投资、设备购置及安装等各项投资金额确定的依据及合理性，与募投项目产能的匹配关系；（2）补充流动资金规模的合理性，结合各项投资是否属于资本性支出，说明实际用于非资本性支出的比例情况；（3）结合报告期末货币资金、易变现的金融资产余额、未来经营资金流入及支出需求、分红情况、资本性支出等，说明本次融资规模的合理性；（4）“咖啡扩产建设项目”效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，销量、单价、成本等关键参数的确定依据及合理性，与公司现有业务经营情况及同行业可比公司对比说明增长率、毛利率等收益指标的合理性，本次效益预测是否谨慎。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
4.关于收入与毛利率
根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为187,437.45万元、239,948.61万元、242,764.02万元和208,613.20万元，归属于母公司股东的净利润分别为21,589.25万元、15,071.88万元、11,537.93万元和20,601.25万元。2）粉末油脂业务为公司的主要收入来源，报告期各期收入分别为147,989.80万元、185,663.86万元、174,977.92万元和144,443.76万元，毛利率分别为28.30%、
15.19%、13.44%和22.61%。3）咖啡业务报告期内快速增长，报告期各期毛利率分别为-1.41%、2.93%、10.76%和11.63%。
请发行人说明：（1）量化分析2021年及2022年公司净利润
持续下滑的具体原因及影响程度，归母净利润变动趋势与营业收入不一致的原因及合理性；（2）粉末油脂产品2022年业绩出现下滑的原因，结合行业发展趋势、市场需求变动、同行业公司产能情况等，说明粉末油脂产品的经营环境及下游需求是否发生较大变化，是否存在收入持续下滑的风险，是否与同行业变动趋势一致；（3）量化分析粉末油脂业务毛利率2021年及2022年持续下滑，2023年1-9月增长的具体原因；（4）结合公司未来发展规划及业务布局情况，说明咖啡业务报告期内收入快速增长、毛利率持续增加的原因，是否符合行业发展趋势；（5）结合市场竞争格局、原材料价格波动情况等，说明公司上述产品毛利率及变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异及具体原因。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
5.关于应收账款与存货
根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款分别为20,327.79万元、24,259.75万元、42,249.09万元和40,414.81万元，存货金额分别为24,863.66万元、36,368.60万元、35,998.85万元和33,246.51万元。2）公司应收账款周转率显著低于同行业可比公司。
请发行人说明：（1）公司应收账款大幅增长的原因及合理性，结合应收账款账龄、客户情况、期后回款情况、实际发生的坏账情况、坏账准备计提政策及计提比例等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异；应收账款周转率显著低于同行业可比公司的原因，是否存在放宽信用政策
刺激销售的情况；（2）在公司销售收入大幅增长的情况下，存货金额变动不大的原因及合理性；结合相关存货的保质期及库龄情况、期后结转或销售情况、销售价格变动情况等说明存货跌价准备计提是否充分，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
6.关于财务性投资
根据申报材料，截至 2023年9月末，公司持有的财务性投资总额为3,500.00万元，公司拥有10家参股公司。
请发行人说明：（1）结合对外投资公司的主营业务与公司业务的协同性、投资标的与公司交易情况等分析相关投资是否属于财务性投资；（2）公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
7.其他
7.1根据申报材料，公司报告期内存在客户与供应商重叠的情况。
请发行人说明：（1）客户、供应商重叠的具体交易对象、交易内容、交易金额及占比、交易价格及定价公允性，说明客户、供应商重叠的必要性及合理性，是否存在利益输送或其他利益安
排；（2）公司相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
7.2根据申报材料及公开资料，公司产品主要为粉末油脂、咖啡、植物基及其他创新食品，2022年公司完成“零反式脂酸行动计划”。
请发行人说明：（1）公司的生产经营是否符合《中华人民共和国食品安全法》《食品生产许可管理办法》《食品经营许可管理办法》等相关法律法规的规定；（2）公司是否存在其他可能引起健康风险的产品，对于相关产品的未来规划与安排；（3）结合有关公司食品安全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况，说明公司是否曾发生食品安全与质量的负面事件，是否受到处罚，是否构成重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
7.3根据申报材料，发行人全资子公司蔻歌食品、上海佳禾科技经营范围包含非居住房地产租赁、住房租赁。
请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
7.4根据申报材料，2023年1月17日，发行人财务总监沈学良辞职，2023年10月31日，继任财务总监王伊宁辞职，目前发行人尚未确定财务总监人选，由副总经理、董事会秘书柳新仁先生代行财务总监职责。
请发行人说明：前后两任财务总监在短期内相继离职的具体
原因，是否存在影响其任职的情形，是否存在应披露而未披露的相关重大事项。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年十一月二十三日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年11月23日印发