中际联合:中信建投证券股份有限公司关于中际联合(北京)科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

http://ddx.gubit.cn  2023-04-22  中际联合(605305)公司公告

中信建投证券股份有限公司关于中际联合(北京)科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定,中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐人”)作为中际联合(北京)科技股份有限公司(以下简称“中际联合”或“公司”)首次公开发行A股股票的保荐人,保荐人对中际联合2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查,情况如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中际联合(北京)科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]278号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)2,750万股,每股面值1元,实际发行价格人民币37.94元/股,募集资金总额为人民币1,043,350,000.00元,扣除发行费用人民币74,009,433.75元(不含增值税)后的募集资金净额为969,340,566.25元,大信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2021年4月28日出具的《验资报告》(大信验字[2021]第3-00017号)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

截至2021年12月31日,公司已累计使用募集资金411,434,452.16元,募集资金余额为人民币569,819,392.05元。截至2022年12月31日,公司募集资金使用及期末结余情况如下:

单位:人民币元

项目名称募集资金账户余额
2021年4月28日公司实际到账的募集资金总额(注1)984,292,452.86
减:支付的其他发行费用14,951,886.61
减:以自筹资金预先投入募投项目置换金额108,288,655.20
减:募投项目支出金额698,771,844.89
加:外币折算差额3,270,521.04
加:累计利息收入扣除手续费金额4,392,244.41
加:累计收到理财产品投资收益16,986,195.63
截至2022年12月31日募集资金专户余额(注2)186,929,027.24

注1:2021年4月28日公司实际到账的募集资金总额为扣除承销费用后的金额。注2:2022年12月31日,募集资金人民币账户余额165,430,578.01元、美元账户余额576,622.99美元折合人民币4,015,948.48元、定期存单2,500,000.00美元及其应计利息10,194.52美元折合人民币17,482,500.75元,合计折合人民币余额186,929,027.24元。

二、募集资金存储和管理情况

(一)募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,公司已制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内,公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金,募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规文件以及公司《募集资金管理制度》规定的情形。

2021年4月28日,公司、中信建投分别与兴业银行股份有限公司北京通州支行、招商银行股份有限公司北京通州分行、招商银行股份有限公司北京建国路支行和北京银行股份有限公司东长安街支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,对公司、中信建投及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

注:2022年12月29日,公司在北京银行股份有限公司东长安街支行的募集资金专项账户(账号:20000000627900041026033)余额为零,公司对该专项账户办理了销户手续。

1、本次发行募集资金投资项目之一“年产5万台高空作业安全设备项目(一期)”实施主体为公司全资子公司中际联合(天津)科技有限公司(简称“中际天

序号开户主体募集资金户开户银行募集资金专户账号对应的募投项目/用途
1中际联合兴业银行股份有限公司北京通州支行321320100100235416年产5万台高空作业安全设备项目(一期)
2中际联合兴业银行股份有限公司北京通州支行321320100100235300全国营销及售后服务网络建设项目
3中际联合招商银行股份有限公司北京通州分行110913492510381建设研发中心项目
4中际联合招商银行股份有限公司北京建国路支行110913492510103美洲营销及售后服务网络建设项目
5中际联合北京银行股份有限公司东长安街支行20000000627900041026033补充流动资金

津”),公司通过向中际天津提供借款的方式实施募投项目。公司及子公司中际天津、中信建投与兴业银行股份有限公司北京通州支行于2021年5月12 日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

开户主体募集资金户开户银行银行账号对应的募投项目/用途

中际天津

中际天津兴业银行股份有限公司北京通州支行321320100100235897年产5万台高空作业安全设备项目(一期)

2、本次发行募集资金投资项目之一“美洲营销及售后服务网络建设项目”实施主体为3S AMERICAS INC.(以下简称“中际美洲”)。公司使用募集资金对全资子公司Ficont Industry (Hong Kong) Limited(以下简称“中际香港”)注资7,000.00万元人民币等值的美元(实际美元金额以操作当日汇率为准),并由中际香港将上述美元资金向中际美洲提供无息借款,以便中际美洲实施募投项目。

(1)公司及子公司中际香港、中信建投与招商银行股份有限公司于2021年6月8日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

开户主体募集资金户开户银行银行账号对应的募投项目/用途

中际香港

中际香港招商银行股份有限公司OSA110945323632301美洲营销及售后服务网络建设项目

注:2022年6月14日,子公司中际香港募集资金专项账户(账号:OSA110945323632301)中的募集资金已使用完毕,余额为零,对该专项账户办理了销户手续。

(2)公司及子公司中际香港、二级子公司中际美洲、中信建投与招商银行股份有限公司于2021年8月2日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

开户主体募集资金户开户银行银行账号对应的募投项目/用途

中际美洲

中际美洲招商银行股份有限公司OSA110945947432301美洲营销及售后服务网络建设项目

上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,协议各方均按照规定切实履行了相关职责。

(二)募集资金存储情况

截至2022年12月31日止,公司公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下:

开户主体开户银行募集资金专户账号账户性质账户状态期末余额 (原币)币 种期末余额 (人民币)

注:招商银行股份有限公司理财账户(OSA11094594748000058、OSA11094594748000061)为招商银行股份有限公司(OSA110945947432301)定期存款理财账户。

三、募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

2022年度内,公司募集资金投资项目实际使用募集资金人民币39,562.60万元,具体使用情况,详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二)募投项目先期投入及置换情况

2021年6月29日,公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议,分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金10,828.86万元置换预先投入募投项目的自

中际联合兴业银行股份有限公司北京通州支行321320100100235416募集资金专户正常使用171,093.55人民币171,093.55

中际联合

中际联合兴业银行股份有限公司北京通州支行321320100100235300募集资金专户正常使用71,777,282.54人民币71,777,282.54

中际联合

中际联合招商银行股份有限公司北京通州分行110913492510381募集资金专户正常使用22,687,248.25人民币22,687,248.25

中际联合

中际联合招商银行股份有限公司北京建国路支行110913492510103募集资金专户正常使用240,387.14人民币240,387.14

中际天津

中际天津兴业银行股份有限公司北京通州支行321320100100235897募集资金专户正常使用70,554,566.53人民币70,554,566.53

中际美洲

中际美洲招商银行股份有限公司OSA110945947432301募集资金专户正常使用576,622.99美元4,015,948.48

中际美洲

中际 美洲招商银行股份有限公司OSA11094594748000058理财账户正常使用1,505,515.07美元10,485,310.25

中际美洲

中际 美洲招商银行股份有限公司OSA11094594748000061理财账户正常使用1,004,679.45美元6,997,190.50

中际联合

中际联合北京银行股份有限公司东长安街支行20000000627900041026033募集资金专户已注销---

中际香港

中际香港招商银行股份有限公司OSA110945323632301募集资金专户已注销---

合计

合计--186,929,027.24

筹资金,公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见,中信建投对本事项出具了明确的核查意见,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证意见。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大信专审字[2021]第3-00153号”《中际联合(北京)科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》,公司以募集资金置换预先投入募投项目资金具体情况如下:

单位:人民币元

序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入额本次置换金额
1年产5万台高空作业安全设备项目(一期)174,842,600.00112,000,000.0038,346,146.46
2建设研发中心项目120,000,000.00120,000,000.0041,164,689.37
3全国营销及售后服务网络建设项目98,000,000.0098,000,000.0010,133,840.60
4美洲营销及售后服务网络建设项目126,092,000.0070,000,000.0018,643,978.77
5补充流动资金569,340,600.00569,340,566.25-
合计1,088,275,200.00969,340,566.25108,288,655.20

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

2022年4月13日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十三次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,该议案经过公司2021年年度股东大会决议审议通过,在保证募集资金项目建设和使用的前提下,公司及子公司按照拟定的理财产品购买计划使用不超过人民币35,000.00万元的闲置募集资金购买理财产品。在上述有效期内,资金可以滚动使用,自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。2021年6月8日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第八次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,该议案经公司2021年第一次临时股东大会审议通过,同意公司及子公司按照拟定的理财产品购买计划使用不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金购买理财产品,在有效期内,资金可以滚动使用,自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见,中信建投对本事项出具了明确的核查意见,并经北京国枫律师事务所见证合法有效。

本报告期,公司理财产品的收益情况及签约方、产品名称、期限、投资金额、是否如期归还信息如下:

签约方(受托方)产品名称币种投资金额(万元)起始日期终止日期投资收益(万元)是否如期归还
兴业银行股份有限公司北京通州支行结构性存款人民币6,400.002022-01-052022-03-3045.36
兴业银行股份有限公司北京通州支行结构性存款人民币1,000.002022-01-052022-02-153.46
兴业银行股份有限公司北京通州支行结构性存款人民币5,700.002022-01-052022-03-3040.40
兴业银行股份有限公司北京通州支行结构性存款人民币1,000.002022-01-052022-02-153.46
招商银行股份有限公司北京通州分行结构性存款人民币4,500.002022-01-062022-03-3132.10
招商银行股份有限公司北京通州分行七天通知存款人民币900.002022-01-062022-03-304.36
北京银行股份有限公司东长安街支行结构性存款人民币5,000.002022-01-112022-02-1614.01
北京银行股份有限公司东长安街支行结构性存款人民币25,000.002022-01-112022-03-30162.41
招商银行股份有限公司北京通州分行七天通知存款人民币500.002022-03-302022-05-041.02
招商银行股份有限公司北京通州分行七天通知存款人民币400.002022-03-302022-12-296.39
兴业银行股份有限公司北京通州支行七天通知存款人民币400.002022-03-312022-10-284.88
兴业银行股份有限公司北京通州支行七天通知存款人民币500.002022-03-312022-12-297.88
北京银行股份有限公司东长安街支行七天通知存款人民币700.002022-03-312022-07-013.76
兴业银行股份有限公司北京通州支行结构性存款人民币7,000.002022-04-012022-06-3046.60
兴业银行股份有限公司北京通州支行结构性存款人民币6,200.002022-04-012022-06-3045.56
签约方(受托方)产品名称币种投资金额(万元)起始日期终止日期投资收益(万元)是否如期归还
招商银行股份有限公司北京通州分行结构性存款人民币4,300.002022-04-012022-04-299.40
北京银行股份有限公司东长安街支行结构性存款人民币15,000.002022-04-072022-06-2997.21
招商银行股份有限公司北京通州分行结构性存款人民币4,300.002022-05-062022-06-3019.11
招商银行股份有限公司北京通州分行七天通知存款人民币400.002022-06-302022-07-280.65
招商银行股份有限公司北京通州分行结构性存款人民币3,500.002022-07-012022-08-3117.26
兴业银行股份有限公司北京通州支行结构性存款人民币7,000.002022-07-042022-10-1054.13
兴业银行股份有限公司北京通州支行结构性存款人民币6,200.002022-07-042022-10-1047.94
北京银行股份有限公司东长安街支行结构性存款人民币5,000.002022-07-052022-08-1515.16
北京银行股份有限公司东长安街支行结构性存款人民币6,000.002022-07-052022-10-1248.82
招商银行股份有限公司北京通州分行结构性存款人民币3,000.002022-09-012022-10-109.14
招商银行股份有限公司北京通州分行结构性存款人民币3,000.002022-10-142022-10-282.93
兴业银行股份有限公司北京通州支行结构性存款人民币7,000.002022-10-122022-12-2944.74
兴业银行股份有限公司北京通州支行结构性存款人民币6,200.002022-10-122022-12-2939.62
招商银行股份有限公司北京通州分行结构性存款人民币2,600.002022-11-042022-11-294.54
招商银行股份有限公司OSA定期存款美元100.002022-10-312023-04-300.47
招商银行股份有限公司OSA定期存款美元80.002022-10-312022-11-300.10
招商银行股份有限公司OSA定期存款美元150.002022-10-312023-01-310.55
签约方(受托方)产品名称币种投资金额(万元)起始日期终止日期投资收益(万元)是否如期归还
招商银行股份有限公司北京通州分行结构性存款人民币2,100.002022-12-052022-12-303.74

注:其中结构性存款收益计入投资收益807.10万元,定期存款和募集七天通知存款收益计入财务费用-利息收入折合人民币36.74万元。截至2022年12月31日,公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期金额为250.00万美元。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内,公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情形。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况报告期内,公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(七)节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日,公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产5万台高空作业安全设备项目(一期)”已实施完成,公司对该项目进行结项。2023年1月13日,公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议,分别审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项的议案》,同意将该项目予以结项,节余募集资金合计7,072.57万元,公司将继续对节余募集资金进行专户管理,待后续拟投资项目明确后按照变更募集资金投资项目的程序履行相应的审议程序并及时披露。具体详见公司于2023年1月14日在上交所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《中际联合关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项的公告》。

(八)募集资金使用的其他情况

报告期内,公司不存在募集资金使用的其他情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对《中际联合2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了大信专审字[2023]第3-00030号《中际联合(北京)科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》。报告认为,中际联合编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符

合相关规定,在所有重大方面公允反映了2022年度募集资金实际存放与使用的情况。

七、保荐人主要核查工作

保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对中际联合募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查,主要包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件,并与公司董事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流。

八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查,保荐人认为:中际联合2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

(以下无正文)

(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于中际联合(北京)科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页)

保荐代表人签名:
隋玉瑶宋双喜

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

附表1:

募集资金使用情况对照表

中际联合(北京)科技股份有限公司 2022年度 单位:人民币万元

募集资金总额96,934.06本年度投入募集资金总额39,562.60
变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额80,706.05
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
年产5万台高空作业安全设备项目(一期)11,200.0011,200.0011,200.00462.624,469.05-6,730.9539.902023年2月854.06
建设研发中心项目12,000.0012,000.0012,000.004,041.589,981.75-2,018.2583.182023年12月不适用不适用
全国营销及售后服务网络建设项目9,800.009,800.009,800.001,401.582,994.86-6,805.1430.562023年12月不适用不适用
美洲营销及售后服务网络建设项目7,000.007,000.007,000.002,577.795,181.36-1,818.6474.022023年12月不适用不适用
补充流动资金56,934.0656,934.0656,934.0631,079.0358,079.031,144.97102.01不适用不适用不适用
合计96,934.0696,934.0696,934.0639,562.6080,706.05-16,228.01
未达到计划进度原因(分具体募投项目)不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告三、(二)项
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况详见本报告三、(四)项
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
募集资金结余的金额及形成原因项目实施出现募集资金结余的金额具体见本专项报告三(七)所述,原因系该项目原计划将部分外协加工环节转为购置设备自主加工的方式,受市场需求变化以及原材料大幅上涨的影响,公司及时调整业务规划,仅将小部分外协加工环节转为自主加工,从而公司在加工环节所需的设备购置、场地装修、附属设施建设等方面减少了资金投入。同时,公司从项目的实际情况出发,在保证项目质量的前提下,加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,合理降低项目总支出。 此外,为了提高募集资金使用效率,在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,公司利用闲置募集资金进行现金管理,获得了一定的投资收益。
募集资金其他使用情况不适用

注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。


附件:公告原文