中际联合：董事会薪酬与考核委员会工作细则

中际联合（北京）科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2023年12月修订）

第一章 总则第一条 为进一步健全中际联合（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中际联合（北京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议。第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二人。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间若有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据规定补足相应委员人数，补充委员的任职期限截至本届委员会任期结束。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董事会审议通过，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须经董事会审议通过后方可实施。

第四章 工作程序

第十条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的相关情况。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的评估：

（一）薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

（二）薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：

1、公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

2、公司的定期报告、临时报告；

3、公司财务报表；

4、公司各项管理制度；

5、公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；

6、其他相关资料。

（三）薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

（四）薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

（五）根据岗位评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。

第五章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议召开前三天须通知全体委员，如果发生紧急情况，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。

第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，应当至少保存十年。

第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得

擅自披露有关信息。

第六章 附则第二十一条 本工作细则未尽事宜，按照相关法律、法规及《公司章程》的规定执行。本工作细则的有关规定如与日后颁布或修订的相关法律、法规和《公司章程》相抵触，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。第二十三条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效。原《中际联合（北京）科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。

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