中际联合：关于全资子公司参与认购股权投资基金份额暨对外投资的公告

证券代码：605305 证券简称：中际联合 公告编号：2024-024

中际联合（北京）科技股份有限公司关于全资子公司参与认购股权投资基金份额暨对外投资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：成都自知联锦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“自知联锦”或“合伙企业”）。

●投资金额：中际联合（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中际联合（北京）装备制造有限公司（以下简称“中际装备”）以自有资金2,000万元人民币参与认购自知联锦的基金份额。

●相关风险提示：自知联锦尚未在中国证券投资基金业协会备案，自知联锦能否顺利完成基金备案以及完成时间尚存在不确定性。自知联锦所投资的项目未来可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、产品开发不确定性、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且自知联锦投资周期较长，本次投资可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

2024年4月16日 ，公司全资子公司中际装备与北京明势私募基金管理有限公司（以下简称“明势基金”）等合作方签署了《成都自知联锦创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），中际装备作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资2,000 万元人民币，认缴额度占自知联锦认缴出资总额的7.94%。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与认购自知联锦基金份额，不在自知联锦基金担任任何职务。

（二）投资审议情况

2024年4月15日，公司经总经理（总裁）办公会会议审议通过公司全资子公司参与认购股权投资基金份额暨对外投资的事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》

等有关规定，本次投资事项在公司总经理（总裁）权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议。

（三）本次对外投资事项不构成同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、创投基金的基本情况

（一）自知联锦基金的基本情况

1、自知联锦基金的基本情况

基金名称：成都自知联锦创业投资合伙企业（有限合伙）基金规模：25,200万元人民币统一社会信用代码：91510100MAD5RXT07B组织形式：有限合伙企业成立日期：2023年11月28日经营期限：合伙企业作为基金的经营期限为八（8）年，自首次交割日起算。经执行事务合伙人提议并经咨询委员会同意，可延长基金的投资期一（1）年。出资方式：现金出资基金管理人、执行事务合伙人（普通合伙人）：北京明势私募基金管理有限公司经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

登记备案情况：合伙企业于 2023 年11月28日完成登记设立，合伙企业募集完毕后，将及时依照相关法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行私募基金登记备案程序。投资计划：主要对科技进步驱动的产业效率升级和消费升级的相关行业的早中期、初创期企业进行直接或间接的投资或从事与投资相关的活动。

2、投资人、投资比例、出资进度

备注：以上百分比计算结果四舍五入保留两位小数，数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，是四舍五入所致。

出资进度：合伙企业于2023年11月28日登记设立完成，截至本公告披露日，除常州铂益鑫诚创业投资合伙企业（有限合伙）和中际装备以外，其余合伙人已实际出资认缴金额的40%。

（二）自知联锦基金执行事务合伙人、普通合伙人、基金管理人基本情况

北京明势私募基金管理有限公司已于2019年2月26日在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1069572。

截至本公告日，北京明势私募基金管理有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。

（三）自知联锦基金其他有限合伙人的基本情况

经与自知联锦基金管理人北京明势私募基金管理有限公司确认，截至本公告日，自知联锦基金有限合伙人基本情况如下：

1、天津百业竞成创业投资合伙企业（有限合伙）

天津百业竞成创业投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。经查询，天津百业竞成创业投资合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人名单。

2、成都高新区创科投天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）

成都高新区创科投天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。经查询，成都高新区创科投天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人名单。

3、红杉璟诗（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）

红杉璟诗（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。经查询，红杉璟诗（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人名单。

4、常州铂益鑫诚创业投资合伙企业（有限合伙）

常州铂益鑫诚创业投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。经查询，常州铂益鑫诚创业投资合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人名单。

5、北京致程汽车科技有限公司

北京致程汽车科技有限公司与公司不存在关联关系。经查询，北京致程汽车科技有限公司未被列入失信被执行人名单。

四、合伙协议的主要内容

（一）投资策略和投资领域

投资策略：本合伙企业为创业投资基金，主要对科技进步驱动的产业效率升级和消费升级的相关行业的早中期、初创期企业进行直接或间接的投资或从事与投资相关的活动。投资领域：合伙企业对新一代电子信息、高端制造、新能源、集成电路等领域的被投资企业的投资金额原则上应不低于合伙企业实缴规模的60%。投资阶段：投资于天使类项目的金额不低于基金总规模的60%，在投资期内对合伙企业已投天使类项目的追加投资可纳入天使类项目认定。

（二）合伙企业的经营期限

自知联锦作为基金的经营期限为八（8）年（“经营期限”），自首次交割日起算。其中投资期为前四（4）年，经执行事务合伙人提议并经咨询委员会同意，可延长基金的投资期一（1）年，投资期限届满后为“退出期”。

（三）投资禁止

1. 从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

2. 投资二级市场股票（为免疑义，不包括合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易）、投资远期、期货、期权、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

3. 向任何第三方提供赞助、捐赠；

4. 吸收或者变相吸收存款，或者向第三方提供贷款和资金拆借，为免疑义，前述行为不包括可转债投资；

5. 明股实债等变相增加政府债务的业务；

6. 进行承担无限连带责任的对外投资；

7. 发行信托或者集合理财产品募集资金；以及

8. 国家法律法规禁止从事的其他业务，以及不符合国家、省、市、成都高新区管委会政策的项目（企业）。

（四）合伙人会议

合伙人会议由合伙人按照认缴出资比例行使表决权（合伙协议另有约定除外）。

合伙人会议审议以下事项：

1. 批准普通合伙人退伙；

2. 根据合伙协议约定，批准合伙企业解散；

3. 根据合伙协议约定，批准对合伙协议的修订；

4. 根据合伙协议约定，对管理人客观上丧失管理能力情况下的相关事项进行表决；

5. 根据合伙协议的约定，批准投资期提前终止的后续管理方案以及基金清算；

6. 根据合伙协议的约定，批准合伙企业以非现金形式进行分配；

7. 根据合伙协议的约定，批准普通合伙人向其关联方之外的主体转让其在合伙企业中的财产份额；

8. 根据合伙协议的约定，批准普通合伙人更换或除名；

9. 《合伙企业法》规定及本协议约定的应当经合伙人会议审议的其他事项。

上述第1和2项需经普通合伙人和持有超过百分之八十（80%）有限合伙权益的有限合伙人同意方可通过；第3项需经普通合伙人和持有超过三分之二（2/3）有限合伙权益的有限合伙人同意方可通过；第4-7项需经持有超过三分之二（2/3）有限合伙权益的有限合伙人同意方可通过；第8项需经全体有限合伙人同意方可通过；合伙人会议作出的其余决议，除非本协议另有约定外，需由合伙人会议讨论事项，须普通合伙人及持有超过百分之五十（50%）有限合伙权益的有限合伙人同意方为有效。

（五）投资决策程序

执行事务合伙人下设投资决策委员会，投资决策委员会根据执行事务合伙人制定的相关议事规则审核批准合伙企业投资项目投资及投资项目退出相关事宜。拟签署投资与退出所涉及的相关协议与投资决策委员会审批通过的投资及退出方案的主要条款如有实质性不一致的，须经投资决策委员会重新审批，并出具投资决策委员会决议。

（六）管理方式

普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，享有如下权利：

1.有权制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度草案并经合伙人会议通过后执行；

2.决定、执行合伙企业的投资及其他事务，为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；

3.有权以合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及依法依约处分

合伙企业之财产，采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动，以实现合伙企业之经营宗旨和目的；

4.有权依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

5.按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；

6.合伙企业清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配；

7.法律、行政法规、合伙企业及本协议授予的其他权利。

（七）管理费

自首次交割日起，除非经执行事务合伙人和/或管理人另行减免，合伙企业应按照如下方式计算并向管理人支付管理费：

1. 在合伙企业投资期内，年度管理费 = 合伙企业认缴总规模*百分之二（2%）

2. 合伙企业投资期结束以后，管理费以各合伙人的所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本为计算基础，每年按百分之二（2%）的年度管理费提取。

3.合伙协议约定的延长期原则上不收取管理费。为免疑义，投资期的延长期应按照上述第（1）段的方式计算并向管理人支付管理费。

（八）有限合伙人财产份额的转让

未经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益，也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。

除非经执行事务合伙人另行同意，拟转让合伙权益的有限合伙人（“转让方”）应至少提前三十五（35）日向执行事务合伙人提出全部或部分转让其持有的合伙权益的申请并委托执行事务合伙人通知其他有限合伙人。

对于合伙权益转让的有效申请，执行事务合伙人可基于其独立自主判断作出同意或不同意的决定。对于执行事务合伙人决定同意转让的，其他有限合伙人特此同意放弃优先购买权（如有），但执行事务合伙人应当在作出该等同意转让的决定之日起的合理时间内通知或要求转让方自行通知其他有限合伙人；对于拟议受让方非为合伙企业之现有合伙人且非为转让方之关联方的，执行事务合伙人或其指定方有优先购买权。

（九）合伙企业资金分配与原则

1、除合伙协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

2、在受限于合伙协议其他相关条款的前提下，除非合伙协议另有明确约定，合伙企业归属于项目处置收入和投资运营收入的可供分配资金，应当在全体合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分。（a）按此划分归属特殊有限合伙人的金额，应当实际分配给特殊有限合伙人。（b）按此划分归属于普通合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

(1)百分之一百（100%）向该普通合伙人进行分配，直至普通合伙人根据本第（b）

（1）段取得的累计分配金额达到普通合伙人在合伙企业的实缴出资额；

(2)如有剩余，全部分配给特殊有限合伙人。

（c）应归属除特殊有限合伙人外每一有限合伙人的金额，应当按照如下顺序进行实际分配：

(1) 投资成本返还。百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（c）（1）段累计获得的收益分配总额等于以下两者之和：（i）该有限合伙人在已实现投资中分摊的投资成本，以及（ii）该有限合伙人就可分摊于已实现投资的合伙企业费用缴付的实缴出资，即下述两项的乘积：（x）该有限合伙人就支付合伙企业费用而缴付的实缴出资，和（y）该有限合伙人就截至该等日期的已实现投资的投资成本而缴付的累计实缴出资占所有合伙人就截至该等日期的所有投资项目的投资成本而缴付的累计实缴出资的比例。已实现投资系指投资项目中已被处置或其价值减记为零的部分；

(2) 优先回报。如有余额，百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人获得就上述第（c）（1）段下累计获得的分配额按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为每一合伙人每一期实缴出资额的付款到期日或普通合伙人另行同意的实际到账之日起至该等合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

(3) 特殊有限合伙人追补。如有余额，如有剩余，向特殊有限合伙人进行分配，直至特殊有限合伙人按照本第（c）（3）段获得的累计分配额等于上述第（c）（2）段、本第（c）（3）段之和的百分之二十（20%）；

(4) 80/20分配。如有余额，（i）百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，（ii）百分之二十（20%）分配给特殊有限合伙人，直至该有限合伙人根据本协议累计获得的收益分配额达到截至该分配时点该有限合伙人实缴出资额的百分之三百五十（350%）；

(5) 特殊有限合伙人75/25追补。如有余额，则分配给特殊有限合伙人，直至特殊有限合伙人根据本上述（c）条获得的累计分配额等于上述第（c）（2）段、第（c）

（3）段、第（c）（4）段、本第（c）（5）段和第（c）（6）段之和的百分之二十五（25%）；

(6) 75/25分配。如仍有剩余，则（i）百分之七十五（75%）分配给该有限合伙人，（ii）百分之二十五（25%）分配给特殊有限合伙人。

特殊有限合伙人根据上述（b）（2）段和（c）条获得的分配称为“附带收益”。特殊有限合伙人可促使合伙企业将其按照本协议的约定可取得的附带收益金额的部分或全部直接支付给特殊有限合伙人指定的人士。

3、在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经持有三分之二（2/3）以上有限合伙权益的有限合伙人同意后可以非现金方式进行分配。非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以分配完成之日前十五（15）个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，执行事务合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。

（十）争议解决

因合伙协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应向成都当地具有管辖权的人民法院提起诉讼。除非法院另有判决，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

五、交易的目的和对公司的影响

（一）交易的目的

公司全资子公司中际装备本次实施的对外投资以自有资金投入，在保障主营业务稳定发展的情况下，依托产业基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，有助于公司的产业布局和外延式发展，并获取合理的投资回报，提升公司综合竞争能力，加强公司的抗风险能力，推动公司不断持续发展。

（二）对公司的影响

公司经营情况良好，财务状况稳健。本次投资是在保证公司主营业务发展的前提下，以自有资金进行投资，不会影响公司及中际装备生产经营活动和现金流的正常运转，对公司持续经营能力、财务状况、经营成果无重大影响。

六、风险及风险控制措施

合伙企业尚未在中国证券投资基金业协会完成备案，合伙企业能否顺利完成基金备案以及完成时间尚存在不确定性。自知联锦所投资的项目未来可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、产品开发不确定性、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且自知联锦投资周期较长，本次投资可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险。

公司将密切关注投资项目实施进展，对基金产品的运行情况进行持续跟踪、分析，及时了解产品投资方向及运营情况，同时将严格按照有关规定履行相关信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

中际联合（北京）科技股份有限公司

董事会2024年4月16日