无锡振华：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 上市地点：上海证券交易所

无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

二〇二三年六月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

无锡市振华汽车部件股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

无锡市振华汽车部件股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

除董事、监事以外的高级管理人员签名：

无锡市振华汽车部件股份有限公司

年 月 日

目 录

释 义 ...... 3

第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

一、本次发行履行的相关程序 ...... 5

（一）本次交易已经履行的决策程序及报批程序 ...... 5

（二）本次发行募集资金到账和验资情况 ...... 6

（三）股份登记和托管情况 ...... 6

二、本次发行股票的基本情况 ...... 7

（一）发行股票的种类和面值 ...... 7

（二）发行数量 ...... 7

（三）发行价格 ...... 7

（四）募集资金总额和发行费用 ...... 8

（五）发行对象 ...... 8

（六）限售期安排 ...... 8

（七）上市地点 ...... 9

（八）申购报价及股份配售的情况 ...... 9

三、本次发行的发行对象情况 ...... 12

（一）发行对象基本情况 ...... 12

（二）发行对象与发行人的关联关系 ...... 14

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 ...... 14

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ...... 14

（五）关于认购对象适当性的说明 ...... 15

（六）关于认购对象资金来源的说明与核查 ...... 16

四、本次发行的相关机构 ...... 17

（一）独立财务顾问（主承销商） ...... 17

（二）发行人律师 ...... 17

（三）审计机构 ...... 17

（四）验资机构 ...... 18

第二节 本次发行前后相关情况对比 ...... 19

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 19

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 19

（二）本次发行后发行人前十名股东情况 ...... 19

二、本次向特定对象发行股票对公司的影响 ...... 20

（一）本次发行对股本结构的影响 ...... 20

（二）本次发行对资产结构的影响 ...... 20

（三）本次发行对业务结构的影响 ...... 20

（四）本次发行对公司治理情况的影响 ...... 21

（五）本次发行对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响 ...... 21

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 ...... 21

第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 23

一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23

第四节 有关中介机构声明 ...... 25

第五节 备查文件 ...... 30

一、备查文件目录 ...... 30

二、查阅地点 ...... 30

（一）发行人：无锡市振华汽车部件股份有限公司 ...... 30

（二）独立财务顾问（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 ...... 30

三、查阅时间 ...... 31

释 义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次交易已经履行的决策程序及报批程序

截至本报告书出具日，关于本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通过；

2、2022年7月18日，本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过；

3、2022年9月23日，本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议决策通过；

4、2022年10月17日，本次交易正式方案已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议决策通过；

5、2022年12月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第25次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过；

6、2023年1月21日，上市公司公告收到证监会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号）；

7、本次重组涉及的标的资产无锡开祥100%股权已过户至无锡振华名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕；

8、2023年2月28日，无锡振华收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司发行的33,600,000股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2023年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。发行完成后，公司总股本增加至233,600,000股。

（二）本次发行募集资金到账和验资情况

发行人及主承销商于2023年5月29日向本次发行的5名获配对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月1日出具的容诚验字[2023]214Z0004号《验资报告》，截至2023年5月31日下午17:00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金234,999,987.36元。

2023年6月1日，主承销商在扣除发行人尚未支付的独立财务顾问费用、国泰君安应收取的承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月1日出具的容诚验字[2023]214Z0005号《验资报告》，截至2023年6月1日12:00止，发行人已向华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、张辉贤、财通基金管理有限公司、华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司—华实泽胜私募股权投资基金共5名特定投资者发行人民币普通股股票16,882,183股，募集资金总额人民币234,999,987.36元，扣除不含税的发行费用人民币5,598,496.78元，发行人实际募集资金净额为人民币229,401,490.58元，其中计入股本人民币16,882,183.00元，计入资本公积人民币212,519,307.58元。

经核查，主承销商和发行人律师国浩律师（上海）事务所认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。

（三）股份登记和托管情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、

限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次发行股票数量不超过本次交易前公司总股本的30%，募集资金总额不超过23,500万元（含本数），且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

根据《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为不超过19,949,066股（含本数），募集资金总额不超过23,500万元人民币（含本数）。

根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为16,882,183股，募集资金总额为234,999,987.36元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。

根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为16,882,183股。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年5月24日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股

票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即11.78元/股。

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为13.92元/股，与发行底价的比率为118.17%。

（四）募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币234,999,987.36元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,598,496.78元后，实际募集资金净额为人民币229,401,490.58元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格13.92元/股，发行股数16,882,183股，募集资金总额234,999,987.36元。

本次发行对象最终确定为5家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：

（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次向特定对象发行股票完成后，由于无锡振华送红股、转增股份等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期约定。本次发行对象取得的公司股票在限售期届

满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。若中国证监会等监管机构对本次发行股份的限售期另有其他要求，则发行对象将根据中国证监会等监管机构的监管意见对所持股份的限售期进行相应调整。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。上述限售期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（主板）上市交易。

（八）申购报价及股份配售的情况

1、认购邀请书发送情况

公司及主承销商于2023年5月23日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。

在公司及主承销商报送《发行方案》后，有4名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加该4名投资者，具体如下：

在国浩律师（上海）事务所的见证下，截至发行申购日（2023年5月26日）前，发行人及主承销商以电子邮件的方式向266名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行

认购。上述合计266名投资者包括：发行人前20名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）、证券投资基金管理公司26家、证券公司14家、保险机构7家、其他机构177家、个人投资者22位。经主承销商与国浩律师（上海）事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

2、投资者申购报价情况

2023年5月26日（T日）9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的见证下，主承销商共收到17名认购对象递交的《申购报价单》。经主承销商与本次发行见证律师的共同核查确认，16名认购对象按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价。张冲冲未能按时发送全部申购文件，且未能及时足额缴纳保证金，该自然人对应的申购量3,000万元被认定为无效申购；财通基金管理有限公司的公募基金产品“君享佳胜”出资方系无锡振华关联方，该产品对应的申购量100万元被认定为无效申购。投资者申购报价情况如下：

3、发行对象及配售情况

发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上16份有效《申购报价单》进行簿记建档。按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定以13.92元/股为本次发行的发行价格。

本次发行对应的认购总股数为16,882,183 股，认购总金额为234,999,987.36元。本次发行对象确定为5家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、华夏基金管理有限公司

2、诺德基金管理有限公司

3、张辉贤

4、财通基金管理有限公司

5、华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司—华实泽胜私募股权投资基金

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、张辉贤以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产

管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 2、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划及公募基金产品参与认购并获得配售，上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。此外，上述参与认购并获得配售的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

3、华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资

者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。

本次无锡振华向特定对象发行A股股票产品的风险等级界定为R3（中等风险），专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明与核查

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

经主承销商及发行人律师核查：本次发行的5家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源

的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。

四、本次发行的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

机构名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：贺青办公地址：上海市静安区新闸路669号独立财务顾问主办人：袁业辰、刘刚联系电话：021-38676666传真：021-38670075

（二）发行人律师

机构名称：国浩律师（上海）事务所负责人：徐晨办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23层经办律师：林琳、陈杰、杜佳盈联系电话：021-52341668传真：021-52341668

（三）审计机构

机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：肖厚发办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-

签字会计师：冉士龙、袁慧馨、房月姣联系电话：010-66001391传真：010-66001392

（四）验资机构

机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：肖厚发办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-

签字会计师：冉士龙、袁慧馨、房月姣联系电话：010-66001391传真：010-66001392

第二节 本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2023年3月31日，上市公司总股本为233,600,000股，上市公司前十大股东持股情况如下：

（二）本次发行后发行人前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

二、本次向特定对象发行股票对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行完成后，上市公司控股股东、实际控制人没有发生变化。本次发行完成后，公司将增加16,882,183股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次向特定对象发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将相应增加，有利于提升上市公司综合竞争实力、增强持续经营能力和抗风险能力。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次重组前，上市公司主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具的研发、生产和销售。标的公司无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽油发动机高压电喷系统相关零部件的选择性精密镀铬处理。本次重组完成后，上市公司通过取

得标的公司控制权，进入汽车发动机零部件产业领域，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。

（四）本次发行对公司治理情况的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次发行对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司实际控制人钱犇、钱金祥控制的除上市公司以外的企业仅为无锡君润，无锡君润系上市公司控股股东，主营业务为利用自有资金对外投资。因此，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

本次交易不会导致上市公司新增关联方。

本次交易完成后，标的公司与上市公司关联方之间的关联交易如持续进行，将成为上市公司新增关联交易。上市公司关联方常州博虎源建材有限公司为自无锡开祥量产以来，为无锡开祥提供塑料的料盒和料盘，在价格公允的前提下，无锡开祥预计将继续向其采购料盒、料盘等包装用品。因此，上市公司预计新增少量关联交易。

本次交易完成后，上市公司与关联方间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，

尤其是中小股东的利益。

第三节 中介机构对本次发行的意见

一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，主承销商国泰君安认为：

本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。

发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

国浩律师（上海）事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的

结论意见为：

（一）本次发行已取得必要的批准和授权；

（二）本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》、发行人与本次发行确定的认购对象正式签署的《认购协议》等法律文件符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次发行最终确定的认购对象、发行价格及获得配售情况符合《认购邀请书》确定的原则和程序；本次发行的募集资金已足额缴纳；本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；

（三）本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

第四节 有关中介机构声明

独立财务顾问（主承销商）声明本独立财务顾问（主承销商）已对《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

国浩律师（上海）事务所

年 月 日

审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第五节 备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会核准批复文件；

（二）独立财务顾问出具的重组报告书、独立财务顾问报告；

（三）法律顾问出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）验资机构出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

（一）发行人：无锡市振华汽车部件股份有限公司

办公地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号

电话：0510-85592554

传真：0510-85592554

联系人：匡亮

（二）独立财务顾问（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

办公地址：上海市静安区新闸路669号

电话：021- 38676666

传真：021- 38670075

联系人：袁业辰、刘刚

三、查阅时间

除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。

（本页无正文，为《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

无锡市振华汽车部件股份有限公司

年 月 日