无锡振华：国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金之实施情况之独立财务顾问核查意见

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 上市地点：上海证券交易所

国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

之实施情况

之独立财务顾问核查意见

二〇二三年六月

声 明

国泰君安证券股份有限公司接受无锡市振华汽车部件股份有限公司的委托，担任无锡振华本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

目 录

声 明 ...... 1

释 义 ...... 3

第一节 本次交易概况 ...... 5

一、本次交易方案的主要内容 ...... 5

（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 5

（二）募集配套资金 ...... 5

二、发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 6

（一）发行股份具体方案 ...... 6

（二）现金支付具体方案 ...... 9

三、募集配套资金情况 ...... 9

（一）发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 9

（二）发行方式及发行对象 ...... 10

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ...... 10

（四）发行数量 ...... 11

（五）本次发行股份锁定期 ...... 11

（六）滚存未分配利润的安排 ...... 11

（七）募集资金用途 ...... 11

四、本次交易的性质 ...... 12

（一）本次交易构成关联交易 ...... 12

（二）本次交易不构成重大资产重组 ...... 12

（三）本次交易不构成重组上市 ...... 13

五、标的资产评估值和作价情况 ...... 13

（一）评估基准日 ...... 13

（二）标的资产的定价原则和评估情况 ...... 13

第二节 本次交易的实施情况 ...... 14

一、本次交易决策审批程序 ...... 14

二、发行股份购买资产的实施情况 ...... 15

（一）标的资产交割及过户情况 ...... 15

（二）验资情况 ...... 15

（三）新增股份登记情况 ...... 15

三、募集配套资金的实施情况 ...... 15

（一）本次募集配套资金的实施情况 ...... 15

（二）本次发行募集资金到账和验资情况 ...... 18

（三）股份登记和托管情况 ...... 19

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 19

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 19

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 19七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 20

（一）协议履行情况 ...... 20

（二）承诺履行情况 ...... 20

八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 20

第三节 独立财务顾问意见 ...... 22

释 义

在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本核查意见中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案的主要内容

本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。本次交易完成后，无锡开祥将成为上市公司全资子公司。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格确定为13.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，标的资产无锡开祥100%股权最终确定交易价格为68,200万元。

在定价基准日至本次发行完成日期间，无锡振华如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（二）募集配套资金

无锡振华拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集资金总额不超过23,500万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格

将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、发行股份及支付现金购买资产情况

无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

（一）发行股份具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象

为钱金祥、钱犇。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年7月19日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

经交易各方协商，确定发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.74元/股。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。

根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥发行股份购买资产的交易价格为15,388.80万元，发行的股份数量为1,120万股；无锡振华向钱犇发行股份购买资产的交易价格为30,777.60万元，发行的股份数量为2,240万股。

本次发行股份购买资产的发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整，发行数量也随之进行调整。

5、本次发行股份锁定期

钱犇、钱金祥承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，钱犇、钱金祥持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、过渡期损益归属安排

标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的无锡开祥股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。交易各方约定，无锡开祥截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的无锡开祥股东所有。

7、滚存未分配利润的安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（二）现金支付具体方案

根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥购买无锡开祥50%股权的现金对价为18,711.20万元，向钱犇购买无锡开祥50%股权的现金对价为3,322.40万元。无锡振华将在无锡开祥100%股权转让所涉的交割先决条件获满足并完成工商变更登记后的90个自然日内，将现金对价划向钱金祥、钱犇提前书面指定的银行账户。

三、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。本次募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。

（四）发行数量

上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过23,500万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

（五）本次发行股份锁定期

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）滚存未分配利润的安排

上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。

（七）募集资金用途

本次募集配套资金具体用途如下：

如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人钱犇、钱金祥。根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东均已回避表决。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买无锡开祥100.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：

单位：万元

注：标的公司和上市公司的数据为经审计的截至2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。

由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并

购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为无锡君润，实际控制人为钱犇、钱金祥；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡君润，实际控制人仍为钱犇、钱金祥。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、标的资产评估值和作价情况

（一）评估基准日

本次交易的评估基准日为2022年6月30日。

（二）标的资产的定价原则和评估情况

1、本次交易标的资产的定价原则

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构东洲评估出具的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

2、无锡开祥100%股权的评估值和作价情况

根据东洲评估出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市振华开祥科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第1610号），本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对无锡开祥股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，无锡开祥股东全部权益价值评估值为68,200万元，评估增值率为409.50%。

以上述评估结果为基础，经上市公司与交易对方协商确定的交易价格为68,200万元。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易决策审批程序

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要获得的批准或履行的审批程序，不存在尚需获得的批准或履行的审批程序。关于本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通过；

2、2022年7月18日，本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过；

3、2022年9月23日，本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议决策通过；

4、2022年10月17日，本次交易正式方案已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议决策通过；

5、2022年12月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第25次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过；

6、2023年1月21日，上市公司公告收到证监会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号）；

7、本次重组涉及的标的资产无锡开祥100%股权已过户至无锡振华名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕；

8、2023年2月28日，无锡振华收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司发行的33,600,000股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于

2023年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。发行完成后，公司总股本增加至233,600,000股。

二、发行股份购买资产的实施情况

（一）标的资产交割及过户情况

本次交易标的资产为钱金祥、钱犇所持有的无锡开祥100%的股权，标的资产的过户实施情况如下：

截至本核查意见出具之日，本次重组涉及的标的资产无锡开祥100%股权已过户至无锡振华名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。变更登记完成后，无锡振华持有无锡开祥100%股权。

（二）验资情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]214Z0001号），截至2023年2月15日，无锡振华已收到新增注册资本（股本）合计人民币33,600,000元，本次发行后，无锡振华注册资本及股本由人民币200,000,000元变更为人民币233,600,000元。截至2023年2月15日，无锡开祥股权变更的工商手续已办理完毕，无锡振华已取得无锡开祥100%股权。

（三）新增股份登记情况

根据登记结算公司2023年2月27日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据无锡振华送达的证券变更登记数据和相关资料，登记结算公司已完成证券变更登记。无锡振华本次发行股份数量为33,600,000股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至233,600,000股。

三、募集配套资金的实施情况

（一）本次募集配套资金的实施情况

1、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

根据《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次发行股票数量不超过本次交易前公司总股本的30%，募集资金总额不超过23,500万元（含本数），且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

根据《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为不超过19,949,066股（含本数），募集资金总额不超过23,500万元人民币（含本数）。

根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为16,882,183股，募集资金总额为234,999,987.36元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。

根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为16,882,183股。

3、发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年5月24日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即11.78元/股。

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为13.92元/股，与发行底价的比率为118.17%。

4、募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币234,999,987.36元，扣

除各项发行费用（不含税）人民币5,598,496.78元后，实际募集资金净额为人民币229,401,490.58元。

5、发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格13.92元/股，发行股数16,882,183股，募集资金总额234,999,987.36元。本次发行对象最终确定为5家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：

6、限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次向特定对象发行股票完成后，由于无锡振华送红股、转增股份等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期约定。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。若中国证监会等监管机构对本次发行股份的限售期另有其他要求，则发行对象将根据中国证监会等监管机构的监管意见对所持股份的限售期进行相应调整。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

上述限售期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及上海证券交易所

的有关规定执行。

本次发行完成后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

7、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（主板）上市交易。

（二）本次发行募集资金到账和验资情况

发行人及主承销商于2023年5月29日向本次发行的5名获配对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月1日出具的容诚验字[2023]214Z0004号《验资报告》，截至2023年5月31日下午17:00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金234,999,987.36元。

2023年6月1日，主承销商在扣除发行人尚未支付的独立财务顾问费用、国泰君安应收取的承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月1日出具的容诚验字[2023]214Z0005号《验资报告》，截至2023年6月1日12:00止，发行人已向华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、张辉贤、财通基金管理有限公司、华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司—华实泽胜私募股权投资基金共5名特定投资者发行人民币普通股股票16,882,183股，募集资金总额人民币234,999,987.36元，扣除不含税的发行费用人民币5,598,496.78元，发行人实际募集资金净额为人民币229,401,490.58元，其中计入股本人民币16,882,183.00元，计入资本公积人民币212,519,307.58元。

经核查，独立财务顾问认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证

券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。

（三）股份登记和托管情况

根据登记结算公司2023年6月14日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据无锡振华送达的证券变更登记数据和相关资料，登记结算公司已完成证券变更登记。无锡振华本次发行股份数量为16,882,183股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至250,482,183股。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：

2023年3月23日，公司监事会收到公司监事吴浩和职工代表监事管晔递交的书面辞职申请。吴浩先生和管晔先生因工作调整，申请辞去公司第二届监事会监事的职务，辞去监事职务后仍在公司任职。

2023年4月3日，经公司2023年第一次职工代表大会民主选举，同意选举郑静华女士担任公司第二届监事会职工代表监事。

2023年4月13日，经公司2023年第一次临时股东大会审议选举，同意选举王炜先生担任公司第二届监事会非职工代表监事。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利补偿协议》及补充协议。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就提供信息真实准确完整、守法及诚信情况、不存在不得参与上市公司重大资产重组情形、不存在不得非公开发行股票情形、股份锁定期、标的资产完整性、保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易、避免资金占用、业绩补偿保障措施、填补即期回报措施切实履行、环评审批事项补偿、高新技术企业资质补偿等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本核查意见出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

（一）向无锡振华的公司登记管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本增加及相应的公司章程修改等工商变更登记及备案手续；

（二）就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；

（三）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

第三节 独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务； 2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已完成，无锡振华已合法持有无锡开祥100%股权，标的资产过户程序合法、有效；

3、截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份购买资产部分和募集配套资金部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕；

4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员存在变动，但不存在因本次交易而发生更换的情况；

6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金之实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人： _______________ _______________

袁业辰 刘 刚

国泰君安证券股份有限公司

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