无锡振华：国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部
分限售股解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的规定，对无锡振华本次重组募集配套资金向特定对象发行股票限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市流通类型为募集配套资金向特定对象发行限售股，具体情况如下：
（一）股票发行的核准情况
2023年1月21日，公司公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号），核准公司发行股份购买相关资产，并核准公司发行股份募集配套资金不超过23,500万元，详见《无锡市振华汽车部件股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2023-002）。
（二）股份登记情况
本次募集配套资金发行新增股份已于 2023 年 6月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）锁定期安排
无锡振华募集配套资金所对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定期情况如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 2,658,045 | 36,999,986.40 | 6 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 3,132,183 | 43,599,987.36 | 6 |
| 3 | 张辉贤 | 7,183,908 | 99,999,999.36 | 6 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 2,370,689 | 32,999,990.88 | 6 |
| 5 | 华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司-华实泽胜私募股权投资基金 | 1,537,358 | 21,400,023.36 | 6 |
| 合计 | 16,882,183 | 234,999,987.36 | - | |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次募集配套资金向特定对象发行完成后，公司新增股份16,882,183股，总股本变更为250,482,183股。
本次向特定对象发行限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股可上市流通的流通安排
（一）本次限售股上市流通数量为16,882,183股
（二）本次限售股上市流通日期为2023年12月18日
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
| 序号 | 获配投资者名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市限售股数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 2,658,045 | 1.06% | 2,658,045 | - |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 3,132,183 | 1.25% | 3,132,183 | - |
| 3 | 张辉贤 | 7,183,908 | 2.87% | 7,183,908 | - |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 2,370,689 | 0.95% | 2,370,689 | - |
| 5 | 华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司-华实泽胜私募股权投资基金 | 1,537,358 | 0.61% | 1,537,358 | - |
| 合计 | 16,882,183 | 6.74% | 16,882,183 | - | |
（四）本次限售股上市流通情况表如下：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 向特定对象发行 | 16,882,183 | 6 |
| 合计 | - | 16,882,183 | - |
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份类型 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 数量（股） | 数量（股） | 数量（股） | |
| 有限售条件股份 | 183,832,183 | -16,882,183 | 166,950,000 |
| 无限售条件股份 | 66,650,000 | 16,882,183 | 83,532,183 |
| 股份总数 | 250,482,183 | - | 250,482,183 |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所
作限售承诺的行为；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
（三）截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（四）独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _______________ _______________
袁业辰 刘 刚
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日