沪光股份：关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：605333 证券简称：沪光股份 公告编号：2024-004

昆山沪光汽车电器股份有限公司关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：

（一）本次发行于2024年10月30日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以取得中国证监会同意本次发行注册批复后的实际完成时间为准；

（二）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

（三）鉴于本次向特定对象发行的发行数量、募集资金规模等需在发行完成后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为131,032,824股，募集资金总额为88,500.00万元，不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；

（四）在预测公司总股本时，以总股本436,776,081股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑股份回购及库存股对每股收益的影响；

（五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（六）以2020年至2022年营业收入的复合增速作为归属于上市公司股东净利润和扣非后净利润的增速，假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润为6,008.51万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,652.74万元。针对2024年度公司业绩，假设按三种情况进行测算，2024年归母净利润、扣非归母净利润较2023年分别上升40%、上升20%和持平。（上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任）；

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

注1：上表用于模拟测算，不代表公司对未来业绩的预测或承诺；注2：上表中每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，但本次募集资金投资项目需要一定的建设期和培育期，预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对未来归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性，具体分析参见预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析。

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金使用与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于主营业务相关项目建设和补充流动资金。公司聚焦汽车线束核心主业，拟建设汽车整车线束生产项目，用于提升公司高压线束、特种线束等各类汽车线束的生产能力，充分发挥自动化智能制造优势，满足客户产品需求，推进公司战略发展。公司为国内领先的汽车线束生产企业，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员储备方面，公司深耕汽车线束领域多年，主要经营管理人员均具有丰富的行业经验，并积累了丰富的海内外市场经营管理经验。公司高度重视人才引进和人才培养，在生产经营过程中，培养了一批理论功底深厚、专业知识扎实、实践经验丰富的专业人才，并拥有一支经验丰富、责任心强的工人队伍，可以为本次募集资金投资项目的顺利实施保驾护航。此外，公司还将根据本次募集资金投资项目的需要，适当引进部分管理人员、研发人员、销售人员等各类人员，确保本次募集资金投资项目的顺利建设和运营。

技术储备方面，本次募集资金投资项目选用先进、成熟的设备和工艺，依托公司最新的技术研发成果，能有效保障本次募集资金投资项目的建设和运行。公司作为国内最具规模的汽车线束生产企业之一，高度重视工艺技术的开发，已培养出一支综合素质高、创新能力强的技术团队，掌握了成熟的设计、制造工艺，能够及时、全面地满足客户的定制化要求，足以保障本次募集资金投资项目的顺利建设和运营。

市场储备方面，公司深耕汽车线束领域多年，拥有成熟的市场开发团队和完善的客户服务体系，是业内最具规模和品牌影响力的企业之一。公司已进入上汽大众、赛力斯、特斯拉、理想、戴勒姆奔驰、奥迪、通用、福特、捷豹路虎等知

名客户的供应商体系，为本次募集资金投资项目的实施做好了充分的市场储备。综上所述，公司拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目提供了充分保障。

五、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。

（二）积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施

本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。

（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、相关主体出具的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（6）发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

（7）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

公司实际控制人成三荣先生、金成成先生，根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动。

（2）承诺不侵占公司利益。

（3）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。

（4）发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

（5）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。”

特此公告。

昆山沪光汽车电器股份有限公司董事会

2024年2月1日