李子园：关于浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市审核委员会会议意见落实函的回复

关于浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市审核委员会会议意见落实函的回复

保荐机构（主承销商）

（上海市黄浦区中山南路318号2号楼24层）

二〇二三年四月

7-4-8-1

上海证券交易所：

根据贵所于2023年4月20日出具的上证上审（再融资）〔2023〕248号《关于浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市审核委员会会议意见落实函》（以下简称“落实函”）的要求，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“李子园”“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提出的问题逐项进行了认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。

如无特别说明，本落实函回复所使用的简称或名词释义与《浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》（以下简称“《募集说明书》”）一致。

本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体：落实函所列问题；

宋体：对落实函所列问题的回复；

楷体：对申请文件的修订、补充。

7-4-8-2

目 录

问题 ...... 3

7-4-8-3

问题请发行人在募集说明书重大事项提示中补充披露本次募集资金投资项目不达预期的风险。

回复：

一、发行人补充披露事项

发行人已在《浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》之“重大事项提示”之“四、本公司特别提醒投资者注意‘第三节 风险因素’中的下列风险”之“（五）募集资金投资项目新增产能消化风险”和“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（八）募集资金投资项目新增产能消化风险”中披露相关风险如下：

“公司2022年度产能为32.72万吨，根据公司目前在建及拟建项目的实施计划及产能释放规划，截至2029年公司相关项目产能将完全释放，届时产能将提升至59.26万吨，共新增26.54万吨产能，其中：本次募投项目“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”将在对金华生产基地现有产线技术改造的基础上新增9.54万吨产能。公司产能整体增幅较大。

2019年度至2022年度，公司整体产能利用率分别为85.15%、99.51%、100.43%和77.56%。2022年，受外部不利环境、河南鹤壁新增产能较多等因素的影响，公司产能利用率出现下滑，尤其是鹤壁李子园“年产10万吨食品饮料生产线扩建项目”于2021年8月开始陆续投产，2021年、2022年鹤壁李子园的产能利用率尚不及预期。

尽管公司的产能规划系建立在对市场、品牌、技术、销售能力、行业经验等因素进行谨慎可行性研究分析的基础之上，且系逐步有序投入，但由于市场需求不可预测的变化、国家宏观经济政策、行业竞争状况、产能布局较产品推广有一定的前置性等多种因素的影响，在未来产能释放的过程中，若市场环境、竞争对手策略、公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，或行业整体产能规模扩张过大导致竞争加剧，则将会对公司整体产能和本次募投项目的新增产能消化产生不利影响，从而影响公司经营业绩。”

7-4-8-4

二、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅发行人2019年度至2022年度各生产基地的产能、产量、销量、产能利用率、产销率数据，并实地走访各生产基地，了解发行人生产和产能消化情况；

2、查阅发行人2016年至2022年度的财务报表和销售收入情况，访谈发行人董事长，了解发行人发展历史、竞争优势、经营情况、业务演变过程、前期市场拓展情况以及收入变化情况；

3、访谈发行人部分客户，了解发行人报告期内的销售情况；

4、查阅发行人前次和本次募投项目可研报告、前次募集资金使用情况报告、其他现有在建项目的相关投资分析，访谈发行人生产负责人，了解发行人整体产能规划和后续释放计划；

5、查阅行业研究报告，查阅发行人竞争对手的公开信息，了解发行人所处行业市场情况和特点、主要风险、竞争格局、未来发展趋势以及发行人的行业地位；

6、访谈发行人董事长、财务总监、生产负责人和销售负责人，了解发行人在建及拟建项目情况、未来产能释放规划、发行人竞争优势、销售团队布局及主要销售策略、产能消化的具体措施及可实现性，以及可能存在的不利情况；

7、核查发行人是否于募集说明书补充披露相关风险。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

针对本次募集资金投资项目不达预期的风险，发行人已在《浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》之“重大事项提示”之“四、本公司特别提醒投资者注意‘第三节 风险因素’中的下

7-4-8-5

列风险”之“（五）募集资金投资项目新增产能消化风险”和“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（八）募集资金投资项目新增产能消化风险”中进行了补充披露，相关披露充分、准确。

（以下无正文）

7-4-8-6

（本页无正文，为《关于浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市审核委员会会议意见落实函的回复》盖章页）

浙江李子园食品股份有限公司

年 月 日

7-4-8-7

（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司《关于浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市审核委员会会议意见落实函的回复》之签章页）

保荐代表人签字：

盛佳玉 邵荻帆

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

7-4-8-8

保荐机构首席执行官声明

本人已认真阅读浙江李子园食品股份有限公司本次上市委审核意见落实函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次上市委审核意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人、

首席执行官：

崔洪军

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

7-4-8-9

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读浙江李子园食品股份有限公司本次上市委审核意见落实函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次上市委审核意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

金文忠

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日