李子园：东方证券承销保荐有限公司关于浙江李子园食品股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

东方证券承销保荐有限公司关于浙江李子园食品股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“李子园”或“公司”）于2022年11月26日披露《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：

2022-067），聘请东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）担任公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承接公司的持续督导工作。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，东方投行对李子园首次公开发行限售股上市流通的事项进行了认真、审慎的检查。检查的具体情况及核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江李子园食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3439号）核准，浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”或“李子园”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票38,700,000股，并于2021年

月

日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司总股本为154,800,000股，其中有限售条件流通股116,100,000股，占公司总股本的75%。

本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期自公司股票上市之日起36个月，共涉及浙江丽水水滴泉投资发展有限公司（以下简称“水滴泉投资”），李国平、王旭斌、衢州市誉诚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“誉诚瑞投资”）

名股东，共计240,087,338股，占公司总股本的

60.87%（因公司可转债处于转股期，股本总数持续变化。本公告中，公司总股本指截至2024年2月1日公司总股本394,432,143股），将于2024年2月8日起上市流通。

二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况

首次公开发行后，公司总股本为154,800,000股,其中有限售条件流通股116,100,000股，无限售条件流通股38,700,000股。本次限售股形成后，公司于2020年、2021年及2022年实施了权益分派及资本公积转增股本、可转债转股等事项，截至2024年

月

日，公司总股本变更至394,432,143股，具体情况如下：

2021年

月

日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配及转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本154,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），共计支付现金股利77,400,000.00元，同时以资本公积金向全体股东每

股转增

股，共计转增61,920,000股，转增后总股本增加至216,720,000股，其中无限售条件流通股为54,180,000股，有限售条件流通股为162,540,000股，各股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。2022年

月

日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本216,720,000股为基数，向全体股东每

股派发现金股利

4.50元（含税），共计支付现金股利97,524,000.00元，同时以资本公积金向全体股东每

股转增

股，共计转增86,688,000股，转增后总股本增加至303,408,000股，其中无限售条件流通股为118,725,432股，有限售条件流通股为184,682,568股,各股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。

2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本303,408,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计支付现金股利91,022,400.00元，同时以资本公积金向全体股东每

股转增

股，共计转增91,022,400股，转增后总股本增加至394,430,400股，其中无限售条件流通股为154,343,062股，有限售条件流通股为240,087,338股，各股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。

2023年

月

日，公司向不特定对象发行了

万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000万元，期限6年（以下简称“李子转债”，债券

代码“111014”）。经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕151号文同意，“李子转债”已于2023年

月

日起在上海证券交易所挂牌交易，“李子转债”转股期为2023年12月28号至2029年6月19号，截至2024年2月1日，因“李子转债”转换成公司股票，公司股本增加了1,743股，总股本增加至394,432,143股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据《浙江李子园食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：

（一）首次公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、水滴泉投资作为公司的控股股东，李国平、王旭斌夫妇作为实际控制人及公司董事，承诺如下：

“自发行人股份上市之日起36个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人/本企业直接或间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。在本人任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%。

上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：

（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则

顺延；

（2）如发生本人/本企业需向投资者进行赔偿的情形，本人/本企业已经承担赔偿责任。本人/本企业减持发行人股票时，将依照《公司法》《证券法》、中国证监会和上交所的相关规定执行；本人/本企业不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

本人/本企业采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%；本人/本企业采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%；本人/本企业采取协议转让方式减持的，向单个转让方的转让比例不得低于发行人股份总数的5%。”

2、誉诚瑞投资作为本公司股东和员工持股平台，承诺如下：

“自发行人股份上市之日起36个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业所持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业持有的发行人本次发行前已发行的股份。

发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本合伙企业持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

本合伙企业采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%；本合伙企业采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%；本合伙企业采取协议转让方式减持的，向单个转让方的转让比例不得低于发行人股份总数的5%。”

（二）控股股东、实际控制人的关于锁定期满后持股意向及减持意向

公司控股股东水滴泉投资、实际控制人李国平和王旭斌夫妇，就锁定期满后的持股意向和减持意向，承诺如下：

“在锁定期满后，为继续支持公司发展及回报股东，原则上将继续持有公司股份；确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠道融资较难解决，确实需要减持公司股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份；减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行；将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）；公司上市后，在减持时将提前三个交易日履行公告义务；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首次卖出的15个交易日前向证券交易所备案并公告减持计划，减持计划应当按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定，并按照相关规定披露减持进展情况；若发生需向公司或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持承诺；违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴发行人，并赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。”

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

本公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

(一)本次限售流通股上市数量为240,087,338股；

(二)本次限售流通股上市流通日为2024年2月8日；

(三)本次限售流通股上市明细清单

（四）限售股上市流通情况表

六、股本变动结构表

单位：股

注：因公司尚处于可转债转股期间，本次变动前的股本数为从中国证券登记结算有限责任公司查询到的截至2024年2月1日的股本数。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

李子园本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；截

至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对李子园本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）