李子园：2024年年度股东大会会议资料

证券代码：

605337证券简称：李子园转债代码：111014转债简称：李子转债

浙江李子园食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2025年5月

目录2024

年年度股东大会议程 ...... 12024年年度股东大会会议须知 ...... 3

关于2024年度董事会工作报告的议案 ...... 5关于2024年度监事会工作报告的议案 ...... 11

关于2024年度独立董事述职报告的议案 ...... 16

关于2024年度财务决算报告的议案 ...... 17关于2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 23

关于2024年度利润分配预案的议案 ...... 24

关于续聘会计师事务所的议案 ...... 26

关于变更部分募集资金投资项目的议案 ...... 30关于制定未来三年（2025-2027年度）股东分红回报规划的议案 ...... 38

关于公司2025年度董事薪酬的议案 ...... 42关于公司2025年度监事薪酬的议案 ...... 44

关于回购注销2024年员工持股计划部分股份的议案 ...... 45

变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 46

浙江李子园食品股份有限公司

2024年年度股东大会议程

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2024年年度股东大会

（二）会议召集人：浙江李子园食品股份有限公司董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月19日14:00分

召开地点：浙江省金华市金东区丹溪东路1016号李子园科创大楼

楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年

月

日至2025年

月

日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程：

（一）主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出（列）席会议人员；

（二）董事会秘书程伟忠宣读会议须知；

（三）通过推举会议监票人和计票人；

（四）会议审议事项：

1、审议《关于2024年度董事会工作报告的议案》；

、审议《关于2024年度监事会工作报告的议案》；

3、审议《关于2024年度独立董事述职报告的议案》；

、审议《关于2024年度财务决算报告的议案》；

5、审议《关于2024年年度报告及其摘要的议案》；

6、审议《关于2024年度利润分配预案的议案》；

7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

8、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

9、审议《关于制定未来三年（2025-2027年度）股东分红回报规划的议案》；10、审议《关于公司2025年度董事薪酬的议案》；

11、审议《关于公司2025年度监事薪酬的议案》；

12、审议《关于回购注销2024年员工持股计划部分股份的议案》；

13、审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

（五）与会股东和代表投票表决；

（六）与会股东和代表质询与公司解答；

（七）监票人宣布会议投票表决结果；

（八）见证律师宣读法律意见书；

（九）与会董事签署会议相关文件；

（十）主持人宣布会议结束。

浙江李子园食品股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》、本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：

一、公司董事会具体负责大会相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有效表决权的股份总数之前，会议现场登记即告终止。

二、出席大会的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利，应遵循本须知共同维护会议秩序。

三、本次股东大会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在会议上发言，应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可，发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定，每位股东的发言时间不应超过五分钟。股东发言时，应首先报告其所持公司股份数量。

四、大会主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询，回答每个问题的时间不应超过五分钟。与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。

五、大会投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记名投票方式，股东在投票表决时，应在表决表中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票方式详见公司于2025年

月

日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《浙江李子园食品股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：

2025-024）。

六、大会的计票程序为：会议现场推举监事或股东代表作为监票人和计票人，与参会见证律师共同负责监票和计票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票并当场公布表决结果。

七、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见书。

浙江李子园食品股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案一：

浙江李子园食品股份有限公司关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，勤勉尽责的开展董事会的各项工作，有效地保障公司和全体股东的利益，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2024年度主要工作汇报如下：

一、2024年度公司主要经营情况

2024年，在外部环境复杂多变、国内消费信心修复承压的背景下，公司增速较2023年有所放缓但总体保持平稳。公司实现营业总收入14.15亿，比上年同期增长0.22%，资产总额29.88亿，比上年同期下降2.30%；净资产17.30亿，比上年同期增长1.44%；实现净利润2.24亿元，比上年同期下降5.55%，实现扣非净利润

2.07亿元，比上年同期下降5.24%。

二、董事会日常工作情况

2024年度，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，切实履行《公司章程》赋予的职责，确保公司重大事项决策的审慎性、科学性、合理性。促进股东大会、董事会、监事会及管理层形成规范、科学的经营决策机制，维护公司及股东的合法权益，充分保护中小投资者权益，持续提高公司治理水平；促进了公司各项业务的发展，为公司的科学决策和董事会的规范运作做了大量的工作。

（一）董事会会议召开情况及内容

2024年度，公司董事会共召开9次会议，每次会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。董事会会议召开的具体情况如下：

序号

14、《关于公司2024年度董事薪酬的议案》

8、《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

（二）董事会履行股东大会决议情况2024年公司共召开了

次股东大会，具体情况如下：

8、《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》序号

（三）董事会专门委员会履职情况

董事会专门委员会根据《公司章程》和公司董事会各专门委员会议事规则，切实履职，为公司发展提供专业建议。董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

个专门委员会。2024年，召开审计委员会会议

次，薪酬与考核委员会会议

次，战略委员会会议

次、提名委员会会议

次。报告期内，董事会专门委员会规范运作、高效执行、认真研究、审慎决策，为公司经营发展建言献策，推动各项工作的持续、稳定、健康发展，有效保证了公司业务、资产、人员、机构、财务的独立，内部控制制度健全且运行良好，公司不存在法律、法规规定的终止经营或丧失持续经营能力的情况。

（四）独立董事履职情况报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律法规的规定行使自己的权利，履行自己的义务，审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关部门保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。具体详见2024年度独立董事述职报告。

（五）信息披露情况2024年度，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，确保信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（六）投资者关系管理情况董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者关系热线电话、上证e互动平台、网上业绩说明会等多种方式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权，加强投资者对公司的了解和认同。

三、2025年度董事会工作计划2025年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，持续提升董事履职效能，发挥公司治理层的核心作用，积极在战略引领、风险防范、提升治理水平、发挥上市平台优势等方面扎实开展工作。根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。

在新的形势下，公司全体董事将进一步加强学习，提高认识，切实增强责任感和使命感；努力把握国内外宏观经济及公司所处行业、区域经济增长格局变化情况，把握大势，抓住机遇，合理配置资源；加强风险控制与管理，及时采取应对措施，降低经营风险；努力提升发展质量，改善经营管理，不断提高公司核心竞争力，以持续为全体股东创造价值，推动企业可持续健康发展。

本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江李子园食品股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案二：

浙江李子园食品股份有限公司关于2024年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2024年，浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，从切实维护公司和全体股东利益出发，忠实勤勉履行监督职责，严格执行股东大会各项议案，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作。现将公司2024年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会基本情况

公司第三届监事会由监事会主席崔宏伟先生、监事金洁先生和职工监事周懿女士三人组成。

2024年12月，金洁先生因工作调整辞去监事职务，鉴于金洁先生辞去监事职务将导致公司监事会成员低于法定人数，为保障公司监事会稳定运行，公司于2025年1月召开2025年第一次临时股东大会选举徐曙光先生为公司第三届监事会非职工代表监事，与监事会主席崔宏伟先生、职工监事周懿女士共同组成第三届监事会。

二、2024年度监事会运作情况

2024年，公司监事会共召开了6次监事会会议，监事会的召集、召开和表决等程序严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等相关要求规范运作。全体监事通过现场或通讯方式出席了会议，具体情况如下：

序号

、《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

三、公司规范运作情况报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》、公司《监事会议事规则》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真的监督检查。根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法规范运作情况

2024年，公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行了严格的监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会对2024年度的财务状况、财务管理、经营成果及财务制度执行情况等进行了认真、有效地监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度及内控机制健全、财务运作规范、财务报告真实、公允地反映了2024年度财务状况和经营成果。公司内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司内部控制评价报告

监事会对公司2024年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》，参照《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为：《公司内部控制评价报告》较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

（四）关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为：公司2024年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。

（五）利润分配情况

为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，报告期内，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户上股本为基数测算，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），合计派发现金红利193,743,340.50元（含税）。监事会认为：该方案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）对外担保情况

监事会对公司报告期内的对外担保情况、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真核实，报告期内公司发生的对外担保，系为公司及其子公司的正常经营提供的保证担保，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保。公司所有担保均履行了必要的审议程序，符合法律法规等规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在控股股东及关联方违规占用公司资金的情况。

（七）内幕信息知情人管理制度的执行情况

报告期内，监事会对公司建立的《浙江李子园食品股份有限公司内幕信息知情人登记制度》和执行情况进行了核查，认为：公司从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并严格按照要求做好内幕信息管理工作。

（八）公司募集资金使用和管理情况

监事会检查了报告期内公司募集资金使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定的要求，募集资金的使用合法、合规，不存在影响募集资金投资项目的正常使用的情形，也不存在变相改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情形。

（九）股东大会决议的执行情况

监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股

东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

三、监事会2025年工作计划2025年，监事会继续遵照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，勤勉尽责地履行职责，不断提高监事会监督职能的有效性和针对性，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，增强风险防范意识，切实维护公司股东和广大中小投资者的合法权益。同时，监事会成员将进一步加强政策法规的学习，不断拓宽专业知识，提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督职责。本议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江李子园食品股份有限公司监事会

2025年5月19日

议案三：

浙江李子园食品股份有限公司关于2024年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代表：

2024年度，各位独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定和要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，关注公司信息，及时了解公司的生产经营、财务运作情况，按时出席公司董事会及其股东大会会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作，独立董事对2024年度履职情况进行报告。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告。

本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江李子园食品股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案四：

浙江李子园食品股份有限公司关于2024年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）2024年财务报表已经根据《企业会计准则》的规定编制，并经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告，公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。现将有关情况报告如下：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：万元

项目

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

、资产构成及变动情况

截至2024年12月31日，公司资产总额298,813.82万元，资产构成及变动情况如下：

单位：万元

项目

2、负债构成及变动情况截至2024年12月31日，公司负债总额125,819.37万元，负债构成及变动情况如下：

单位：万元

项目

3、所有者权益结构及变动情况截至2024年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为172,994.45万元，所有者权益构成及变动情况如下：

单位：万元

项目

（二）经营成果

2024年度，公司营业收入141,507.24万元，同比2023年度增长0.22%，实现净利润22,380.37万元，同比2023年度下降5.55%。主要数据如下：

单位：万元

公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

（三）现金流量情况

2024年度，公司主要现金流量数据如下：

单位：万元

筹资活动现金流出小计

增减变动原因：

1、经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要系本报告期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额同比减少，主要系本报告期购入银行大额存单、理财产品、债券比去年同期增加所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额同比大幅下降，主要系上年同期发行可转换债券及本报告期分红金额提高所致。

本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江李子园食品股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案五：

浙江李子园食品股份有限公司关于2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规章制度，公司编制了《浙江李子园食品股份有限公司2024年年度报告》和《浙江李子园食品股份有限公司2024年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江李子园食品股份有限公司2024年年度报告》及《浙江李子园食品股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江李子园食品股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案六：

浙江李子园食品股份有限公司关于2024年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：

1、利润分配预案的具体内容基于公司2024年度稳定的经营情况、良好现金流状况及未来战略发展愿景，在综合考虑公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月26日出具的中汇审[2025]6279号《审计报告》，截至2024年

月

日，母公司报表期末未分配利润为477,422,685.95元。根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司2024年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，利润分配方案如下：

公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利5.00元（含税）。以截至2025年

月

日公司总股本394,433,036股，扣除公司回购专用账户6,945,462股，以此计算共计拟派发现金红利193,743,787.00元（含税）。占公司本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的86.57%。本年度，公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

2、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次会议

审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江李子园食品股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案七：

浙江李子园食品股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇所”）为浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报告和内部控制审计机构，该事务所对公司的生产经营情况及财务状况有着清晰认识，在公司2024年度审计工作过程中勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

为保持公司审计工作的连续性和稳定性，拟续聘该事务所为公司2025年度的审计机构，负责公司财务报告审计、内部控制审计以及其他相关审计工作，聘用期一年。具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

事务所名称

涉及主要行业

（2）投资者保护能力中汇所具有良好的投资者保护能力，中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为

亿元，职业保险购买符合相关规定。中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。（

）诚信记录中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施

次、自律监管措施

次和纪律处分

次。

名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施10次和纪律处分

次。

（二）项目信息

、基本信息

、上述相关人员的诚信记录情况签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

项目合伙人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

序号

、独立性

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

本期审计收费80万元，其中年报审计收费66万元，内控审计收费14万元。

上期审计收费70万元，其中年报审计收费56万元，内控审计收费14万元。

本期审计费用系根据公司规模，业务复杂程度，预计投入审计的时间成本等

因素确定，较上一期审计费用增加10万元。本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江李子园食品股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案八：

浙江李子园食品股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案

各位股东及股东代表：

根据公司战略规划并结合目前募投项目的实际进展，保证募投项目建设更符合公司未来发展需求，公司拟将2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”（以下简称“原项目”）的部分募集资金23,557.00万元变更投向用于实施公司新增的募集资金投资项目“李子园日处理1,000吨生乳深加工项目”。原项目拟投入募集资金由48,557.00万元调减为25,000.00万元。本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易，亦不涉及重大资产重组。具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2023]1166号)核准，公司向社会公开发行面值总额为60,000万元的可转换公司债券，期限

年，应募集资金人民币60,000万元，扣除承销保荐费（不含税）90.00万元，实际收到可转换公司债券认购资金为人民币59,910.00万元。另扣除剩余发行费用（不含税）150.21万元后，募集资金净额为59,759.79万元。上述募集资金已于2023年

月

日到位，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验证报告》（中汇会验[2023]8281号）。公司开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储。

二、募集资金投资项目使用情况

（一）募集资金使用情况截至2024年

月

日，根据公司披露的《浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

序号

序号

注：补充流动资金项目募集资金拟投入金额中已扣除支付的承销保荐费（不含税）

90.00万元。截至2024年12月31日，募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：万元

注：募集资金专项账户存储余额包含利息收入2,205.42万元，不包括使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额19,058.75万元。

（二）募集资金用途变更情况

公司拟对上述部分募集资金用途进行变更，将2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”部分募集资金用于实施新增的募集资金投资项目“李子园日处理1,000吨生乳深加工项目”。

本次调整前后的募集资金用途如下：

单位：万元

加工项目

注：本次变更后，未做变更的募集资金将继续实施原项目中的“新增8万吨的450ml规格含乳饮料产线3条及成品仓库车间”及必要配套设施内容。

三、本次变更部分募集资金投资项目的原因

公司本次拟将2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”部分募集资金用于实施新增的募集资金投资项目“李子园日处理1,000吨生乳深加工项目”的主要原因如下：

（一）目前在建项目产能全部达产可满足市场需求

原募集资金投资项目“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”项目建设内容包括：（1）新增8万吨的450ml规格含乳饮料产线3条及成品仓库车间；

（2）改造现有老旧生产线，形成450ml规格含乳饮料产线2条、225ml规格含乳饮料产线1条的生产能力，改造后年产能为7万吨；（3）购置信息化软硬件，建设数字化工厂；（4）建设光伏屋顶及其他必要配套设施（电力、暖通工程及环保设施等）。旨在通过新增8万吨含乳饮料生产线进一步扩大公司甜牛奶乳饮料系列产品的生产能力，通过改造原有7万吨老旧含乳饮料生产线提升现有生产线自动化水平，进一步提升生产管理效率。截至2024年12月31日，“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”累计投入募集资金1,595.66万元。

截至目前，该项目中“新增8万吨的450ml规格含乳饮料产线3条及成品仓库车间”正在有序建设中，建设完成将显著减轻金华生产基地的产能压力。在公司现有在建项目产能全面投产后，预计公司及其控股子公司将拥有约45万吨的年规划产能。现结合相关产品近期的销售情况、市场趋势及未来市场预测，预计公司产能能够满足现阶段以及未来一定期间的市场需求。

（二）新增募集资金投资项目系现阶段战略发展的需要

生牛乳和奶粉是公司产品的主要原材料，公司奶粉年需求量约1.5万吨，占生产成本约30%。奶源的供应保障、质量、安全与公司的产品质量和产业发展息息相关，对公司的经营成本控制和经营业绩都有重大影响。近年来奶源市场价格震

荡变化以及当前国际形势变幻莫测，向上游供应链延伸成为公司发展战略的迫切需要。

“李子园日处理1,000吨生乳深加工项目”主要建设内容包括全脂脱脂奶粉、浓缩奶、稀奶油、奶酪、奶制品深加工生产及研发设施，旨在保障原材料供应的稳定，同时进一步拓展公司的产品组合，为公司打造第二条增长曲线奠定坚实基础。通过开展这一战略布局，公司不仅能够提升自身的市场竞争力，还能满足消费者多样化的需求，促进企业的可持续发展。该项目拟在宁夏银川实施，宁夏地处北纬38°黄金奶源带，具有得天独厚的自然条件、优质丰富的牧业资源，具备产业发展条件和投资环境。在此背景下，“李子园日处理1,000吨生乳深加工项目”的实施有利于推动公司的长期高质量发展，系现阶段战略发展的需要。

（三）新增募集资金投资项目有利于提高募集使用效率与投资回报

结合近年来市场环境及行业发展情况，以及公司近年来投资项目情况和产能布局规划，为进一步提高募集资金的使用效率，切实保障全体股东利益，优化经营策略，在保障现有业务稳定发展的同时，通过向产业链上游进军，可有效解决

奶粉原材料供应稳定和供应成本的问题，有助于从源头把控原材料质量、提升产品品质，进一步降低原材料成本，提高公司的盈利能力及市场竞争力，通过延伸公司的业务布局，进一步提升公司的行业地位和抗风险能力。

鉴于以上分析，结合公司发展战略、募投项目进展及资金需求情况，公司拟将原“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”项目部分募集资金用于“李子园日处理1,000吨生乳深加工项目”。

四、新募集资金投资项目的具体情况

（一）新募集资金投资项目的基本情况

1、项目名称：李子园日处理1,000吨生乳深加工项目；

2、项目实施主体：宁夏李子园食品有限公司；

3、项目实施地点：银川经济技术开发区中关村产业基地；

4、项目建设内容：本项目用地面积约为80亩，用于建设全脂脱脂奶粉、浓缩奶、稀奶油、奶酪、奶制品深加工生产线及研发中心，配套建设职工宿舍、库房、

物流基地等；

5、项目实施期限：本项目建设期限预计18个月，项目建设期限以实际投资建设情况为准；

6、项目投资金额：人民币

3.2

亿元，项目总投资以实际投资建设情况为准。

（二）新募集资金投资项目实施主体信息

1、公司名称：宁夏李子园食品有限公司；

2、注册资本：叁仟万圆整；

3、主要经营范围：乳制品生产；食品生产；食品销售；饮料生产；生鲜乳收购；食品用塑料包装容器工具制品生产；食品添加剂生产；

4、股权结构：公司持有宁夏李子园食品有限公司100%股权，为公司全资子公司。

（三）新募集资金投资项目的投资计划

项目投资总预算为32,000.00万元，其中土地投资2,417.00万元，建筑工程及其他投资10,000.00万元，设备投资12,000.00万元，工程安装费200.00万元，预备费

383.00万元及流动资金7,000.00万元。项目拟使用募集资金23,557.00万元，不足部分由实施主体使用自筹资金补足。

（四）新募集资金投资项目可行性及必要性分析

1、可行性分析

（

）乳品深加工市场需求日益增加

在过去的几年里，乳制品行业经历了不断的增长，市场对各类乳制品的需求持续旺盛。尽管如此，目前市场上的乳制品仍以基础产品为主流，而乳品深加工产品市场供应不足。因此，“李子园日处理1,000吨生乳深加工项目”建设项目具有良好的市场前景。

推动乳品深加工项目市场前景看好的两大因素：首先，消费者对于健康和高品质食品的追求日益升温。深加工乳制品，如乳酸菌饮品和奶酪，因其丰富的营养价值和健康益处而备受青睐。随着健康意识的增强，市场对这些深加工乳制品

的需求预计将持续攀升。其次，农村市场对乳制品的需求增长成为行业发展的新动力。随着农村居民收入水平的稳步提高，对乳制品的需求也在逐步上升。传统的乳制品已无法满足农村市场日益增长的需求，乳品深加工项目因此具备了填补市场空缺的潜力，为农村消费者提供更多选择。

（2）公司具备乳品深加工技术及生产能力公司目前的产品结构以常温液态奶为主，深加工产品（如酸奶、奶酪、奶粉等）占比不足，制约了公司利润增长和市场竞争力。本项目通过建设日处理1,000吨生乳的深加工基地可扩展巴氏鲜奶、希腊酸奶、奶酪棒等高附加值产品线，从而对公司产品进行升级，并将通过应用膜分离、益生菌发酵等先进技术实现技术突破以提升产品品质，增强企业规模效应和市场竞争力，助力品牌向高端化、多元化方向发展。

2、必要性分析（

）保证原材料质量及供应稳定供应链管理对于保证产品质量、降低成本和提升客户满意度具有至关重要的作用。通过“李子园日处理1,000吨生乳深加工项目”的实施，公司能够更加精准地控制原材料的质量，从源头上确保产品的一致性和可靠性。这种对原材料质量的高度控制，有助于减少生产过程中的不合格产品，从而提高最终产品的品质和生产效率。

在供应稳定性方面，该项目使得公司能够加强对原材料的控制能力，保证了原材料的稳定供应，减少了因原材料短缺导致的风险。同时，公司还能及时获取市场信息，对原材料价格波动做出快速反应，从而保持成本优势。

（2）通过优化供应链实现精益化管理

在生产成本和效率方面，优化供应链管理的效果显著。该项目的实施，使得公司能够更加灵活地调整生产计划，减少库存积压，实现库存的精益化管理。这不仅降低了库存成本，还提高了资金的使用效率。同时，通过对供应链的优化，公司能够更加高效地协调生产、物流和销售等各个环节，减少生产过程中的浪费，提高整体的生产效率。这不仅提升了公司的市场竞争力，也为消费者提供了更加优质的产品和服务。

（五）新募集资金投资项目的经济效益分析宁夏李子园食品有限公司位于宁夏回族自治区西夏区，项目规划总用地面积约为80亩，其中包括新建生产车间、收奶棚、食堂、五金库、库房、固废站、试剂库、消防水池等配套设施。

本项目整体建设期限预计为18个月，经测算，项目全面达产后的税后内部收益率为20.46%，税后投资回收期为6.01年。

前述财务指标符合行业基准指标，项目具备较好的获利能力。上述项目经济效益分析数据是基于目前市场状况及成本费用水平估算的结果，不作为盈利预测，不构成公司正式承诺，不排除由于市场风险、行业风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性，存在估算数据与实际有较大差异的可能。

（六）新募投项目的风险分析及防范措施

该项目市场风险主要可能来自于两个方面：一是市场供需实际情况可能与预测值发生偏离。二是产品市场竞争能力的变化。

从当前中国经济形势来看，仍处于一个平稳增长阶段，投资和建设一直是中国经济的发展热点，国家出台的各种优惠政策，都预示着项目产品将有一个良好的发展前景。公司将本着“高效、务实、严谨”的管理模式，在努力降低生产成本的同时，不断加强和完善营销机制和管理机制，加强广告宣传力度，生产高质量的产品，以满足市场的需要。优质和价廉的产品再加上销售服务体系的建设，是占有市场、规避和化解风险最有效的策略。其防范市场风险主要对策是：

1、加强市场开拓。建立有效的市场开拓网络和体制，采取必要的宣传和市场开拓措施，扩大市场占有率，同时降低生产成本，以高质量和低成本占领市场。通过扩大和稳定市场份额，抵御市场变化带来的风险。

2、采取“高品质赢得客户，创品牌拓展市场”的产品策略，积极采用先进设备和工艺技术，严格按照ISO9000标准规范生产和经营活动，确保公司产品质量和服务质量，加强新技术的研制和开发工作，不断按市场需要提高产品档次，满足客户多样化需求，扩大产品在国内和国际市场上的影响和美誉度。

3、加大产品宣传力度，创新营销方式和手段，开拓新兴市场，建立独立、主动、可控的销售渠道和销售网络，建立高素质的销售队伍。通过产品宣传、博览

会、网络、媒体等形式，向顾客宣传、展示项目产品，吸引客户推动产品销售，逐步扩大客户群，以降低市场风险因素的影响。

4、在主营核心业务基础上，横向、纵向拓展业务。加强管理并建立及时有效的信息反馈渠道。加强和客户之间的沟通与联系，充分发挥CRM客户管理系统的信息统计、整理和沟通功能，及时了解客户需求的变动，并根据客户需求及时调整产品结构、产品设计和市场推广策略。

5、以科技优势和持续开发优势参与市场竞争。进一步加强企业管理，提高公司的整体素质，加大成本费用的控制力度，完善薄弱环节，走“以质量求效益、以效益求发展”的集约化生产经营道路。提高公司在市场中的竞争能力，利用技术和生产能力优势，满足不同客户差别化需求，占领国内外市场。

五、本次变更部分募集资金投资项目对公司的影响

本次变更部分募集资金投资项目系公司根据市场环境及自身经营发展战略而作出的审慎决策，有利于公司进一步优化产能布局，提高募集资金使用效率与投资回报，增强公司的市场竞争优势，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，加强募集资金使用的管理，确保募集资金使用的合法、有效。

本次变更募投项目不仅有助于优化资源配置，还能应对市场变化，符合市场发展趋势，提高投资回报，增强企业竞争力，实现可持续发展。因此，本次变更募投项目具有较高的合理性和必要性。

本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江李子园食品股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案九：

浙江李子园食品股份有限公司关于制定未来三年（2025-2027年度）股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善和健全浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配决策和监督机制，完善和健全科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、股东分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东分红回报规划制定原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司制定利润分配规划应符合相关法律法规和《浙江李子园食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

三、未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划具体事项

（一）利润分配方式

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

（二）利润分配期间间隔和比例

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低原则上应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低原则上应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低原则上应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（三）利润分配条件

1、现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、股票股利分配条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。

（四）利润分配的决策机制和程序

公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）的意见。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）调整利润分配政策的决策机制和程序

公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，根据《公司章程》的规定履行审议程序后提交股东大会审议。

审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

四、规划的制订周期和调整机制

1、公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

2、如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的经董事会审议通过之后提交股东大会审批。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

五、关于本规划的未尽事宜

本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

本规划已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江李子园食品股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案十：

浙江李子园食品股份有限公司关于公司2025年度董事薪酬的议案各位股东及股东代表：

2024年，在浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理层的带领下，公司取得了平稳发展。公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，结合公司董事在2024年度的工作表现与业绩考核结果，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过，2025年度董事的薪酬方案如下：

一、适用对象：公司董事（含独立董事）。

二、适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日。

三、薪酬标准：

经薪酬与考核委员会确认，根据2024年度公司董事薪酬，结合地区、薪酬水平，2025年拟确定董事薪酬如下：

1、关于担任管理职务的非独立董事薪酬

公司董事在公司担任管理职务者，按照其所担任的管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金，不再单独领取董事津贴。

2、关于未担任管理职务的非独立董事薪酬

夏顶立先生不领取董事津贴。

3、关于独立董事薪酬

公司独立董事津贴为7万元/年（税前）。

四、其他规定：

公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计

算并予以发放。本议案经公司第三届董事会第二十二次会议全体董事回避表决，现直接提请公司股东大会审议。

浙江李子园食品股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案十一：

浙江李子园食品股份有限公司关于公司2025年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的等相关规定，综合考虑浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，结合公司监事在2024年度的工作表现与业绩考核结果，并经监事会审议通过，2025年度监事的薪酬方案如下：

一、适用对象：监事。

二、适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日。

三、薪酬标准：

公司监事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金。监事兼任其他职务的，不再因该类兼职发放薪酬、津贴等。

四、其他规定：

公司监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

本议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议，监事会对监事薪酬事项进行逐项表决，各监事对自身的薪酬事项回避表决，现提请公司股东大会审议。

浙江李子园食品股份有限公司监事会

2025年5月19日

议案十二：

浙江李子园食品股份有限公司关于回购注销2024年员工持股计划部分股份的议案各位股东及股东代表：

根据《浙江李子园食品股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》《浙江李子园食品股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》，公司拟回购注销2024年员工持股计划部分股份，具体情况如下：

1、鉴于2024年员工持股计划有35名持有人因个人原因离职，其尚未解锁份额对应的60.20万股股票由公司按7.50元/股回购注销；

2、鉴于公司2024年度未达到第一个解锁期的公司层面业绩考核目标，对应

372.93万股不得解锁，由公司按7.50元/股回购注销。

综上，本次拟回购注销2024年员工持股计划不得解锁的433.13万股股票。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事朱文秀先生、方建华先生、王顺余先生对本议案回避表决，现提请公司股东大会审议。

浙江李子园食品股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案十三：

浙江李子园食品股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代表：

鉴于浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）注册资本发生变更，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对公司注册资本及《公司章程》中的部分条款进行变更修订。具体情况如下：

一、公司注册资本的变更

、可转换公司债券转股的情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1166号文同意注册，公司于2023年6月20日向不特定对象发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000万元，期限

年。经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕

号文同意，公司发行的60,000万元可转换公司债券于2023年

月

日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“李子转债”，债券代码“111014”。可转债转股的起止日期：自2023年12月28日至2029年6月19日。

“李子转债”自2023年

月

日起可转换为本公司股份，截至2025年

月31日，“李子转债”累计转股股数为2,636股。2024年4月1日至2025年3月

日，可转债累计转股股数为

股，公司股份总数相应增加

股。

2、回购股份注销的情况公司于2025年

月

日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2024年员工持股计划部分股份的议案》。鉴于公司2024年度未达到第一个解锁期的公司层面业绩考核目标，对应3,729,300股不得解锁，且2024年员工持股计划有35名持有人因个人原因离职，其尚未解锁对应份额为602,000股股票。本次回购注销2024年员工持股计划不得解锁的股票共计4,331,300股，公司股份总数应减少4,331,300股。

综上，因可转债转股、回购股份注销，公司总股本减少为390,101,736股，注册资本变更为390,101,736元。

二、《公司章程》修订情况

鉴于上述注册资本发生变更，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：

修改前

除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。

本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。并提请股东大会授权公司董事长及其再授权人士就上述事项办理工商变更登记手续。上述变更内容以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》已于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

浙江李子园食品股份有限公司董事会

2025年

月

日