巴比食品：2022年年度股东大会会议资料

中饮巴比食品股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年五月

目录

会议须知 ...... 1

会议议程 ...... 3

一、会议届次 ...... 3

二、会议召开 ...... 3

三、会议安排 ...... 3

会议议案 ...... 4

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 4

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 9

议案三：关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 15

议案四：关于2022年度利润分配预案的议案 ...... 23

议案五：关于2022年年度报告及摘要的议案 ...... 24

议案六：关于2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 25

议案七：关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 26议案八：关于公司董事2022年度薪酬考核及2023年度薪酬方案的议案 ..... 27议案九：关于公司监事2022年度薪酬考核及2023年度薪酬方案的议案 ..... 29议案十：关于修订《公司章程》的议案 ...... 31

会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

欢迎您来参加中饮巴比食品股份有限公司2022年年度股东大会。为了维护全体股东的合法权益，进一步明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中饮巴比食品股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设置股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益或扰乱会议秩序。

六、股东发表意见需要事先向大会会务组登记，登记内容包括发言人姓名(或名称)、代表股份数(含受托股份数额)等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。

七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经大会主持人许可后发言。

八、股东在会议发言时，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，针对同一议案,每一发言人的发言原则上不得超过两次。

九、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关、质询事项有待调查或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

十、股东大会表决采用投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。如存在回避表决情况，请在备注栏中予以标注。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。

十一、未经主持人同意，任何人不得擅自对本次会议进行拍照、摄影、录音。

十二、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

会议议程

一、会议届次

中饮巴比食品股份有限公司2022年年度股东大会

二、会议召开

会议时间：1、现场会议召开时间：2023年5月10日（周三）下午14:00； 2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大

会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式出席人员：公司股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书列席人员：高级管理人员会议主持人：董事长

三、会议安排

议程一、会议主持人宣布会议开始，介绍股东大会出席情况议程二、选举计票人、监票人，指定会议记录人议程三、逐项对各议案进行宣读、审议议程四、股东或股东代表对本次会议审议的各项议案逐一投票表决议程五、统计投票表决结果，并宣布投票表决结果议程六、见证律师发表见证法律意见议程七、签署本次会议决议、会议记录等文件议程八、会议主持人宣布本次会议结束

会议议案

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司董事会拟定了2022年度董事会工作报告,具体内容请见本议案附件。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2023年5月10日

附件:《中饮巴比食品股份有限公司2022年度董事会工作报告》

中饮巴比食品股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，不断完善公司治理结构，规范公司运作，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、报告期内主要经营情况

报告期内，公司逐步构筑以市场需求为导向、以产品研发为核心、以品牌建设为抓手、以产能布局为支撑、以门店业务和团餐大客户业务为双轮驱动的科学发展战略，不断向全国化战略目标奋力迈进，并取得了累累硕果。在门店业务方面，公司聚焦门店拓展，稳定单店收入，门店业务以韧克艰，保持了稳中有进、稳中提质的良好势头；在团餐业务方面，公司转变经营思路，优化团餐策略，团餐业务保持高增，实现连续两年收入超50%的高增长；在产能方面，公司夯实产能基础，匹配供需曲线，南京工厂投放产能，东莞工厂、上海智能制造及功能性面食国际研发中心项目、武汉智能制造中心项目（一期）产能布局稳步推进；在产品研发方面，公司对标市场需求，重视工艺革新，加速产品推陈出新；在品牌建设方面，公司搭建品牌矩阵，推进资源整合，打造巴比品牌标杆，被中国烹饪协会评为“2021年度中国餐饮百强企业”，在国内餐饮头部媒体红餐网评选出的“2022中国包点十大品牌”中，巴比稳踞首位。

2022年度，公司实现营业收入15.25亿元，同比增长10.88%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润1.85亿元，同比增长21.31%。

二、2022年董事会日常工作情况

1、董事会及股东大会

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定行使权利和履行义务，公司共召开了6次董事会会议，

董事会会议的召集、召开及决策程序符合法律法规及《董事会议事规则》的规定，全年提交股东大会审议事项均获得审议通过和有效实施。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，报告期内，各委员会成员依据工作细则规定的职权范围进行运作，认真开展工作，2022年共计召开了2次战略委员会、4次审计委员会、1次提名委员会和2次薪酬与考核委员会，就各专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会的科学决策发挥了重要作用。

报告期内董事会认真按照《股东大会议事规则》等的规定组织、召开了2021年年度股东大会和1次临时股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，每次股东大会均有律师现场见证，保证表决程序合法、有效；公司认真接待股东来访和来电咨询，保证股东对公司经营情况的知情权。

2、董事履职情况

报告期内，各位董事均能严格遵守所作的董事声明和承诺，忠实、勤勉、诚信履行职责。公司董事认真参加董事会会议，对公司定期报告、关联交易等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。公司各位董事充分了解董事的权利和义务，投入足够的时间处理公司事务，认真阅读公司各项财务会计报告，听取相关人员对公司生产经营、财务管理、内控执行情况等的汇报，持续关注公司经营管理状况，关注公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，以合理的谨慎、勤勉、尽责，认真审阅各项议案，并对所议事项发表明确意见，确保公司重大事项决策的科学性和合理性，积极维护公司股东的利益。公司独立董事均为具备相关领域丰富经验的专业人士，以其独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，推进董事会科学决策。

3、董事会成员变动情况

公司第二届董事会任期于2022年12月29日届满，2022年12月29日及2023年1月16日，公司分别召开了第二届董事会第十八次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举及提名非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》等议案，选举刘会平先生、李俊先生、杨秀珍女士为公司第三届董事会非独立董事，选举陈晓漫先生、姚禄仕先生为公司第三届董事会独立董事。

3、信息披露工作

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》等文件要求，履行信息披露义务。公司合规披露定期报告及各类临时公告，将可能对公司的生产经营产生重大影响和对公司股价有重大影响的信息真实、准确、完整、及时、公平地向公众披露，确保公司所有股东能够平等获得公司信息，维护投资者的利益。

4、内幕信息知情人管理

公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，严格管控未公开涉密信息，将内幕信息编制、传递、报送等阶段的知情人进行登记备案，切实将相关制度要求落实到位。报告期内，公司未发生内幕信息泄密及内幕交易情况，保持了良好的内幕信息管理水平。

5、投资者关系工作

公司上市以来，严格按照《投资者关系管理制度》的规定，加强与投资者之间的沟通。公司已搭建全方位、多层次、多元化的投资者沟通体系，通过投资者热线、投资者邮箱、上证E互动、定期举办业绩说明会、交流会等形式，提升与投资者沟通的便利性，确保公司价值的及时有效传递。不仅如此，公司高度重视投资者及股东反馈，通过内部论证、行业调研、数据分析等途径及时反馈投资者疑问，并及时将市场反馈向内传递至管理层，成功搭建管理层与股东投资者的双向沟通机制，进一步增进投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性关系，切实尊重和保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。

三、2023年度公司经营计划

2023年，公司将充分抓住国民经济持续发展以及消费结构升级的良好机遇，继续坚持以市场需求为导向、以产品研发为核心、以品牌建设为抓手、以产能布局为支撑、以门店业务和团餐大客户业务为双轮驱动的科学发展战略，不断向全国化战略目标奋力迈进，实现经营目标。公司2023年将重点开展以下工作：

1、新开店数量超千家，单店模型持续优化

公司将根据各地区市场情况，继续推进门店赋能措施，制订各类支持和奖励措施，加大门店拓展支持力度，加快开店速度，力争在2023年实现新拓展门

店超1,000家，同时闭店率继续控制在较低水平。此外，公司将继续优化单店模型，通过推进第四代门店升级、增加适用于中晚餐消费场景的产品品类、推出更多高品质、高规格、高客单价产品及套餐品类，满足消费者的不同偏好，提升单店收入。

2、团餐营收占比超25%，四大区域跨越发展

公司将通过增加团餐大客户业务人员，我们将充分利用包括南京工厂在内的新建及可用产能优先承接更多团餐订单，同时重点发力新零售平台业务，丰富产品线，充分发挥自身优势，实现四大区域团餐业务跨越发展，使公司整体团餐业务继续保持高速增长，使团餐业务在公司整体营业收入中的比重超过四分之一。

3、产能布局稳步推进，全力加速产能爬坡

公司已在东莞找到了合适的产能布局，力争2023年第三季度投放产能，提升华南地区产品交付能力；稳步推进上海智能制造及功能性面食国际研发中心项目、武汉智能制造中心项目（一期）的建设进度，确保按计划投产，为华东、华中地区的业务拓展提供充分的产能保障；根据团餐先行策略，通过承接更多团餐订单的方式，尽快提升新建工厂的产能利用率，加速产能爬坡。

4、投资并购多措并举，擎画第二增长曲线

公司将利用行业领先企业的市场地位、品牌影响力和产业化优势，积极推动行业整合发展，持续关注能在优势产品供应、供应链赋能、销售渠道拓宽等方面对我们形成优势互补或具有协同效应的企业，进一步优化或外延公司的产品结构及市场布局，扩大公司的销售规模和市场份额，擎画公司第二增长曲线。

5、打通品宣变现体系，提升品牌传播价值

为有效满足公司业务拓展需求，提升公司品牌知名度和社会影响力，2023年将继续通过新媒体、直播带货等多元化新媒体营销手段，搭建媒体营销矩阵，持续增加品牌曝光率和美誉度；同时搭建私域流量池，增强消费者粘性，提高复购率，提升品牌影响力，为拓展市场提供有力支撑。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司监事会拟定了2022年度监事会工作报告,具体内容请见本议案附件。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司监事会

2023年5月10日

附件:《中饮巴比食品股份有限公司2022年度监事会工作报告》

中饮巴比食品股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年，公司监事会严格遵守《公司法》及其他法律法规的规定，忠实履行《公司章程》《监事会议事规则》赋予的各项职责，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行职责，积极有效地开展工作，充分行使监督职能，进一步促进了公司的规范运作，维护了公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将2022年度监事会工作主要情况报告如下：

一、监事会工作情况

1、监事会基本情况

公司第二届监事会由三名监事组成：监事会主席王红女士、职工代表监事张程花女士、监事尹代有先生。其中，原监事会主席金汪明先生因个人原因于2021年12月请辞去公司监事会监事及监事会主席职务，2022年1月10日公司召开2022年第一次临时股东大会选举王红女士担任新任监事，并同意待股东大会审议通过后，选举其为公司第二届监事会的监事会主席。

2022年12月29日公司召开职工代表大会选举顾微微女士为第三届监事会职工代表监事，2022年12月29日、2023年1月16日公司召开第二届监事会第十七次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过公司监事会换届选举的相关议案，选举王红女士、尹代有先生担任公司第三届监事会监事，张程花女士自2023年1月16日起不再担任公司监事。2023年1月16日公司第三届监事会第一次会议选举王红女士担任第三届监事会主席。因此，公司第三届监事会由三名监事组成：监事会主席王红女士、职工代表监事顾微微女士、监事尹代有先生。

2、监事会会议召开情况

2022年，监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的要求，报告期内共召开6次会议，会议审议议案具体情况如下：

3、出席、列席股东大会和董事会会议情况

2022年度，在公司股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会全体成员出席公司股东大会、列席公司董事会会议，依法监督了各次董事会、股东大会的议案审议、会议召开程序及股东大会的决议执行情况。

二、监事会履行职责情况

1、公司依法运作情况

报告期内，公司依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。

公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉敬业，未发现有违法违规或损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务及内部控制情况

报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，对公司内部控制的执行情况进行监督。监事会认为，公司财务会计制度健全，管理规范，财务状况良好，财务核算符合《企业会计准则》等相关要求；公司建立了行之有效的内部控制体系并得到有效执行，保证了公司经营管理合法合规、经营活动有序有效，能有效防止并及时发现纠正错误、违规及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整，促进公司战略及经营计划的实现。

3、募集资金使用情况

（1）报告期内，监事会审议通过关于变更部分募集资金专用账户的事项。监事会认为：公司本次变更部分募集资金专用账户，有助于公司进一步规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运转，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司本次变更部分募集资金专用账户的事项。

（2）报告期内，监事会审议通过公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的事项。监事会认为：公司2021年度和2022年半年度的募集资金存放和实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（3）报告期内，监事会审议通过使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。监事会认为：在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司的收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

（4）报告期内，监事会审议通过关于变更部分募集资金投资项目的事项。监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目符合公司的发展战略及经营需要，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会一致同意本次变更计划，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

（5）报告期内，监事会审议通过关于部分募集资金投资项目延期的事项。监事会认为：本次部分募集资金投资项目延期系本着对公司及股东利益负责的原则、根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，未改变募集资金投资项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。本次部分募集资金投资项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。因此，监事会一致同意本次部分募集资金投资项目延期的事项。

4、财务报告审核情况

报告期内，监事会审核了董事会编制的2021年度财务决算报告、2021年年度报告以及2022年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告。监事会认为公司财务决算报告真实的反映了公司财务状况及经营成果。公司严格按照上市公司财务制度规范运作，编制的定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营管理等事项。公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

5、对公司关联交易的检查情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为：公司全年实际发生的关联交易总额未超过审议通过的公司2022年度预计日常关联交易的额度。公司目前存在的关联交易属于公司正常业务所需进行的，遵循了公平交易原则，全部交易合理合法，无内幕交易行为，没有任何损害上市公司利益的行为，也没有存在任何损害中小股东权益的情况。

6、对公司对外担保的检查情况

报告期内，经核查，公司不存在违规提供担保的情况。报告期末，公司对外担保的余额及发生额均为0。

三、监事会2023年工作计划

2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。对公司董事会的运行、董事及高级管理人员的履职等做好监督检查，督促公司持续优化内控管理制度，并不断加强自我学习，提高业务水平，加大监督力度，切实维护和保障股东和公司的利益。主要方面在于：

1、监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行。

2、重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易等重要方面实施检查。

3、检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

中饮巴比食品股份有限公司监事会

2023年5月10日

议案三：关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，总结2022年生产经营实际情况以及财务状况，编制了《中饮巴比食品股份有限公司2022年度财务决算报告》，具体内容详见本议案附件。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2023年5月10日

附件：《中饮巴比食品股份有限公司2022年度财务决算报告》

中饮巴比食品股份有限公司2022年度财务决算报告

一、2022年度公司财务报表的审计情况

公司2022年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、主要财务数据和指标

(一) 主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

(一) 资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

单位：万元 币种：人民币

注：以上增减比例和年报数据的差异及数据尾差系单位转换而四舍五入所致。

2022年末资产较2021年末变动幅度达30%以上的项目变动原因如下：

（1）货币资金比上年末减少32.54%,主要系本期新增固定资产投入和交易性金融资产；

（2）交易性金融资产比上年末增加126.91%,主要系本期新增银行理财产品；

（3）其他应收款比上年增加91.62%，主要原因是本期对外支付的保证金及押金增加；

（4）存货比上年末增加33.23%，主要系原材料和库存商品库存量增加；

（5）其他流动资产比上年末减少41.17%，主要系待抵扣的增值税进项税额减少；

（6）固定资产比上年末增加60.95%，主要系南京工厂主体项目达到预定

可使用状态竣工转固；

（7）在建工程比上年末减少91.85%，主要系南京工厂主体项目竣工转固；

（8）商誉较上年增加，主要系本期合并非同一控制下企业中饮巴比餐饮管理（武汉）有限公司（以下简称“巴比武汉”）产生；

（9）其他非流动资产比上年末增加202.50%，主要系到期日为1年以上的定期存款以及对应计提的定期存款利息。

2、负债结构及变动情况

单位：万元 币种：人民币

注：以上增减比例和年报数据的差异及数据尾差系单位转换而四舍五入所致。

2022年末负债总额60,632.06万元，较2021年末减少1,168.66万元，下降1.89%。其中变动幅度达30%以上的项目变动原因如下：

（1）本期短期借款减少55.00%，主要系本期减少中国农业发展银行农村流通体系建设贷款；

（2）应交税费比上年末减少35.54%，主要系应交增值税及企业所得税下降；

（3）其他流动负债较上年末增加70.02%，主要系上年基数较小，本期待转销项税额增加。

3、所有者权益结构及变动情况

单位：万元 币种：人民币

注：以上增减比例和年报数据的差异及数据尾差系单位转换而四舍五入所致。

2022年末公司所有者权益206,968.39万元，较2021年末增加15,551.78万元，增长8.12%。盈余公积、未分配利润分别增加20.39%和17.37%，主要系本年净利润为正，带来的结余。少数股东权益减少37.44%，主要原因是本期纳入合并范围的控股子公司巴比武汉存在亏损。

(二) 经营成果

单位：万元 币种：人民币

注：以上增减比例和年报数据的差异及数据尾差系单位转换而四舍五入所致。

2022年度公司净利润21,989.08万元，较2021年度减少9,332.94万元，下降29.80%。主要变动项目如下：

（1）研发费用比去年增加31.35%，主要系研发人员增加，职工薪酬增加；

（2）利息费用比年增加140.43%，主要系借款利息的增加；

（3）投资收益比上年增加51.80%，主要系本期持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得分红增加；

（4）公允价值变动损益比上年减少82.06%，主要原因是本期间接东鹏饮料（集团）股份有限公司股份公允价值的变动影响；

（5）资产减值损失比上年减少，主要系本年无相关减值损失发生；

（6）资产处置收益比上年大幅减少，主要系本期存在固定资产减值损失；

（7）营业利润较上年减少30.34%，主要系本期公允价值变动收益的减少；

（8）营业外支出比上年增加905.40%，主要原因是本期公益捐赠增加；

（9）所得税费用比上年减少33.13%，主要系本期金融资产公允价值变动较小，递延所得税费用相应减少。

(三) 现金流量情况

单位：万元 币种：人民币

注：增减比例和年报数据的差异及数据尾差系单位转换而四舍五入所致。2022年度现金及等价物净增加额为-40,066.90万元，其中变动幅度达30%以上的项目变动原因如下：

（1）收到的税费返还比上年增加251.26%，主要原因是收到增值税的留抵退税金额增加；

（2）支付的各项税费比上年增加69.53%，主要原因是本期缴纳的增值税、企业所得税增加；

（3）收回投资收到的现金比上年减少89.25%，主要原因是本期收回到期银行理财的减少；

（4）取得投资收益收到的现金比上年增加36.64%，主要原因是以公允价值变动计入当期损益的金融资产分红增加；

（5）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年增加

338.48%，主要系上年基数较小，本期处置资产收到的现金增加；

（6）投资支付的现金比去年增加77.34%，主要原因是购买理财产品的金额增加；

（7）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额同比增加，主要系本期合并非同一控制下企业产生；

（8）吸收投资收到的现金比去年减少，主要原因是本期无发生额；

（9）取得借款收到的现金比去年增加45.00%，主要原因是本年短期借款发生额增加；

（10）偿还债务支付的现金比去年增加，主要原因是本年还款增加；

（11）分配股利、利润或偿付利息支付的现金比去年增加69.17%，主要原因是借款利息增加，年度现金分红增加。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案四：关于2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度母公司实现净利润197,924,546.27元，扣除法定盈余公积19,792,454.63元，加上2022年初未分配利润770,276,301.29元，扣除2021年度现金分红64,480,000元，2022年期末可供股东分配的利润金额为883,928,392.93元。公司2022年度利润分配预案如下：

公司拟以2022年实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利3.20元（含税）。截至2023年4月6日公司总股本250,113,750.00股，以此计算共计拟派发现金红利80,036,400.00元（含税）。本年度现金分红数额占公司2022年度合并口径归属于上市公司股东净利润的比例为36.00%。公司2022年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案五：关于2022年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司《2022年年度报告》及其摘要已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及其摘要。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案六：关于2022年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2022年度独立董事述职报告的议案》，具体内容详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案七：关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司自有资金的使用效率，在保证不影响公司正常生产经营的前提下，公司及子公司拟利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，提高公司自有资金使用效率，增加公司的收益，保障公司股东的利益。具体内容详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案八：关于公司董事2022年度薪酬考核及2023年度薪酬方案的

议案

各位股东及股东代表：

一、2022年度董事和高级管理人员薪酬

依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，本着“责任、风险、利益相一致”的原则，结合公司 2022 年度的实际经营运行情况，以及董事及高级管理人员履职情况、公司绩效奖励政策，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2022年度董事及高级管理人员薪酬具体如下：

二、2023 年度董事及高级管理人员薪酬方案

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司董事及高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，公司制定了 2023 年度董事及高级管理人员薪酬方案。具体如下:

（一）在公司担任管理职务的董事，其薪酬标准按其所担任的管理职务核定，不另行发放董事津贴；

（二）公司独立董事、外部董事（指不在公司及下属子公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）实行年度津贴，独立董事的董事津贴标准为每年10万元（税前）；杨秀珍女士的董事津贴标准为每年3.60万元（税前）。

（三）高级管理人员的薪酬标准按其在公司担任具体职务核定的基本工资、经考核后的绩效薪酬、按公司标准的各项津贴等构成。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案九：关于公司监事2022年度薪酬考核及2023年度薪酬方案的

议案

各位股东及股东代表：

一、2022年度监事薪酬

2022年度监事薪酬具体如下：

注：2022年12月29日公司召开职工代表大会选举顾微微女士为第三届监事会职工代表监事，并与公司2023年第一次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事王红女士、尹代有先生共同组成第三届监事会，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

二、2023年度监事薪酬方案

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司监事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，公司制定了2023年度监事薪酬方案。具体如下:

在公司担任职务的监事，其薪酬标准按其所任管理职务核定，不另行发放监事津贴或其他报酬。

中饮巴比食品股份有限公司监事会

2023年5月10日

议案十：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，具体内容详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》及章程全文的公告。

以上议案请各位股东及股东代表审议，并提请公司股东大会授权公司董事会办理工商变更登记事宜。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2023年5月10日