巴比食品：国元证券股份有限公司关于中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

国元证券股份有限公司关于中饮巴比食品股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“巴比食品”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对巴比食品首次公开发行股票部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2223号文）核准，公司首次公开发行6,200万股人民币普通股股票，并于2020年10月12日在上海证券交易所主板上市。公司首次公开发行前总股本18,600万股，首次公开发行后总股本24,800万股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起36个月，包括公司6位股东：刘会平、丁仕梅、丁仕霞、天津会平投资管理合伙企业（有限合伙）、天津中饮投资管理合伙企业（有限合伙）、天津巴比投资管理合伙企业（有限合伙），上述股东持有本次上市流通的限售股共计161,736,300股，占目前公司总股本的64.67%，将于2023年10月12日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司于2023年1月16日召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，2023年3月8日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，以15.51元/股的价格授予119名激励对象2,113,750股限制性股票。本次限制性股票授予登记于2023年3月6日完成，公司总股本由248,000,000股增加至250,113,750股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为250,113,750股，其中有限售条件流通股为163,850,050股（首次公开发行前股份为161,736,300股，股权激励股份为2,113,750股），无限售条件流通股为86,263,700股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

1、公司控股股东、实际控制人刘会平承诺：（1）在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发生发行人股票连续20个交易日的收盘价(指复权后的价格，下同）均低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同）收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的上述锁定期限将自动延长6个月。（2）本人在前述锁定期届满后的24个月内减持本人直接或间接持有的发行人股份的，减持价格不低于发行价，减持行为可通过交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行，且本人应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。本人在担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；在离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份。（3）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果法律、法规、规范性文件以及证券交易所业务规则对本人直接或间接持有的发行人股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。（4）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将继续承担以下义务和责任：1）及时披露未履行相关承诺的原因；2）如因本人未履行相关承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；3）若本人因未履行上述承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。

2、公司控股股东刘会平配偶、公司实际控制人丁仕梅承诺：（1）在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发生发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的上述锁定期限将自动延长6个月。（2）本人在前述锁定期满届满后24个月内减持本人持有的发行人股票的，减持价格不低于本次发行时发行价，减持行为可通过交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行，且本人应

于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。（3）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果法律、法规、规范性文件以及证券交易所业务规则对本人直接或间接持有的发行人股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。（4）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将继续承担以下义务和责任：1）及时披露未履行相关承诺的原因；2）如因本人未履行相关承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；3）若本人因未履行上述承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。

3、公司股东丁仕霞承诺：（1）在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发生发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的上述锁定期限将自动延长6个月。（2）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将继续承担以下义务和责任：1）及时披露未履行相关承诺的原因；2）如因本人未履行相关承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；3）若本人因未履行上述承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。

4、公司股东天津会平投资管理合伙企业(有限合伙）、天津中饮投资管理合伙企业(有限合伙）、天津巴比投资管理合伙企业(有限合伙）承诺：（1）在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本企业在前述锁定期限届满后，本企业拟减持所持有的发行人股票的，减持行为可通过交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行，且本企业应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。（3）本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将继续承担以下义务和责任：1）及时披露未履行相关承诺的原因；2）如因本企业未履行相关承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本企业将依法予以赔偿；3）若本企业因未履行上述承诺而取得不当收益的，则该等收益

全部归发行人所有。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述限售承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

1、本次上市流通的限售股总数量为161,736,300股；

2、本次上市流通日期为2023年10月12日；

3、首发限售股上市流通明细清单如下：

注：上表合计数与部分明细数相加之和差异系四舍五入所致。

限售股上市流通情况表：

五、股本变动结构表

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：巴比食品本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；巴比食品本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；巴比食品本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，巴比食品关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。国元证券股份有限公司对巴比食品本次限售股份上市流通事项无异议。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

牟晓挥 王钢

国元证券股份有限公司

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