巴比食品：2023年第三次临时股东大会会议资料

查股网 2023-12-21 巴比食品(605338)公司公告

中饮巴比食品股份有限公司

2023年第三次临时股东大会会议资料

二〇二三年十二月

会议须知 ...... 1

会议议程 ...... 3

一、会议届次 ...... 3

二、会议召开 ...... 3

三、会议安排 ...... 3

会议议案 ...... 4

议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 4

议案二：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 5

议案三：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 22

议案四：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 32

议案五：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 33

议案六：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 36

会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

欢迎您来参加中饮巴比食品股份有限公司2023年第三次临时股东大会。为了维护全体股东的合法权益，进一步明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中饮巴比食品股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设置股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益或扰乱会议秩序。

六、股东发表意见需要事先向大会会务组登记，登记内容包括发言人姓名(或名称)、代表股份数(含受托股份数额)等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。

七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经大会主持人许可后发言。

八、股东在会议发言时，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，针对同一议案,每一发言人的发言原则上不得超过两次。

九、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关、质询事项有待调查或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

十、股东大会表决采用投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。如存在回避表决情况，请在备注栏中予以标注。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。

十一、未经主持人同意，任何人不得擅自对本次会议进行拍照、摄影、录音。

十二、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

会议议程

一、会议届次

中饮巴比食品股份有限公司2023年第三次临时股东大会

二、会议召开

会议时间：1、现场会议召开时间：2023年12月26日（周二）下午14:45； 2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大

会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

出席人员：公司股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书列席人员：高级管理人员会议主持人：董事长

三、会议安排

议程一、会议主持人宣布会议开始，介绍股东大会出席情况议程二、选举计票人、监票人，指定会议记录人议程三、逐项对各议案进行宣读、审议议程四、股东或股东代表对本次会议审议的各项议案逐一投票表决议程五、统计投票表决结果，并宣布投票表决结果议程六、见证律师发表见证法律意见议程七、签署本次会议决议、会议记录等文件议程八、会议主持人宣布本次会议结束

会议议案

议案一：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》进行了修订。具体内容详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》及《公司章程》全文的公告。

以上议案请各位股东及股东代表审议，并提请公司股东大会授权公司董事会办理工商变更登记事宜。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2023年12月26日

议案二：关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定和变化，结合公司自身实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：

序号	原条款	修订后条款
1	第一条为完善中饮巴比食品股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中饮巴比食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定并参考《上市公司独立董事规则》，并结合公司实际情况，制定本制度。	第一条为完善中饮巴比食品股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司独立董事管理办法》《中饮巴比食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
2	第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。	第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
3	第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权	第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职

	益不受损害。	责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
4	第五条独立董事最多在5家上市公司(包括公司)兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。	第五条独立董事最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
5	第六条公司独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级会计专业职称或注册会计师资格的人士)。	第六条公司独立董事中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
6	第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等主管部门的要求，参加其组织的培训。	删除此条
7	第九条担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具有中国证监会颁布的《指导意见》所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规	第八条担任公司独立董事的人士应当具备下列条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规

	章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 《公司章程》规定的其他条件。	章及规则； (四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五) 具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六) 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他条件。
8	第十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二) 直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； (六) 《公司章程》规定的其他人员； (七) 中国证监会认定的其他人员； (八) 其他法律、行政法规和部门规章规定的不得在企业兼职的其	第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二) 直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三) 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，

	他人员。	或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程认定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
9	第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东(以下简称“提名人”)可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。	第十条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东(以下简称“提名人”)可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
10	第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的	第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

	股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
11	新增此条	第十二条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。
12	第十三条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。	第十三条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在同一上市公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
13	第十四条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。	第十四条发生下列情形的，公司可以召开股东大会解除独立董事职务：（一）独立董事不具备一般董事的任职条件或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。（二）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职

		务。（三）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
14	第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。	第十五条独立董事在任期届满前提出辞职的，应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
15	第十六条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第十六条如独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或独立董事中没有会计专业人士，其辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。除上述情形外，独立董事辞职报告送达董事会生效。对于独立董事辞职或被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求，或者欠缺会计专业人士独立董事的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
16	新增此条	第十七条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会、独立董事专门会议的决策并对所议事项发表明

		确意见。（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他职责。
17	第十七条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利： (一) 重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）)应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (六) 独立聘请外部审计机构和咨	第十八条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时

	询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。	披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
18	第十八条独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等相关委员会中占有1/2以上的比例，并担任召集人。	第十九条独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中占有1/2以上的比例，并担任召集人。
19	第十九条独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；	第二十条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

	(六) 需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； (七) 重大资产重组方案、股权激励计划； (八) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； (九) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
20	新增此条	第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一) 应当披露的关联交易； (二) 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
21	新增此条	第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需

		要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
22	第二十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： (一) 重大事项的基本情况； (二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； (三) 重大事项的合法合规性； (四) 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； (五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。	第二十三条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： (一) 重大事项的基本情况； (二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； (三) 重大事项的合法合规性； (四) 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； (五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

23	第二十一条独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。	删除此条
24	第二十二条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。	删除此条
25	第二十三条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年； (二) 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到公司上市的证券交易所办理公告事宜； (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒	删除此条

	绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益； (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
26	第二十四条公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： (一) 重要事项未按规定提交董事会审议； (二) 未及时履行信息披露义务； (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。	第二十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
27	新增此条	第二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五

		日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
28	新增此条	第二十六条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
29	第二十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应报告以下内容： (一) 全年出席董事会及股东大会	第二十七条独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

	次数及投票情况，列席股东大会次数； (二) 发表独立意见的情况； (三) 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况； (四) 保护中小股东合法权益方面所做的工作。	（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
30	新增此条	第二十八条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
31	新增此章	第五章独立董事的履职保障
32	新增此条	第二十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件： (一) 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公

		录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告； (六) 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用； (七) 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险； (八) 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露；除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
33	第二十七条本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。	删除此条
34	第二十八条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。	第三十条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。自本制度施行之日起至2024年9月3日为过渡期。过渡期内，公司实际执行与本制度不一致的，公司将逐步调整至符合本制度规定。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2023年12月26日

议案三：关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定和变化，结合公司自身实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：

序号	原条款	修订后条款
1	第一条为加强、规范中饮巴比食品股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理, 提高募集资金使用效率和效益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件, 以及《中饮巴比食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 结合公司实际情况, 特制定本制度。	第一条为加强、规范中饮巴比食品股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理, 提高募集资金使用效率和效益, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件, 以及《中饮巴比食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 结合公司实际情况, 特制定本制度。
2	第四条公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查, 确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途, 检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。独	第四条公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查, 确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途, 检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。保

	立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。	荐机构或者独立财务顾问应当按照相关法律法规及本制度的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。
3	第六条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订专户三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容: …… 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的, 公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议, 并在新的协议签订后2个交易日内报告公司上市的证券交易所备案并公告。	第六条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订专户三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容: …… 上述协议在有效期届满前提前终止的, 公司应当自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
4	第七条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况, 以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的, 公司可以终止协议并注销该募集资金专户。	第七条保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向本所报告。
5	第十条公司在使用募集资金时, 资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划, 在董事会授权范围内, 经主管经理签字后报财务部, 由财务部审	第十条公司在使用募集资金时, 资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划, 在董事会授权范围内,按照公司相关资金使用审批规定办理手续。按

	核后, 逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款; 凡超过董事会授权范围的, 须报董事会审批。	规定权限须董事会批准的，由董事会审议通过后执行；须股东大会批准的，由董事会报股东大会批准。
6	第十二条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的, 公司应当调整募集资金投资计划, 并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。	删除此条
7	第十五条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的, 应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施, 置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的, 应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后, 并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报	第十四条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的, 应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施, 置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的, 应当经会计师事务所专项审计、保荐人或者独立财务顾问发表意见后, 并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换

	告公司上市的证券交易所并公告。	后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。
8	第十六条公司仅改变募集资金投资项目实施地点的, 应当经公司董事会审议通过, 并在2个交易日内向公司上市的证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。	第十五条募投项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人或者独立财务顾问意见。
9	第十七条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 并应当符合以下条件: (一) 不得变相改变募集资金用途; (二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行; (三) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购, 或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易; (四) 单次补充流动资金时间不得超过12个月; (五) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用); 上述事项应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见, 并在董事会会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前, 公司	第十六条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 并应当符合以下条件: (一) 不得变相改变募集资金用途; (二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行; (三) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购, 或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易; (四) 单次补充流动资金时间不得超过12个月; (五) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用); 上述事项应当经公司董事会审议通过,监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见, 并在董事会会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前, 公司

	应将该部分资金归还至专户, 并在资金全部归还后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。	应将该部分资金归还至专户, 并在资金全部归还后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。
10	第十八条单个募集资金投资项目完成后, 公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的, 应当经董事会审议通过, 且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募集资金投资项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的, 应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。	第十七条单个募集资金投资项目完成后, 公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的, 应当经董事会审议通过, 且经保荐人或者独立财务顾问、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募集资金投资项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的, 应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。
11	第十九条募集资金投资项目全部完成后, 节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的, 公司应当经董事会和股东大会审议通过, 且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的, 应当经董	第十八条募集资金投资项目全部完成后, 节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的, 公司应当经董事会和股东大会审议通过, 且保荐人或者独立财务顾问、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的, 应当经董

	事会审议通过, 且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在最近一期定期报告中披露。	事会审议通过, 且保荐人或者独立财务顾问、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
12	第二十一条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的, 应当经公司董事会、股东大会审议通过, 并为股东提供网络投票表决方式, 独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告下列内容: (一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等; (二) 募集资金使用情况; (三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划; (四) 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺; (五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响; (六) 独立董事、监事会、保荐人	第二十条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的, 应当经公司董事会、股东大会审议通过, 并为股东提供网络投票表决方式, 监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告下列内容: (一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等; (二) 募集资金使用情况; (三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划; (四) 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺; (五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响; (六) 监事会、保荐人或者独立财

	出具的意见。	务顾问出具的意见。
13	第二十三条公司应当经董事会、股东大会审议通过, 且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。	第二十二条公司应当经董事会、股东大会审议通过, 且经保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。
14	第二十六条公司拟变更募集资金投向的, 应当在提交董事会审议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告以下内容: (一) 原项目基本情况及变更的具体原因; (二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示; (三) 新项目的投资计划; (四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用); (五) 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见; (六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明; (七) 公司上市的证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的, 还应当比照相关规则的规定进行披露。	第二十五条公司拟变更募集资金投向的, 应当在提交董事会审议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告以下内容: (一) 原项目基本情况及变更的具体原因; (二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示; (三) 新项目的投资计划; (四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用); (五) 监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见; (六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明; (七) 公司上市的证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的, 还应当比照相关规则的规定进行披露。
15	第二十八条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外), 应当在提交董事会审议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告以下内容:	第二十七条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外), 应当在提交董事会审议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告以下内容:

	(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因; (二) 已使用募集资金投资该项目的金额; (三) 该项目完工程度和实现效益; (四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用); (五) 转让或置换的定价依据及相关收益; (六) 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见; (七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明; (八) 公司上市的证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况, 并履行必要的信息披露义务。	(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因; (二) 已使用募集资金投资该项目的金额; (三) 该项目完工程度和实现效益; (四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用); (五) 转让或置换的定价依据及相关收益; (六) 监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见; (七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明; (八) 公司上市的证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况, 并履行必要的信息披露义务。
16	第三十条保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后, 保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告, 并于公司披露年度报告时向公司上市的证券交易所提交, 同时在公司上市的证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容: (一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况; (二) 募集资金项目的进展情况,	第二十九条保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后, 保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告, 并于公司披露年度报告时向公司上市的证券交易所提交, 同时在公司上市的证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容: (一) 募集资金的存放、使用及专

	包括与募集资金投资计划进度的差异; (三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用); (四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用); (五) 超募资金的使用情况(如适用); (六) 募集资金投向变更的情况(如适用); (七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见; (八) 公司上市的证券交易所要求的其他内容。	户余额情况; (二) 募集资金项目的进展情况, 包括与募集资金投资计划进度的差异; (三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用); (四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用); (五) 超募资金的使用情况(如适用); (六) 募集资金投向变更的情况(如适用); (七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见; (八) 公司上市的证券交易所要求的其他内容。
17	第三十一条每个会计年度结束后, 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。	第三十条每个会计年度结束后, 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
18	第三十二条董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合, 并当承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向公司上市的证券交易所报告并公告。如注册会计师鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的, 董事会还应当公告募集资金存放	删除此条

与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2023年12月26日

议案四：关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定和变化，结合公司自身实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：

序号	原条款	修订后条款
1	第二十一条公司与关联人达成的重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易) 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论。独立董事作出判断前, 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断依据。董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核, 形成书面意见, 提交董事会审议, 并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告, 作为其判断的依据。	第二十一条需披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后, 提交董事会讨论。独立董事作出判断前, 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断依据。董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核, 形成书面意见, 提交董事会审议, 并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告, 作为其判断的依据。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2023年12月26日

议案五：关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定和变化，结合公司自身实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：

序号	原条款	修订后条款
1	第四十四条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和	第四十四条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

	符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
2	第四十六条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会通知中应当充分披露候选董事、监事的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。	第四十六条股东大会选举两名以上董事、非职工代表监事时，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会通知中应当充分披露候选董事、监事的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2023年12月26日

议案六：关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定和变化，结合公司自身实际情况，公司拟对《董事会议事规则》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：

序号	原条款	修订后条款
1	第十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案, 会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的, 会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外, 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的, 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。	第十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的, 会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外, 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的, 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
2	第二十条每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票, 以举手表决或记名投票方式进行。	第二十条每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票, 以举手表决或记名投票方式进行。

	董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关董事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权。	董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关董事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
3	第二十五条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的, 可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师, 并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后, 应当要求注册会计师出具正式的审计报告, 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。	第二十五条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事宜作出决议的, 可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师, 并要求其据此出具审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后, 应当要求注册会计师出具正式的审计报告, 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2023年12月26日

附件：公告原文