巴比食品：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于中饮巴比食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：巴比食品 证券代码：605338

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于中饮巴比食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予

相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年1月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的批准与授权 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 8

（一）权益授予条件成就情况的说明 ...... 8

（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明 ...... 8

（三）本次授予限制性股票的具体情况 ...... 9

（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 13

（五）结论性意见 ...... 13

六、备查文件及咨询方式 ...... 14

（一）备查文件 ...... 14

（二）咨询方式 ...... 14

一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由巴比食品提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对巴比食品股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对巴比食品的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的批准与授权

（一）2022年12月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2022年12月30日至2023年1月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年1月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年1月16日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（五）2023年12月8日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司监事会、独立董事对相关议案发表了同意的意见。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股

票通知债权人的公告》。

（六）2024年1月8日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，巴比食品本次股权激励计划调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

1、巴比食品不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，巴比食品及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。

（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

1、鉴于2023年5月10日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本250,113,750股为基数，每股派发现金红利0.32元（含税），共计派发现金红利

80,036,400.00元。2023年6月7日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》。根据《管理办法》及公司《激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

派息：P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

本次调整后，本激励计划预留限制性股票的授予价格为：P=15.51-

0.32=15.19元/股。

2、本次预留授予数量为16.30万股，剩余3.70万股预留限制性股票作废失效。

除上述调整内容外，本次授予事项的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，巴比食品本次股权激励计划调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）本次授予限制性股票的具体情况

1、预留授予日：2024年1月8日

2、预留授予数量：16.30万股

3、预留授予人数：12人

4、预留授予价格：15.19元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

6、激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过63个月。

（2）预留授予的限售期

本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）解除限售期及各期解除限售时间安排

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的3个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的3个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

（4）预留限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2)条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

考核指标

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。4）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。

7、预留授予激励对象名单及授予情况

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、本次预留授予数量为16.30万股，剩余3.70万股预留限制性股票作废失效。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次实施的激励计划内容与公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，巴比食品本次预留授予事项符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。

（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为巴比食品在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（五）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，巴比食品本次限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予的相关事项，包括预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《中饮巴比食品股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》

2、《中饮巴比食品股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告》

3、《中饮巴比食品股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议》

4、《中饮巴比食品股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的公告》

5、《中饮巴比食品股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：吴慧珠

联系电话：021-52588686

传 真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮 编：200052