南侨食品：2023年第一次临时股东大会会议资料

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议资料

中国 ? 上海二○二三年七月

目 录

2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1

2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2

议案一、关于增加2023年度日常关联交易预计的议案 ...... 3

南侨食品集团（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2023年7月18日下午14:00会议地点：上海市金山区志伟路808号上海金山假日酒店2楼A厅会议室会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始；

二、宣读会议须知；

三、宣读现场股东及股东委托代理人到会情况及股东资格审查结果；

四、推举两名股东代表参加计票和监票；

五、审议股东大会议案：

1、 审议《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》。

六、股东代表发言并答疑；

七、投票表决；

八、宣布现场表决结果；

九、见证律师宣读法律意见书；

十、会议结束。

南侨食品集团（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东委托代理人：

为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特制订本须知。

一、本次大会设秘书处，负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。

三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。

四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有多名股东同时要求发言时，会议司仪将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。每位股东发言一般不超过五分钟。

五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，进行会议投票表决。大会表决前，会议现场登记终止。

六、大会以现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

七、本次大会的表决形式采用常规投票制方法。请在表决票上准确填写股东编号、股东姓名及持股数，在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，不选或多选则该项表决视为弃权，选择方式以在“同意”、“反对”、“弃权”下方的空 格中打“√”为准，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。

八、根据监管部门的规定，本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。

九、本次大会聘请北京市金杜律师事务所上海分所对大会的全部议程进行见证。

南侨食品集团（上海）股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东委托代理人：

南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月13日召开的第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度公司与控股股东及其关联人日常关联交易发生额为31,523,548.57元。根据公司日常经营发展需要，2023年度拟新增与控股股东及其关联方日常关联交易预计金额5,109,235.32元，即公司2023年度日常关联交易预计总额为36,632,783.89元。具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）新增2023年度日常关联交易情况预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

议案一

增加2023年度日常关联交易预计的说明：

本次2023年度新增交易金额为510.92万元，其中：主要系公司增加向泰永聚有限公司销售产品，该销售价格参照市场价格定制；考虑疫情后经济复苏，公司宝莱纳餐厅经营状况恢复良好，并增加烘焙餐酒馆的运营模式，故上海宝莱纳增加向公司采购。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、上海侨好食品有限公司（以下简称“上海侨好食品”）

法定代表人：陈怡文

注册资本：15,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市金山工业区九工路780号

经营范围：许可项目：食品生产；餐饮服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有厂房租赁，仓储服务（危险化学品除外），餐饮设备、日用百货、食用农产品、化妆品、厨房用品及设备、卫生洁具、清洁用品、消毒用品（不含危险品）、食品添加剂的批发、进出口、网上零售、佣金代理（拍卖除外）并提供相关的配套服务和技术咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，公关活动策划，会议服务，会展服务，人才咨询（不含人才中介）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截止2022年12月31日，上海侨好食品总资产151,099,723.32元，净资产55,706,093.15元，2023年第一季度，上海侨好食品实现营业收入30,218,254.40元，净利润-18,324,130.51元。

2、上海侨好贸易有限公司（以下简称“上海侨好贸易”）

法定代表人：陈正文

注册资本：2,200万美元公司类型：有限责任公司（外国法人独资）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路225号第三层D12部位经营范围：国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，贸易咨询服务，食品添加剂、食品、酒、日用百货、机械设备、化妆品、洗涤用品的批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务，仓储服务（除危险品），展览展示。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截止2022年12月31日，上海侨好贸易总资产216,993,131.97元，净资产145,782,522.33元，2023年第一季度，上海侨好贸易实现营业收入20,182,807.03元，净利润-10,461,496.17元。

3、天津侨好食品有限公司（以下简称“天津侨好食品”）

法定代表人：陈怡文注册资本：2,000万人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：天津经济技术开发区渤海路52号经营范围：开发、生产、加工、销售食品（凭许可证开展经营活动）；预包装食品（凭许可证开展经营活动）、食品添加剂、机械设备、日用百货的批发；仓储服务（不含危险化学品，易燃易爆易制毒品）；与食品加工有关的技术开发、技术服务、技术咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会议、会展策划及服务；人力资源管理咨询；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2022年12月31日，天津侨好食品总资产3,409,697.25元，净资产3,386,821.53元，2032年第一季度，天津侨好食品实现营业收入0.00元，净利润-1,954,786.54元。

4、上海宝莱纳餐饮有限公司（以下简称“上海宝莱纳”）

法定代表人：陈正文

注册资本：370万美元公司类型：有限责任公司（中外合作）注册地址：上海市徐汇区汾阳路138号803室经营范围：中西餐饮，自制啤酒，酒吧，音乐餐厅（以上餐饮服务限分支机构经营），酒类商品的进出口、批发业务，促销小礼品的销售（限店堂内），会务服务（主办承办除外），餐饮管理咨询，日用百货、预包装食品（不含熟食卤味，含冷冻冷藏）的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截止2022年12月31日，上海宝莱纳总资产49,318,513.2元，净资产1,301,942.71元，2023年第一季度，上海宝莱纳实现营业收入47,431,958.68元，净利润-6,835,680.86元。

5、泰南侨有限公司（以下简称“泰南侨”）

股权结构：南侨投控全资子公司公司类型：境外法人经营范围：（1）采用非商业方式购买、取得、接受、租赁、租用-购买、持有、占有、开发、使用和管理财产，包括由此产生的收益。（2）进行财产的转让、抵押、典当、交换和销售，但不采用零售业务、批发或出口以及业务模式方式。（3）贷款、请求商业银行或其他法人或其他金融机构透支额，发放有/无抵押的贷款或信贷，包括收到其他可转让票据提单签发、转让和背书信息。（4）在国内外设立分部或办事处。（5）同其他公司签署有限公司合伙人合作协议，成为其股东。（6）承担对他人的责任、义务和合同履行。按移民法、税法和其他法律要求，为进出国家个人提供担保，不采用商业模式。（7）有权按溢价签发股票。（8）从事即时及半即时食品业务，非动物饲养、生产大米产品，比如米线、米粉面、绿豆粉丝、通心粉、饼干、新鲜面包、甜面包、泡菜和水果、果酱、干果、熏果、罐装水果、罐装食品、糖果、乳脂糖、加糖水果和其他甜品。（9）生产调味粉、鱼露、酱油、豆饼、辣椒和西红柿酱。（10）烟草加工、制作椰子绳、麻绳、尼龙、棉绳和制革业务。（11）

生产兽皮和类似材料、旅行包、手提包带、枪袋、烟盒、Sirt-防护型橡胶、橡皮、橡皮管、橡皮套，鞋套除外。（12）为总出口之目的生产衣服和鞋子。（13）生产薄棉纸、纸板、吸水纸、尿不湿、如厕纸、回收纸、纸箱、盒子、纸容器、薄棉纸产品、纸张和砂纸。（14）生产酸、碱、明矾、苏打、硫酸、钾、火药、烟火和炸药。（15）生产自然肥力、杀虫剂和驱蚊喷雾、杀菌清洗液、抛光液、化学产品（药品除外）、洗衣粉和干洗液。（16）生产化妆品、香波、香水、发乳、卷发水、漱口水和牙膏。（17）生产电气设备、电器零件、电池、光电池、电线、变压器和通信设备。（18）生产运动产品、办公设备、计算器和记账机。（19）上述所有产品牌的交易和出口。（20）为所述产品进口农业原材料。（21）为所述产品和生产进口包装材料（集装箱）。（22）为所述产品生产进口机械、机械工具和仪器。（23）生产出口冰激凌和所有冷冻产品，即奶油冰激凌、雪糕、混合口味冰激凌和各种冰激凌。（24）交易、进出口大米、玉米、木薯、木薯粒、咖啡、腰果、花生、豌豆、芝麻、蓖麻、棕榈油、大麻、棉花、载脂蛋白、农产品、包含在所有其他农作物中所述这些产品的所有商品。（25）米粉、所有大米产品类别以及在这些目标中提及的其他商品中所包含的生产所有食品类别成分的交易和出口。

截止2022年12月31日，泰南侨总资产3,143,803新台币千元，净资产2,713,982新台币千元，2022年度，泰南侨实现营业收入3,120,665新台币千元，净利润504,062新台币千元。

5、南侨油脂事业股份有限公司（以下简称“南侨油脂”）

法定代表人：陈正文

公司类型：境外法人

经营范围：乳品制造业；罐头、冷冻、脱水及腌渍食品制造业；烘焙炊蒸食品制造业；食用油脂制造业；面条、粉条类食品制造业；基本化学工业；其他化学材料制造业；工业助剂制造业；未分类其他工业品制造业；食用油脂批发业；工业助剂批发业；化学原料批发业；工业助剂零售业；化学原料零售业；国际贸易业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。

截止2022年12月31日，南侨油脂总资产1,436,220新台币千元，净资产611,094新台币千元，2022年度，南侨油脂事业股份有限公司实现营业收入1,759,621新台币千元，净利润114,824新台币千元。

6、泰永聚有限公司（以下简称“泰永聚”）

股权结构：南侨投控全资子公司

公司类型：境外法人

经营范围：（1）采用其他方式购买、取得、接受、租赁、租用-购买、持有、占有、开发、使用和管理资产，包括由此产生的收益。（2）采用其他方式卖出、转让、抵押、典当、交换和分销资产。（3）充当经理人和代理人。在各种交易和业务中充当佣金代理人、金融机构、采用其他方式发放有/无抵押的贷款或信贷，包括收到其他可转让票据提单签发、转让和背书信息。（4）确保从银行、法人或其他金融机构处获得贷款、透支额，采用其他方式发放有/无抵押的贷款或信贷，包括接受、签发、转让并背书汇票或其他可转让票据。（5）在国内外设立分部或代理处。（6）在其他有限合伙公司中担任有限责任合伙人及在其他有限公司中担任股东。（7）从事大米及副产品、树薯粉及副产品、玉米、芝麻、豆、胡椒、黄麻、木棉、棉花、虫漆、调味瓶、木材、橡胶、蔬菜、水果、森林产品、香草、皮革、动物角、活体动物、净膛肉、糖、动物食品和农业商品的交易业务。（8）进行各种机械、发动机、机械设备、节省劳动力的机械、车辆、发电机、电器、冰箱、空调、电扇、电磁炉、电烙铁、水泵、热水器、冷却器、餐具、家用设备、家具、电气设备和水设备，包括所述产品备件和设备的交易业务。（9）从事新鲜食品、干制食品、保藏食品、罐装食品、调味品、饮料、酒、啤酒、烟盒其他食品的交易业务。（10）从事纺织品、线、衣服、服装、附属品、装饰品、化妆品、电器和其他消费品的交易业务。（11）从事人和动物治疗和预防药品、药物、化学品、医药和制药设备、蔬菜和动物肥料、除草剂、补养药和营养品、科学设备及仪器交易业务。（12）从事黄金、银色钻石、宝石、铜红和其他珠宝，包括所述产品的人工制品的交易业务。（13）从事纸张、文具、课本、图表、书本、教育设备、计算器、印刷耗材、打印设备、印刷品、报

纸、橱柜和各种办公设备的交易业务。（14）从事建筑材料、设备和工具、所有绘图、油漆、喷涂设备及所有装饰材料的交易业务。（15）从事原材料和成品形式的塑料或其他类似材料的交易业务。（16）从事橡胶原料、橡胶板或其他由部分三叶橡胶材料制成的产品，包括采用科学处理方式所述产品的人造橡胶、人造原料业务。

（17）从事稻田、果园、种植、盐田、造林、动物饲养和牲畜范围的运营活动。（18）经营碾米厂、制材厂、木板铺板和固化厂、车厢组装厂、陶瓷器和搪瓷器厂、农产品烘干厂、黄麻加工厂、植物油提炼厂、造纸厂、十字型四辊万能轧机、织布厂、纺织厂、布料印染厂、轮胎制造、铸造厂、铁铣厂、车床加工厂、铸造锌冶炼厂、保藏食品厂、酒精厂、天然气厂、烟厂、糖厂、塑料厂、金属冲压和铸造厂、门窗厂、玻璃厂、饮料制造、橡胶铸造厂和汽车装配厂业务。（19）从事印刷厂、出版业务、图书销售和分销以及报纸发行业务。（20）从事冷藏和磨冰业务。（21）从事渔业、鱼存储和鱼营销业务。（22）从事岩石爆破和碾碎业务。（23）从事建筑、店屋、房子、办公室、道路、桥梁、大坝、隧道和所有建筑工程类别，包括土木工程业务。（24）从事开采业务、矿石熔炼、分离、转换、熔化、加工、调查、分析、碾碎和运输业务。（25）运营旅店、旅馆、酒吧、夜吧、按摩院、保龄球、剧院和其他娱乐业务、度假胜地、运动场和游泳池。（26）通过陆路、水路和空中方式在国内外运营客货运输业务，包括清关及处理各种运输业务。（27）运营旅游业和所有相关业务类别。（28）从事外币购买、销售并兑换业务。（29）公司运营目标有关的所有产品的进出口业务。（30）从事理发、剪发、美容院、服装制作和洗衣业务。（31）从事摄影业务和复印照片的处理、打印和放大业务。（32）动画电影的制作和分销业务。（33）提供石油和天然气服务站业务，包括各类安全设备的维修、保养、检查或检测、清洗、防锈图层或喷涂业务。（34）提供法律、核算、工程和农业包括广告服务。（35）为他人的欠款、债务和合同履行提供担保，包括外国人按照移民和税法规定来往该国提供担保。（36）为管理、商务工业业务提供咨询，包括商品生产、营销和分配事宜。（37）保留、搜集、提供、出版和传播农业、工业、商业、财务和营销信息，包括做调查、评估业务运营情况。（38）成立实施私

人医院、诊所业务，提供医疗护理和健康护理方面的教学、培训课程。（39）为他人财物和资产提供担保。（40）按照公司所有运营目标同法人、政府机构提供商品销售和服务。（41）按溢价签发股票。（42）提供财产、车辆、土地和建筑物的租赁、出租业务，包括机械、机械工具和所有设施设备。（43）从事大米出口国外业务，大米仅采用盒装或每盒包装净重不超过12千克。截止2022年12月31日，泰永聚总资产44,090新台币千元，净资产32,783新台币千元，2022年度，南侨油脂事业股份有限公司实现营业收入41,834新台币千元，净利润667新台币千元。

本议案为关联交易议案，关联股东南侨（开曼岛）控股公司、Alfred & ChenPartners Co. Ltd.、上海其志商务咨询有限公司回避表决。

现提请公司 2023年第一次临时股东大会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2023年7月18日