南侨食品：董事会秘书工作制度(2023年9月)
南侨食品集团（上海）股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为提高南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的治理水平，明确董事会秘书的职责和权限，规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条 公司设立董事会秘书办公室，为董事会秘书负责分管的部门。
第二章 任职资格
第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一) 具有良好的职业道德和个人品质；
（二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三) 具备履行职责所必需的工作经验；
（四) 取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七) 最近3年受到中国证监会行政处罚；
（八) 最近3年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（九) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；
（十一) 本公司现任监事；
（十二) 法律、行政法规或部门规章规定，或中国证监会、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三章 职 责
第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三) 筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六) 组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九) 法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第九条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一) 负责公司信息对外发布；
（二) 制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三) 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四) 负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五) 负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六) 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促公司等
相关主体及时披露或澄清。
第十条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一) 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二) 建立健全公司内部控制制度；
（三) 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四) 积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五) 积极推动公司承担社会责任。
第十一条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十二条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一) 保管公司股东持股资料；
（二) 办理公司限售股相关事项；
（三) 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四) 其他公司股权管理事项。
第十三条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十四条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十五条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第十六条 董事会秘书应履行法律法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十九条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第四章 任免程序
第二十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第二十二条 公司应当在首次公开发行的股票上市后3个月内或者原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第二十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责，证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。
公司聘任证券事务代表参照本制度第二十五条执行。
第二十四条 公司董事会正式聘任聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第二十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第二十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一） 出现本制度第六条所规定情形之一；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四） 违反法律法规、其他规范性文件和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第二十七条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第二十八条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十九条 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
第三十条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第五章 培训
第三十一条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第三十二条 公司董事会秘书原则上每年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
第六章 附 则
第三十三条 本工作制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十四条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十五条 本工作制度由公司董事会负责解释。
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023年9月26日