南侨食品：董事会提名委员会工作细则(2023年9月)

南侨食品集团（上海）股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。

第二章 人员组成

第二条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应为2名。

第三条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第四条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作，主任委员由董事会任命。

第五条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第六条 提名委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作组成员无需是提名委员会委员。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会委员会是董事会下设的专门工作机构，提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一) 提名或者任免董事；

(二) 聘任或者解聘高级管理人员；

(三) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；

(四) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

(五) 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

(六) 对董事和高级管理人员候选人的人选进行审查并提出建议；

(七) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员候选人的人选进行审查并提出建议；

(八) 董事会授权的其他事宜；

(九) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的选择标准、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。

第十条 董事、高级管理人员的选聘程序：

(一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

(二) 提名委员会可在公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员职务的人选；

(三) 收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

(四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

(五) 召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

(六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十一条 公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的

董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。对于公司总经理提名并由董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请董事会进行审议。

第五章 工作细则

第十二条 提名委员会不定期召开会议，于会议召开前5日通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十四条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十五条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

第十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指

示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条 工作组成员可列席提名委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。

第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十一条 提名委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。

第二十二条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权

的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十三条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为10年。

第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第二十七条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2023年9月26日