南侨食品：2023年第二次临时股东大会会议资料

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

中国 ? 上海二○二三年十月

目 录

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1

2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

议案一、关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案 ...... 5

议案二、关于换届选举第三届董事会独立董事的议案 ...... 9

议案三、关于换届选举第三届监事会监事的议案 ...... 12

议案四、2023年度第三届董事薪酬方案 ...... 15

议案五、2023年度第三届监事薪酬方案 ...... 17议案六、关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案..... 19议案七、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 48

议案八、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 49

议案九、关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 50

议案十、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 51

议案十一、关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 52

议案十二、关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 53

议案十三、关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 54

议案十四、关于修订《取得或处分资产处理程序》的议案 ...... 55

议案十五、关于修订《资金贷与他人作业程序》的议案 ...... 56

南侨食品集团（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2023年10月26日下午14：00会议地点：上海市金山区志伟路808号上海金山假日酒店2楼A厅会议室会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始；

二、宣读会议须知；

三、宣读现场股东及股东委托代理人到会情况及股东资格审查结果；

四、推举两名股东代表参加计票和监票；

五、审议股东大会议案：

1、审议《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》；

（1）关于选举陈正文先生为公司第三届董事会非独立董事；

（2）关于选举李勘文先生为公司第三届董事会非独立董事；

（3）关于选举陈怡文女士为公司第三届董事会非独立董事；

（4）关于选举陈羽文先生为公司第三届董事会非独立董事；

（5）关于选举魏亦坚先生为公司第三届董事会非独立董事；

（6）关于选举林昌钰先生为公司第三届董事会非独立董事。

2、审议《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》；

（1）关于选举刘许友先生为公司第三届董事会独立董事；

（2）关于选举黄泽民先生为公司第三届董事会独立董事；

（3）关于选举王艳萍女士为公司第三届董事会独立董事。

3、审议《关于换届选举第三届监事会监事的议案》；

（1）关于选举汪时渭先生为公司第三届监事会非职工代表监事；

（2）关于选举周建中先生为公司第三届监事会非职工代表监事。

4、审议《2023年度第三届董事薪酬方案》；

5、审议《2023年度第三届监事薪酬方案》；

6、审议《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

7、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

8、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

9、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

10、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

11、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

12、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

13、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

14、审议《关于修订<取得或处分资产处理程序>的议案》；

15、审议《关于修订<资金贷与他人作业程序>的议案》。

六、股东代表发言并答疑；

七、投票表决；

八、宣布现场表决结果；

九、见证律师宣读法律意见书；

十、会议结束。

南侨食品集团（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知

各位股东及股东委托代理人：

为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特制订本须知。

一、本次大会设秘书处，负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。

三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。

四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有多名股东同时要求发言时，会议司仪将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。每位股东发言一般不超过五分钟。

五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，进行会议投票表决。大会表决前，会议现场登记终止。

六、大会以现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第二次表决结果为准。

七、本次大会的表决形式采用常规投票制方法。请在表决票上准确填写股东编号、股东姓名及持股数。（1）议案一至三采用累积投票制方式，按非独立董事、独立董事、非职工代表监事三部分分别进行累积投票。累积投票制是指股东大会选举非独立董事、独立董事或非职工代表监事时，每一普通股股份拥有与应选非独立董事、独立董事或非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的非独立董事、独立董事或非职工代表监事人数；股东投票时，股东若“同意”某位候选人当选，则在该候选人栏下的“同意”方框中划“√”，并在其后面的“股

数”栏标出其投向该非独立董事、独立董事或非职工代表监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票，每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权，表决权数的最小整数单位为1股。若股东采用平均投票法选举非独立董事、独立董事或非职工代表监事 ，则只须在所选的非独立董事、独立董事或非职工代表监事候选人下方的“同意”一栏划“√”即可，不必填写具体股数。若不同意或弃权则不填写。（2）议案四至十五为普通表决方式，请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，不选或多选则该项表决视为弃权，选择方式以在“同意”、“反对”、“弃权”下方的空格中打“√”为准。请在“股东(或股东代表)签名”处签名。

八、根据监管部门的规定，本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。

九、本次大会聘请北京市金杜律师事务所上海分所对大会的全部议程进行见证。

南侨食品集团（上海）股份有限公司关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东委托代理人：

南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司第三届董事会拟由6名董事增至9名，其中，非独立董事拟由4名增至6名。经本届董事会提名委员会对公司第三届董事会非独立董事候选人的任职资格进行审查后,公司第二届董事会提名陈正文先生、李勘文先生、陈怡文女士、陈羽文先生、魏亦坚先生、林昌钰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过起三年，有关非独立董事候选人简历附后。本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请公司2023年第二次临时股东大会审议决定。根据《公司章程》的规定，股东大会换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事、独立董事或非职工代表监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事或非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

（1）关于选举陈正文先生为公司第三届董事会非独立董事；

请各位股东及股东委托代理人审议。

（2）关于选举李勘文先生为公司第三届董事会非独立董事；

请各位股东及股东委托代理人审议。

（3）关于选举陈怡文女士为公司第三届董事会非独立董事；

请各位股东及股东委托代理人审议。

（4）关于选举陈羽文先生为公司第三届董事会非独立董事；

请各位股东及股东委托代理人审议。

（5）关于选举魏亦坚先生为公司第三届董事会非独立董事；

请各位股东及股东委托代理人审议。

（6）关于选举林昌钰先生为公司第三届董事会非独立董事。

请各位股东及股东委托代理人审议。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2023年10月26日

非独立董事候选人简历：

（1）陈正文先生，男，中国台湾籍，中国香港籍，1965年11月出生，研究生学历。1997年5月至今任天津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）总经理；2003年1月至今兼任天津吉好食品有限公司（以下简称“天津吉好”）总经理；2005年9月至今兼任广州南侨食品有限公司（以下简称“广州南侨”）总经理；2012年5月至2016年12月历任南侨投资控股股份有限公司（以下简称“南侨投控”）总经理、副总裁和运营长；2022年1月至今任南侨投控副总裁；2012年8月至今兼任上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）总经理；2016年10月至今兼任重庆侨兴企业管理有限公司（以下简称“重庆侨兴”）总经理；2017年4月至今兼任广州吉好食品有限公司（以下简称“广州吉好）总经理，2019年10月至今兼任武汉侨兴企业管理有限公司（以下简称“武汉侨兴”）执行董事；2010年4月至2017年10月任公司总经理；2022年1月至今兼任南侨贸易（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡南侨”）董事；2022年8月至今兼任重庆南侨食品有限公司（以下简称“重庆南侨”）董事长；2023年4月至今任南侨贸易（香港）有限公司（以下简称“香港南侨”）董事。现任公司董事长。

（2）李勘文先生，男，1954年7月出生，中国台湾籍，研究生学历。1978年7月至1985年3月任职于台湾化学纤维股份有限公司；1985年4月至1989年12月历任南侨投控制造部一级专员、厂务室厂长、管理部经理、物流董事会执行秘书、皇家可口股份有限公司（以下简称“皇家可口”）台南厂协理；1990年1月至1992年9月任皇家可口总经理室协理、南侨投控资深协理；1992年9月至1993年9月兼任皇家可口台南厂总厂长；1993年9月至1997年9月任南侨投控副总经理；1997年9月至2002年11月任南侨投控总经理室总经理、泰南侨有限公司（以下简称“泰南侨”）总经理；2002年11月至今任南侨投控总经理室集团副总裁兼总经理；2013年3月至2021年12月任南侨投控执行副总裁；2018年1月至今任南侨投控发言人；2022年1月至今任南侨投控总裁。现任公司董事。

（3）陈怡文女士，女，1962年6月出生，中国台湾籍，研究生学历。2003年

1月至今任天津吉好董事长，2007年7月至今任天津南侨、广州南侨董事长，2012年8月至今任上海南侨董事长，2013年6月至2019年5月任南侨投控监察人，2017年4月至今任广州吉好董事长，2019年5月至今任南侨投控董事。现任公司董事。

（4）陈羽文先生，男，1969年6月出生，中国台湾籍，学士。2022年1月至今任华强实业股份有限公司（以下简称“华强实业”）副总经理、董事，2022年1月至今任南侨油脂事业股份有限公司（以下简称“南侨油脂”）董事，2022年1月至今任皇家可口董事，2022年1月至今任泰南侨董事，2022年12月至今任南侨投控董事。

（5）魏亦坚先生，男，1950年12月出生，中国台湾籍，本科学历。1978年6月至1988年7月任南侨投控财务处会计员、财务处长；1988年8月至1989年10月任皇家可口管理处处长；1989年10月至1990年12月任南侨投控总经理室特别助理；1990年12月至2012年1月任泰南侨管理部经理、协理；2012年1月至今任泰南侨管理部副总经理。现任公司董事。

（6）林昌钰先生，男，1962年9月出生，中国台湾籍，本科学历。1987年1月至1996年7月历任南侨投控油脂营业处业务专员、业务主任、襄理、副处长；1996年8月至2013年4月历任天津南侨销售部经理、企划部经理、油脂事业部协理；2013年5月至2016年12月任上海侨兴油脂事业发展部副总经理；2016年12月至2017年10月任公司油脂事业发展部总经理；2017年10月至今任公司总经理；2022年8月至今任重庆南侨董事。现任公司总经理。

南侨食品集团（上海）股份有限公司关于换届选举第三届董事会独立董事的议案

各位股东及股东委托代理人：

公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司第三届董事会拟由6名董事增至9名，其中，独立董事拟由2名增至3名。经本届董事会提名委员会对公司第三届董事会独立董事候选人的任职资格进行审查后,公司第二届董事会提名刘许友先生、黄泽民先生、王艳萍女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过起三年，有关独立董事候选人简历附后。本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。独立董事候选人已通过上海证券交易所审查。现提请公司2023年第二次临时股东大会审议决定。

根据《公司章程》的规定，股东大会换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事、独立董事或非职工代表监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事或非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

（1）关于选举刘许友先生为公司第三届董事会独立董事；

请各位股东及股东委托代理人审议。

（2）关于选举黄泽民先生为公司第三届董事会独立董事；

请各位股东及股东委托代理人审议。

（3）关于选举王艳萍女士为公司第三届董事会独立董事。

请各位股东及股东委托代理人审议。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2023年10月26日

独立董事候选人简历：

（1）刘许友先生，男，1968年8月出生，中国台湾籍，硕士。2002年至2022年任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人；2023年6月至今任赫美光高科技纺织(上海)有限公司法定代表人；2023年7月至今任上纬新材料科技股份有限公司董事。

（2）黄泽民先生，男，1952年12月出生，中国国籍，经济学博士。1988年2月至2020年12月历任华东师范大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、国际金融研究所所长。

（3）王艳萍女士，女，1962年7月出生，中国国籍，工学博士。2013年1月至2022年12月任天津科技大学食品科学与工程学院教授。

南侨食品集团（上海）股份有限公司关于换届选举第三届监事会监事的议案

各位股东及股东委托代理人：

公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对监事会进行换届选举。公司第三届监事会拟由3名监事组成，其中，非职工代表监事2名。公司第二届监事会提名汪时渭先生、周建中先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期为自股东大会审议通过起三年。

上述非职工代表监事候选人符合《公司法》及相关法律法规规定的监事的任职资格，有关非职工代表监事候选人简历附后。本议案已经公司第二届监事会第二十二次会议审议通过。现提请公司2023年第二次临时股东大会审议决定。

根据《公司章程》的规定，股东大会换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事、独立董事或非职工代表监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事或非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

（1）关于选举汪时渭先生为公司第三届监事会非职工代表监事；

请各位股东及股东委托代理人审议。

（2）关于选举周建中先生为公司第三届监事会非职工代表监事。

请各位股东及股东委托代理人审议。

南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会

2023年10月26日

非职工代表监事候选人简历：

（1）汪时渭先生，男，1964年8月出生，中国台湾籍，研究生学历。1998年10月至2001年2月任皇家可口股份有限公司（以下简称“皇家可口”）会计处副处长；2001年3月至2006年2月任皇家可口会计处处长；2006年3月至2015年7月任南侨投资控股股份有限公司（以下简称“南侨投控”）会计处处长兼任冷冻面团总经理室特别助理；2015年8月至2020年2月任南侨投控会计处资深经理；2018年10月至今任南侨投控会计主管；2020年2月至今任南侨投控会计处协理；2020年2月至2021年12月任南侨投控代理发言人；2021年5月至今任南侨投控治理主管。现任公司监事。

（2）周建中先生，男，1969年出生，中国大陆籍，本科学历。2001年4月至2007年10月任吉百利（中国）食品有限公司厂长；2007年11月至2012年3月任恒天然合作集团（中国）资本项目总监；2012年4月至2014年12月任达芙妮国际控股集团有限公司制造总监、供应管理总监；2015年7月至2018年8月任上海阿波罗机械股份有限公司副总经理、董事会秘书。2018年8月至2021年11月历任公司项目总监、制造管理部总监，2021年12月至今任公司制造管理部资深总监。

南侨食品集团（上海）股份有限公司2023年度第三届董事薪酬方案

各位股东及股东委托代理人：

公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司根据实际运营状况，并参照地区、行业的发展水平，经公司董事会薪酬与考核董事会提议，拟定《2023年度第三届董事薪酬方案》，具体情况如下：

一、适用对象

公司董事。

二、本方案适用期限

本方案审批通过后至新的薪酬方案审批通过。

三、薪酬标准

四、其他

1、上述基本薪资按月平均发放，年终奖金根据公司绩效考核办法规定执行。

2、上述薪资均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

3、为保证薪酬发放的均衡性，可以依据公司当年度经营情况，对董事的年终奖金实行预发，年度考核后结算。

4、公司董事薪酬在子公司领取的，将不被纳入本次薪酬方案范围内，按照子公司薪酬管理制度规定发放。

5、根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事薪酬方案须提交公司股东大会审议通过方可生效。

现提请公司2023年第二次临时股东大会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2023年10月26日

南侨食品集团（上海）股份有限公司2023年度第三届监事薪酬方案

各位股东及股东委托代理人：

公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对监事会进行换届选举。公司根据实际运营状况，并参照地区、行业的发展水平，拟定了《2023年度监事薪酬方案》，具体情况如下：

一、适用对象

公司监事。

二、本方案适用期限

本方案审批通过后至新的薪酬方案审批通过。

三、薪酬标准

注：职工代表监事将于职工代表大会选举产生

四、其他

1、上述基本薪资按月平均发放，年终奖金根据公司绩效考核办法规定执行。

2、上述薪资均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

3、为保证薪酬发放的均衡性，可以依据公司当年度经营情况，对监事的年终奖金实行预发，年度考核后结算。

4、公司监事薪酬在子公司领取的，将不被纳入本次薪酬方案范围内，按照子公司薪酬管理制度规定发放。

5、根据《公司法》及《公司章程》的规定，监事薪酬方案须提交公司股东大会审议通过方可生效。

现提请公司2023年第二次临时股东大会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会

2023年10月26日

南侨食品集团（上海）股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更

登记的议案

各位股东及股东委托代理人：

公司拟变更注册资本、修订《公司章程》具体情况如下：

一、注册资本变更情况

公司于2023 年 3 月 13 日召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，自2023年3月14日起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及公司246名激励对象尚未解锁的限制性股票1,875,500股，该部分限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2023年9月22日予以注销，公司总股本由427,976,616股变更为426,101,116股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由427,976,616股变更至426,101,116股，注册资本由人民币427,976,616元变更至426,101,116元。

二、修订《公司章程》中部分条款

鉴于公司上述注册资本的变更，同时进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等法律法规和规范性文件的规定及要求，结合公司实际经营情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

除上述修订条款外，其他条款保持不变。根据以上修订重述《公司章程》。本次公司注册资本的变更及《公司章程》修订事项由董事会提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并由股东大会授权公司董事会或其授权的代理人办理相关工商变更登记、备案事宜。具体公司注册资本最终以市场监督管理局核准登记为准。

本事项为特别决议，需出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上审议通过。

现提请公司2023年第二次临时股东大会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2023年10月26日

南侨食品集团（上海）股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东委托代理人：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市规则》等相关法律法规规定，结合《公司章程》，公司拟对《南侨食品集团（上海）股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。修订后的《股东大会议事规则》全文详见公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司股东大会议事规则（2023年9月）》。

现提请公司2023年第二次临时股东大会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2023年10月26日

南侨食品集团（上海）股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东委托代理人：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市规则》等相关法律法规规定，结合《公司章程》，公司拟对《南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会议事规则》进行修订。修订后的《董事会议事规则》全文详见公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会议事规则（2023年9月）》。

现提请公司2023年第二次临时股东大会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2023年10月26日

南侨食品集团（上海）股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东委托代理人：

为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《治理准则》、《上市规则》等有关规定以及《公司章程》的规定，公司拟对《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会议事规则》进行修订。

修订后的《监事会议事规则》全文详见公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会议事规则（2023年9月）》。

现提请公司2023年第二次临时股东大会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会

2023年10月26日

南侨食品集团（上海）股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东委托代理人：

为规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事办法》”）、《上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟对《南侨食品集团（上海）股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。修订后的《独立董事工作制度》全文详见公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司独立董事工作制度（2023年9月）》。

现提请公司2023年第二次临时股东大会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2023年10月26日

南侨食品集团（上海）股份有限公司关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东委托代理人：

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟对《南侨食品集团（上海）股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。

修订后的《募集资金管理制度》全文详见公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司募集资金管理制度（2023年9月）》。

现提请公司2023年第二次临时股东大会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2023年10月26日

南侨食品集团（上海）股份有限公司关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东委托代理人：

为规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市规则》等法律法规、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟对《南侨食品集团（上海）股份有限公司对外担保管理制度》进行修订。

修订后的《对外担保管理制度》全文详见公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司对外担保管理制度（2023年9月）》。

现提请公司2023年第二次临时股东大会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2023年10月26日

南侨食品集团（上海）股份有限公司关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东委托代理人：

为了规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟对《南侨食品集团（上海）股份有限公司关联交易管理制度》进行修订。修订后的《关联交易管理制度》全文详见公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司关联交易管理制度（2023年9月）》。

现提请公司2023年第二次临时股东大会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2023年10月26日

南侨食品集团（上海）股份有限公司关于修订《取得或处分资产处理程序》的议案

各位股东及股东委托代理人：

为加强公司资产管理，落实资讯公开，依据相关法律法规，公司拟对《南侨食品集团（上海）股份有限公司取得或处分资产处理程序》进行修订。修订后的《取得或处分资产处理程序》全文详见公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司取得或处分资产处理程序（2023年9月）》。

现提请公司2023年第二次临时股东大会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2023年10月26日

南侨食品集团（上海）股份有限公司关于修订《资金贷与他人作业程序》的议案

各位股东及股东委托代理人：

为使公司资金贷与他人作业有所依循，依据相关法律法规，公司拟对《南侨食品集团（上海）股份有限公司资金贷与他人作业程序》进行修订。修订后的《资金贷与他人作业程序》全文详见公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司资金贷与他人作业程序（2023年9月）》。

现提请公司2023年第二次临时股东大会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2023年10月26日