南侨食品：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团(上海)股份有限公司2023年度现场检查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有限公司

2023年度现场检查报告

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年2月修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）等有关法律法规的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，于2023年12月27日对南侨食品2023年度有关情况进行了现场检查。

一、本次现场检查的基本情况

申万宏源承销保荐针对南侨食品实际情况制订了2023年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，保荐机构已于2023年12月5日以邮件方式将现场检查事宜通知南侨食品，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。2023年12月27日，申万宏源承销保荐的保荐代表人根据事先制订的现场检查工作计划，采取审阅公司相关制度、与公司有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、查阅和抽取公司原始凭证及其他相关资料等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、董、监、高履职情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况及董监高履职情况

保荐机构查阅了南侨食品2023年度修订的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的

会议通知、决议，核对了公司相关公告；查看了董事会、监事会换届选举审议程序及相关资料；与公司相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：南侨食品的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司章程以及董事会、监事会和股东大会的议事规则能够有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司已经建立完善的内部审计制度和内部控制制度，公司内部控制制度得到有效执行；公司“三会”的通知、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好；公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律、法规和上交所相关业务规则要求履行职责；公司2023年度完成了董事会、监事会的换届选举，程序合规。

（二）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况保荐机构查阅了公司相关制度、控股股东及实际控制人的投资情况、关联方非经营性资金往来统计表、公司及各子公司主要账户对账单、重点查阅了公司及各子公司与关联方之间资金往来的相关账务情况，并与财务人员进行了沟通交流。

经核查，保荐机构认为：南侨食品已建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金及其他资源的情况，公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。

（三）信息披露情况

保荐机构查阅了南侨食品的信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。

经核查，保荐机构认为：南侨食品已披露的公告与实际情况一致，披露内容完整，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定，信息披露档案资料完整。

（四）募集资金使用情况

保荐机构查阅了公司募集资金专户银行对账单；抽查了募集资金使用相关的原始凭证；查阅了与募集资金使用的相关内部审批资料；查阅了募集资金投资项目相关的施工合同、开工许可证、环评文件、土地使用证等；查阅了闲置募集资金进行现金管理的审议程序、现金管理产品的购买协议及相关募集资金使用情况等；并于公司现场了解募集资金的实施情况。

经核查，保荐机构认为：南侨食品建立并严格执行了募集资金专户存储制度，募集资金均存放在募集资金专户，并已与保荐机构以及存放募集资金的银行签署了三方监管协议。公司募集资金使用与已披露情况一致，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、闲置募集资金现金管理、置换预先投入、改变实施地点等情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相关信息披露文件，查阅了公司关联交易协议和对外投资资料，查阅了公司及各子公司最新的银行征信报告等，并与相关人员进行了沟通。

经核查，保荐机构认为：南侨食品已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易合法、有效，具备商业实质，均依据公平、合理的定价政策，所约定的条款条件公允，对外投资系设立香港全资子公司及泰国控股子公司，不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

保荐机构查阅了公司定期报告及相关财务资料、同行业上市公司的财务报告、公司与主要客户及供应商的合同及订单情况，了解公司所处行业的最新情况并与公司高管进行了沟通。

经核查，保荐机构认为：南侨食品经营模式未发生重大变化，主营业务稳步发展，经营场所运转情况良好。公司整体经营情况保持稳定。

（七）其他应当予以现场检查的事项

无

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、保荐机构提请公司应持续合理安排募集资金使用，继续做好募集资金投资项目的建设工作，确保募投项目完成并实现预期收益；

2、应继续严格执行上市公司信息披露制度，确保信息披露真实、准确、完整、及时；

3、日常必须的关联交易事项应继续按照公司内控制度及相应法律法规履行相应的决策程序，关联交易应定价公允；

4、应继续关注行业和市场变化情况。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查未发现南侨食品存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年2月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查过程中，南侨食品能够提供公司章程、三会议事规则等公司治理文件、制度性文件、信息披露文件、三会会议决议及记录、财务报表、银行对账单及其他相关文件，能够安排与公司高管、员工的访谈，为现场检查提供了便利。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查，保荐机构认为：在2023年度持续督导期间，南侨食品治理结构不断完善，规范三会运作，内部控制制度建设稳步推进；信息披露及时、真实、准确、完整；公司加强信息披露管理工作，正确履行信息披露义务；公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在实际控制人及关联方违规占用公司资金的情形；公司严格遵守募集资金管理制度，加强募集资金监管，无违规存放及使用募集资金的情形；不存在违规进行关联交易、对外担保、重大投资的情形；公司主营业务稳步发展，经营场所运转情况良好，整体经营情况保持稳定。公司不存在违反公司章程及《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年2月修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）等相关法律法规的事项。

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有限公司2023年度现场检查报告》之签章页）

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王鹏

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