南侨食品：关于部分限制性股票回购注销实施的公告

证券代码：605339 证券简称：南侨食品 公告编号：2024-003

南侨食品集团（上海）股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 回购注销原因：根据南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，公司的激励对象中，2名原激励对象因当选公司监事，公司将对2人已获授但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销，其中：

16,000股回购价格为16.425元/股， 4,000股回购价格为16.095元/股；7名原激励对象因离职，公司将对7人已获授但尚未解除限售的限制性股票38,500股进行回购注销，其中：10,000股回购价格为16.425元/股， 28,500股回购价格为16.095元/股；1名原激励对象因身故不再具备激励对象资格，公司将对1人已获授但尚未解除限售的限制性股票8,000股进行回购注销, 8,000股回购价格为16.425元/股。上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计66,500股由公司回购注销。

? 本次注销股份的有关情况：

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

根据《激励计划》的规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年11月10日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2023年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司

关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：

临2023-077）。公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：临2023-078）。自2023年11月11日起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

(一) 本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、激励对象当选监事回购注销

根据《上市公司股权激励管理办法》第八条第一款之相关规定，“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事”。2023年10月20日，公司2023年第一次职工代表大会审议通过了《关于换届选举第三届监事会职工代表监事的议案》，全体与会职工代表一致同意选举汪小鹰女士为公司第三届监事会职工代表监事；2023年10月26日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于换届选举第三届监事会监事的议案》，同意选举周建中先生为公司第三届监事会非职工代表监事。周建中先生作为第一期激励计划原激励对象，汪小鹰女士作为预留部分原激励对象已不再具备激励资格，公司将对2人已获授但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销。

2、激励对象离职回购注销

因7名原激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》第十三章中“激励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象离职”的相关规定，鉴于原激励对象7人因个人原因主动辞职，不再具备激励资格，公司将对7人已获授但尚未解除限售的限制性股票38,500股进行回购注销。

3、激励对象身故回购注销

因1名原激励对象身故，根据《激励计划》第十三章中“激励对象个人情况发生变化的处理”之“（六）激励对象身故”的相关规定，公司将对其已获授但

尚未解除限售的限制性股票8,000股进行回购注销。

综上所述，本次合计回购注销66,500股，占公司目前总股本的0.02%。（回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。）

(二) 本次回购注销的相关人员、数量

根据公司《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司进行现金分红时，在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。因此分红事项不需要调整回购价格。

因公司监事会选任监事，公司回购周建中先生已获授但尚未解除限售的限制性股票16,000股，回购价格为16.425元/股，回购汪小鹰女士已获授但尚未解除限售的限制性股票4,000股，回购价格为16.095元/股；7名原激励对象离职已获授但尚未解除限售的限制性股票共计38,500股，其中：10,000股回购价格为16.425元/股，28,500股回购价格为16.095元/股；1名身故原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票8,000股，回购价格为16.425元/股。

(三) 回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述已获授但尚未解除限售的66,500股限制性股票的回购过户手续，预计本次回购注销的限制性股票将于2024年1月25日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由426,101,116股变更为426,034,616股，公司股本结构变动如下：

- 4 -无限售条件的流通股

注: 以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论意见

北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成相关股份回购注销，并依法履行后续信息披露义务。

特此公告。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2024年1月23日