南侨食品：收购报告书摘要
南侨食品集团（上海）股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：南侨食品集团（上海）股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：南侨食品股票代码：605339
收购人名称:陈羽文通讯地址：上海市徐汇区宜山路1397号A栋12楼股份变动性质：继承取得
收购人名称:陈詠文通讯地址：上海市徐汇区宜山路1397号A栋12楼股份变动性质：继承取得
一致行动人:陈飞龙通讯地址：上海市徐汇区宜山路1397号A栋12楼
签署日期：2024年1月24日
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、 本报告书系收购人及其一致行动人依据《公司法》、《证券法》、
《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、 依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在南侨食品拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在南侨食品拥有权益。
三、 收购人及其一致行动人均为自然人，具备完全的民事行为能力，收购人及其一致行动人签署本报告书无需获得授权和批准。
四、 本次收购系上市公司实际控制人陈飞鹏逝世而引发的股份权益变动，收购人陈羽文先生、陈詠文女士通过继承的方式取得上市公司间接控股股东南侨投控、股东Alfred & Chen、间接股东华志股份的股权。该等权益变动导致上市公司的实际控制人由陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文变更为陈飞龙、陈正文、陈怡文；公司控股股东未发生变化。
根据《收购管理办法》第六十三条第七项的规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的 30%，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。收购人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、 收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、 本报告中比例数值出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因，提请投资者注意。
目 录
收购人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 7
第三节 收购目的及持股计划 ...... 17
第四节 收购方式 ...... 18
第五节 免于发出要约的情况 ...... 26
第六节 其他重大事项 ...... 27
第一节 释义
本收购报告书中，除非另有所指，以下简称在本报告书中具有以下含义：
| 收购人 | 指 | 陈羽文、陈詠文 |
| 收购人一致行动人 | 指 | 陈飞龙 |
| 南侨食品、公司、上市公司 | 指 | 南侨食品集团（上海）股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 南侨食品集团（上海）股份有限公司收购报告书 |
| 本次收购 | 指 | 陈羽文先生、陈詠文女士继承公司原实际控制人之一陈飞鹏先生名下与南侨食品相关的股东权益性资产 |
| 南侨开曼、控股股东 | 指 | NAMCHOW (CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP.、南侨（开曼岛）控股公司 |
| 南新国际 | 指 | 南新国际有限公司 |
| 南侨投控 | 指 | 南侨投资控股股份有限公司 |
| Alfred & Chen | 指 | Alfred & Chen Partners Co.Ltd. |
| 华强实业 | 指 | 华强实业股份有限公司 |
| 上海其志、其志咨询 | 指 | 上海其志商务咨询有限公司 |
| 上海侨好贸易 | 指 | 上海侨好贸易有限公司 |
| 天津侨好食品 | 指 | 天津侨好食品有限公司 |
| 上海侨好食品 | 指 | 上海侨好食品有限公司 |
| 上海侨好企管 | 指 | 上海侨好企业管理有限公司 |
| 上海宝莱纳 | 指 | 上海宝莱纳餐饮有限公司 |
| 皇家可口 | 指 | 皇家可口股份有限公司 |
| 泰南侨 | 指 | 泰南侨有限公司 |
| 泰永聚 | 指 | 泰永聚有限公司 |
| 侨和企业 | 指 | 侨和企业股份有限公司 |
| 其志企管文化 | 指 | 其志企管文化股份有限公司 |
| 南侨油脂 | 指 | 南侨油脂事业股份有限公司 |
| 南侨维京 | 指 | 维尔京群岛南侨有限公司 |
| 点水楼 | 指 | 点水楼餐饮事业股份有限公司 |
| 南侨美食餐饮顾问 | 指 | 南侨美食餐饮顾问股份有限公司 |
| 南侨日本 | 指 | 南侨日本株式会社 |
| 南侨顾问 | 指 | 南侨顾问股份有限公司 |
| 华志股份 | 指 | 华志股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《第16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 姓名 | 陈羽文 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国台湾籍 |
| 身份证件号码 | 028*****（台湾居民来往大陆通行证） |
| 通讯地址 | 上海市宜山路1397号A栋12楼 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 姓名 | 陈詠文 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国台湾籍 |
| 身份证件号码 | A22*******（中国台湾身份证明） |
| 通讯地址 | 上海市宜山路1397号A栋12楼 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
二、收购人一致行动人的基本情况
| 姓名 | 陈飞龙 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国台湾籍 |
| 身份证件号码 | 058*****（台湾居民来往大陆通行证） |
| 通讯地址 | 上海市宜山路1397号A栋12楼 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
三、收购人及其一致行动人最近五年内的主要职业、职务
收购人及其一致行动人最近五年内的主要职业、职务情况如下：
| 收购人/一致行动人姓名 | 任职单位 | 注册地 | 职务 | 任职起止时间 | 主营业务 |
| 陈羽文 | 华强实业 | 中国台湾 | 副总经理、董事 | 2022年1月至今 | 食品；清洁用品制造与销售 |
| 南侨投控 | 中国台湾 | 董事 | 2022年12月至今 | 一般投资业 | |
| 陈詠文 | - | - | - | - | - |
| 陈飞龙 | 南侨投控 | 中国台湾 | 董事长 | 1974年至今 | 一般投资业 |
四、收购人及其一致行动人最近五年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近 5 年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
五、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人所控制的核心企业及其经营范围情况如下：
| 序号 | 名称 | 主要经营范围 | 实际业务 | 控制关系 |
| 1 | 南侨投控 | 一般投资业 | 投资控股 | 实际控制人控制 |
| 2 | 南侨油脂 | 乳品制造业；罐头、冷冻、脱水及腌渍食品制造业；烘焙炊蒸食品制造业；食用油脂制造业；面条、粉条类食品制造业；基本化学工业；其他化学材料制造业；工业助剂制造业；未分类其他工业品制造业；食用油脂批发业；工业助剂批发业；化学原料批发业；工业助剂零售业；化学原料零售业；国际贸易业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。 | 食用油脂产品及冷冻面团制造与销售 | 南侨投控全资子公司 |
| 3 | 其志企管文化 | 各种书籍杂志之出版发行买卖业务；企业管理之咨询分析诊断顾问业务（会计师业务除外）；前项有关业务之经营及投资。 | 代理出版业务 | 南侨投控持股80%；皇家可口10% |
| 4 | 皇家可口 | 烟类输入业；酒类输入业；制酒业；乳品制造业；罐头、冷冻、脱水及腌渍食品制造业；糖果制造业；烘焙炊蒸食品制造业；制粉业；糖类制造业；调味品制造业；饮料制造业；酒类半成品制造业；面条、粉条类食品制造业；食用冰制造业；即食餐食制造业；豆类加工食品制造业；未分类其他食品制造业；烟酒批发业；饮料批发业；食品什货批发业；布匹、衣著、鞋、帽、伞、服饰品批发业；清洁用品批发业；化妆品批发业；文教、乐器、育乐用品批发业；钟表批发业；食品什货；饮料零售业；烟酒零售业；布匹、衣著、鞋、帽、伞、服饰品零售业；清洁用品零售业；化妆品零售业；文教、乐器、育乐用品零售业；钟表零售业；百货公司业；超级市场业；便利商店业；无店面零售业；其他综合零售业；国际贸易业；饮料店业；饮酒店业；餐馆业；其他餐饮业；智慧财产权业；不动产租赁业；管理顾问业；一般广告服务业；演艺活动业；租赁业；未分类其他服务业；医疗器材批发业；医疗器材零售业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。 | 冰品之制造销售 | 南侨投控持股99.65% |
| 5 | 侨和企业 | 餐馆业；饮料店业；饮酒店业；其他餐饮业（伙食包作）；一般百货业；食品什货、饮料零售业；冷冻食品批发业；企业经营管理顾问业；冷冻食品制造业；腌渍食品制造业；玩具、娱乐用品零售业；即食餐食制造业；粉条类食品制造业；服饰品零售业；书籍、文具零售业；烟酒零售业；纸尿裤、纸尿布零售业；装设品零售业；日常用品零售业；清洁用品零售业；医疗器材零售业；化妆品零 | 连锁面店经营 | 南侨投控全资子公司 |
| 序号 | 名称 | 主要经营范围 | 实际业务 | 控制关系 |
| 售业；乙类成药零售业；电器零售业；电信器材零售业；电池零售业；其他零售业（收藏性钱币）；便利商店业；资讯软体服务业；电子资讯供应服务业；一般广告服务业；电信业务门号代办业；信用卡代办业；其他工商服务业（代售入场券、高速公路回数票、积体电路卡、接受事业机关委托收费、代客影印传真）；展览服务业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。 | ||||
| 6 | 南侨顾问 | 餐馆业；其他餐饮业；食品顾问业；管理顾问业；其他顾问服务业；其他工商服务业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。 | 餐馆业及食品与管理顾问 | 南侨投控全资子公司 |
| 7 | 华强实业 | 粮商业；罐头、冷冻、脱水及腌渍食品制造业；糖果制造业；烘焙炊蒸食品制造业；调味品制造业；饮料制造业；酒类半成品制造业；面条；粉条类食品制造业；即食餐食制造业；家庭及卫生用纸制造业；清洁用品制造业；化妆品制造业；烟酒批发业；饮料批发业；食品什货批发业；日常用品批发业；清洁用品批发业；化妆品批发业；农产品零售业；食品什货；饮料零售业；烟酒零售业；酒精零售业；日常用品零售业；清洁用品零售业；化妆品零售业；其他零售业；百货公司业；超级市场业；便利商店业；无店面零售业；其他综合零售业；国际贸易业；饮料店业；饮酒店业；餐馆业；其他餐饮业；不动产租赁业；投资顾问业；管理顾问业；资讯软体服务业；其他工商服务业；艺文服务业；演艺活动业；其他休闲服务业；租赁业；未分类其他服务业；医疗器材批发业；医疗器材零售业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。 | 食品；清洁用品制造与销售 | 南侨投控全资子公司 |
| 8 | 南新国际 | （1）开展投资公司的业务，并且为此目的以公司或任何指定人员的名义（通过原始认购、合同、投标、采购或交换承销），根据其认为适当的条款（若有），获得、持有并认购股票、债券、债券股票、债券、票据、债务或证券。（2）行使并执行股票所有权或其它证券所有权赋予的或从属的所有权利和权力，在不损害上述规定一般性的前提下，包括公司持有一些特殊已发行或名义金额可能授予的所有投票权或控制权，按其认为适当的条款向与本公司有利益关系的任何公司提供管理和行政监督及咨询服务。（3）购买、拥有、持有、侵害、租赁、出售、出租、准备建筑现场，构造、重新构造、变更、改善、装饰、装修、经营、维护、开拓或以其它方式处置和/或开发土地和建筑物并以其它方式处置其分支机构所在的不动产，在土地、房屋或其它财产或其权益安全方面取得进展，不论已设立还是在安装过程中，无论针对首次抵押还是质押还是之前的抵押或质押，在其认为适当时开发土地和建筑物，但不得损害上述规定的一般性。（4）开展任何种类、性质或类型的交易业务，销售或提供相关产品和服务，为此雇用必要的人员。（5）在不损害上述规定一般性的前提下：购买、出售、交换、租赁、管理、持有、交易、投资各种性质、种类或类型的动产或不动产、产品、商品或服务，开展任何类型的 | 投资控股 | 南侨投控全资子公司 |
| 序号 | 名称 | 主要经营范围 | 实际业务 | 控制关系 |
| 商业或财务经营，收取和/或支付使用费、佣金及其它收入或开支，购买、建造、包租、拥有、经营、管理、运输任何车辆及其附属物以及相关服务和机构；出售或提供相关服务并为此雇用必要的人员。（6）购买、出售、包销、投资、交换或以其它方式获得并持有、管理、开发、交易和利用全世界任何部分的政府、州、市、公共当局或者公共或私人有限公司或无限公司的任何债券、股票、股份（无论是否已足额缴纳）、股票期权、商品、期货、远期合约、票据或债券、贵重金属、宝石、艺术品及其他有价值的物品，不论以现金还是保证金为基础，包括卖空，为保证上述财产安全贷款。（7）根据公司认为适当的方式，通过发行债券、债券股份（永久或定期）、证券、抵押或基于公司全部或任何资产或财产的任何其它证券的方式借款或筹钱。（8）从事英属维尔京群岛当前有效法律未禁止的任何其它业务、行为或活动。（9）做任何公司可能认为适当的与上述事宜相关的事情。 | ||||
| 9 | 泰南侨 | （1）采用非商业方式购买、取得、接受、租赁、租用-购买、持有、占有、开发、使用和管理财产，包括由此产生的收益。（2）进行财产的转让、抵押、典当、交换和销售，但不采用零售业务、批发或出口以及业务模式方式。（3）贷款、请求商业银行或其他法人或其他金融机构透支额，发放有/无抵押的贷款或信贷，包括收到其他可转让票据提单签发、转让和背书信息。（4）在国内外设立分部或办事处。（5）同其他公司签署有限公司合伙人合作协议，成为其股东。（6）承担对他人的责任、义务和合同履行。按移民法、税法和其他法律要求，为进出国家个人提供担保，不采用商业模式。（7）有权按溢价签发股票。（8）从事即时及半即时食品业务，非动物饲养、生产大米产品，比如米线、米粉面、绿豆粉丝、通心粉、饼干、新鲜面包、甜面包、泡菜和水果、果酱、干果、熏果、罐装水果、罐装食品、糖果、乳脂糖、加糖水果和其他甜品。（9）生产调味粉、鱼露、酱油、豆饼、辣椒和番茄酱。（10）烟草加工、制作椰子绳、麻绳、尼龙、棉绳和制革业务。（11）生产兽皮和类似材料、旅行包、手提包带、枪袋、烟盒、Sirt-防护型橡胶、橡皮、橡皮管、橡皮套，鞋套除外。（12）为总出口之目的生产衣服和鞋子。（13）生产薄棉纸、纸板、吸水纸、尿不湿、如厕纸、回收纸、纸箱、盒子、纸容器、薄棉纸产品、纸张和砂纸。（14）生产酸、碱、明矾、苏打、硫酸、钾、火药、烟火和炸药。（15）生产自然肥力、杀虫剂和驱蚊喷雾、杀菌清洗液、抛光液、化学产品（药品除外）、洗衣粉和干洗液。（16）生产化妆品、香波、香水、发乳、卷发水、漱口水和牙膏。（17）生产电气设备、电器零件、电池、光电池、电线、变压器和通信设备。（18）生产运动产品、办公设备、计算器和记账机。（19）上述所有产品牌的交易和出口。（20）为所述产品进口农业原材料。（21）为所述产品和生产进 | 方便面；米果等之代加工及销售 | 南侨投控全资子公司 |
| 序号 | 名称 | 主要经营范围 | 实际业务 | 控制关系 |
| 口包装材料（集装箱）。（22）为所述产品生产进口机械、机械工具和仪器。（23）生产出口冰激凌和所有冷冻产品，即奶油冰激凌、雪糕、混合口味冰激凌和各种冰激凌。（24）交易、进出口大米、玉米、木薯、木薯粒、咖啡、腰果、花生、豌豆、芝麻、蓖麻、棕榈油、大麻、棉花、载脂蛋白、农产品、包含在所有其他农作物中所述这些产品的所有商品。（25）米粉、所有大米产品类别以及在这些目标中提及的其他商品中所包含的生产所有食品类别成分的交易和出口。 | ||||
| 10 | 泰永聚 | （1）采用其他方式购买、取得、接受、租赁、租用-购买、持有、占有、开发、使用和管理资产，包括由此产生的收益。（2）采用其他方式卖出、转让、抵押、典当、交换和分销资产。（3）充当经理人和代理人。在各种交易和业务中充当佣金代理人、金融机构、采用其他方式发放有/无抵押的贷款或信贷，包括收到其他可转让票据提单签发、转让和背书信息。（4）确保从银行、法人或其他金融机构处获得贷款、透支额，采用其他方式发放有/无抵押的贷款或信贷，包括接受、签发、转让并背书汇票或其他可转让票据。（5）在国内外设立分部或代理处。（6）在其他有限合伙公司中担任有限责任合伙人及在其他有限公司中担任股东。（7）从事大米及副产品、树薯粉及副产品、玉米、芝麻、豆、胡椒、黄麻、木棉、棉花、虫漆、调味瓶、木材、橡胶、蔬菜、水果、森林产品、香草、皮革、动物角、活体动物、净膛肉、糖、动物食品和农业商品的交易业务。（8）进行各种机械、发动机、机械设备、节省劳动力的机械、车辆、发电机、电器、冰箱、空调、电扇、电磁炉、电烙铁、水泵、热水器、冷却器、餐具、家用设备、家具、电气设备和水设备，包括所述产品备件和设备的交易业务。（9）从事新鲜食品、干制食品、保藏食品、罐装食品、调味品、饮料、酒、啤酒、烟盒其他食品的交易业务。（10）从事纺织品、线、衣服、服装、附属品、装饰品、化妆品、电器和其他消费品的交易业务。（11）从事人和动物治疗和预防药品、药物、化学品、医药和制药设备、蔬菜和动物肥料、除草剂、补养药和营养品、科学设备及仪器交易业务。（12）从事黄金、银色钻石、宝石、铜红和其他珠宝，包括所述产品的人工制品的交易业务。（13）从事纸张、文具、课本、图表、书本、教育设备、计算器、印刷耗材、打印设备、印刷品、报纸、橱柜和各种办公设备的交易业务。（14）从事建筑材料、设备和工具、所有绘图、油漆、喷涂设备及所有装饰材料的交易业务。（15）从事原材料和成品形式的塑料或其他类似材料的交易业务。（16）从事橡胶原料、橡胶板或其他由部分三叶橡胶材料制成的产品，包括采用科学处理方式所述产品的人造橡胶、人造原料业务。（17）从事稻田、果园、种植、盐田、造林、动物饲养和牲畜范围的运营活动。（18）经营碾米厂、制材厂、木板铺板和固化厂、车厢组装厂、陶瓷器和搪瓷器厂、农产品烘干 | 土地租赁 | 南侨投控全资子公司 |
| 序号 | 名称 | 主要经营范围 | 实际业务 | 控制关系 |
| 厂、黄麻加工厂、植物油提炼厂、造纸厂、十字型四辊万能轧机、织布厂、纺织厂、布料印染厂、轮胎制造、铸造厂、铁铣厂、车床加工厂、铸造锌冶炼厂、保藏食品厂、酒精厂、天然气厂、烟厂、糖厂、塑料厂、金属冲压和铸造厂、门窗厂、玻璃厂、饮料制造、橡胶铸造厂和汽车装配厂业务。（19）从事印刷厂、出版业务、图书销售和分销以及报纸发行业务。（20）从事冷藏和磨冰业务。（21）从事渔业、鱼存储和鱼营销业务。（22）从事岩石爆破和碾碎业务。（23）从事建筑、店屋、房子、办公室、道路、桥梁、大坝、隧道和所有建筑工程类别，包括土木工程业务。（24）从事开采业务、矿石熔炼、分离、转换、熔化、加工、调查、分析、碾碎和运输业务。（25）运营旅店、旅馆、酒吧、夜吧、按摩院、保龄球、剧院和其他娱乐业务、度假胜地、运动场和游泳池。（26）通过陆路、水路和空中方式在国内外运营客货运输业务，包括清关及处理各种运输业务。（27）运营旅游业和所有相关业务类别。（28）从事外币购买、销售并兑换业务。（29）公司运营目标有关的所有产品的进出口业务。（30）从事理发、剪发、美容院、服装制作和洗衣业务。（31）从事摄影业务和复印照片的处理、打印和放大业务。（32）动画电影的制作和分销业务。（33）提供石油和天然气服务站业务，包括各类安全设备的维修、保养、检查或检测、清洗、防锈图层或喷涂业务。（34）提供法律、核算、工程和农业包括广告服务。（35）为他人的欠款、债务和合同履行提供担保，包括外国人按照移民和税法规定来往该国提供担保。（36）为管理、商务工业业务提供咨询，包括商品生产、营销和分配事宜。（37）保留、搜集、提供、出版和传播农业、工业、商业、财务和营销信息，包括做调查、评估业务运营情况。（38）成立实施私人医院、诊所业务，提供医疗护理和健康护理方面的教学、培训课程。（39）为他人财物和资产提供担保。（40）按照公司所有运营目标同法人、政府机构提供商品销售和服务。（41）按溢价签发股票。（42）提供财产、车辆、土地和建筑物的租赁、出租业务，包括机械、机械工具和所有设施设备。（43）从事大米出口国外业务，大米仅采用盒装或每盒包装净重不超过12千克。 | ||||
| 11 | 南侨日本 | （1）餐厅、咖啡厅及酒吧的经营。（2）食品零售业。（3）关于餐厅的经营及业务扩大的咨询业。（4）加工食品、冷冻食品的进出口及销售业。（5）加工食品、罐头食品、冷冻食品、干燥食品、杀菌袋装食品的制造及销售业。（6）面包、糕点类的制造及销售业。（7）即食食品的制造及销售业。（8）面类的制造及销售业。（9）冷冻甜食类的制造及销售。（10）房地产的买卖、租赁。（11）酒店、住宿设施的经营、运营、受托及技术指导。（12）馈赠礼品的销售。（13）农产品、水产品、畜产品的销售。（14）上述各项附带的一切事业。 | 餐馆；饮料及饮酒之业务经营 | 南侨投控全资子公司 |
| 序号 | 名称 | 主要经营范围 | 实际业务 | 控制关系 |
| 12 | 点水楼 | 餐馆业；饮料店业；食品什货、饮料零售业；烟酒零售业；家具、寝具、厨房器具、装设品零售业；饮酒店业；其他餐饮业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。 | 餐厅经营 | 皇家可口全资子公司 |
| 13 | 南侨维京 | （1）开展投资公司的业务，并且为此目的以公司或任何指定人员的名义（通过原始认购、合同、投标、采购或交换承销），根据其认为适当的条款（若有），获得、持有并认购股票、债券、债券股票、债券、票据、债务或证券。（2）行使并执行股票所有权或其它证券所有权赋予的或从属的所有权利和权力，在不损害上述规定一般性的前提下，包括公司持有一些特殊已发行或名义金额可能授予的所有投票权或控制权，按其认为适当的条款向与本公司有利益关系的任何公司提供管理和行政监督及咨询服务。（3）购买、拥有、持有、侵害、租赁、出售、出租、准备建筑现场，构造、重新构造、变更、改善、装饰、装修、经营、维护、开拓或以其它方式处置和/或开发土地和建筑物并以其它方式处置其分支机构所在的不动产，在土地、房屋或其它财产或其权益安全方面取得进展，不论已设立还是在安装过程中，无论针对首次抵押还是质押还是之前的抵押或质押，在其认为适当时开发土地和建筑物，但不得损害上述规定的一般性。（4）开展任何种类、性质或类型的交易业务，销售或提供相关产品和服务，为此雇用必要的人员。（5）在不损害上述规定一般性的前提下：购买、出售、交换、租赁、管理、持有、交易、投资各种性质、种类或类型的动产或不动产、产品、商品或服务，开展任何类型的商业或财务经营，收取和/或支付使用费、佣金及其它收入或开支，购买、建造、包租、拥有、经营、管理、运输任何车辆及其附属物以及相关服务和机构；出售或提供相关服务并为此雇用必要的人员。（6）购买、出售、包销、投资、交换或以其它方式获得并持有、管理、开发、交易和利用全世界任何部分的政府、州、市、公共当局或者公共或私人有限公司或无限公司的任何债券、股票、股份（无论是否已足额缴纳）、股票期权、商品、期货、远期合约、票据或债券、贵重金属、宝石、艺术品及其他有价值的物品，不论以现金还是保证金为基础，包括卖空，为保证上述财产安全贷款。（7）根据公司认为适当的方式，通过发行债券、债券股份（永久或定期）、证券、抵押或基于公司全部或任何资产或财产的任何其它证券的方式借款或筹钱。（8）从事英属维尔京群岛当前有效法律未禁止的任何其它业务、行为或活动。（9）做任何公司可能认为适当的与上述事宜相关的事情。 | 投资控股 | 皇家可口持股93.32% |
| 14 | 南侨美食餐饮顾问 | 餐馆业；其他餐饮业；食品顾问业；管理顾问业；其他顾问服务业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。 | 餐馆业及管理顾问 | 皇家可口全资子公司 |
| 15 | 上海侨好贸易 | 国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，贸易咨询服务，食品添加剂、食品、酒、日用百货、机 | 贸易 | 南侨开曼全资子公司 |
| 序号 | 名称 | 主要经营范围 | 实际业务 | 控制关系 |
| 械设备、化妆品、洗涤用品的批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务，仓储服务（除危险品），展览展示。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 16 | 南侨开曼 | （1）本公司设立的宗旨未受限制，且本公司完全有权从事《公司法》（修订本）第7（4）条所规定任何法律均不禁止的任何宗旨。（2）除开曼群岛法律禁止或限制的外，本公司应享有全部权力及权限以执行任何宗旨，并且能够不时及随时以委托人；代理人；承包商或其他身份行使任何自然人或法人团体在世界任何地方能够不时及随时行使的任何及全部权力。（3）对于根据开曼群岛法律须取得许可的业务，本公司仅可在取得有关法律条款规定的许可的情况下，方能进行有关业务。（4）本公司登记为豁免公司的，其经营将受《公司法》（修订版）第174条规定的约束。 | 投资控股 | 南新国际全资子公司 |
| 17 | 上海其志 | 商务咨询、企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 企管商务投资咨询 | 南侨开曼全资子公司 |
| 18 | 上海宝莱纳 | 中西餐饮，自制啤酒，酒吧，音乐餐厅（以上餐饮服务限分支机构经营），酒类商品的进出口、批发业务，促销小礼品的销售（限店堂内），会务服务（主办承办除外），餐饮管理咨询，日用百货、预包装食品（不含熟食卤味，含冷冻冷藏）的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 餐厅经营 | 南侨维京全资子公司 |
| 19 | 天津侨好食品 | 开发、生产、加工；销售食品（凭许可证开展经营活动）；预包装食品（凭许可证开展经营活动）、食品添加剂、机械设备、日用百货的批发；仓储服务（不含危险化学品，易燃易爆易制毒品）；与食品加工有关的技术开发、技术服务、技术咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会议、会展策划及服务；人力资源管理咨询；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 包装食品制造贩卖销售 | 上海侨好贸易全资子公司 |
| 20 | 上海侨好企管 | 商务信息咨询，经济信息咨询，企业形象策划，会展服务，会务服务，企业管理咨询，市场管理咨询，礼仪服务，公共关系服务，展览展示。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 展览展示及商务信息咨询 | 上海侨好贸易全资子公司 |
| 21 | 上海侨好食品 | 许可项目：食品生产；餐饮服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：自有厂房租赁，仓储服务（危险化学品除外），餐饮设备、日用百货、食用农产品、化妆品、厨房用品及设备、卫生洁具、清洁用品、消毒用品（不含危险品）、食品添加剂的批发、进出口、网上零售、佣金代理（拍卖除外）并提供相关的配套服务和技术咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，公关活动策划，会议服务，会展服务，人才咨询（不含人才中介）。（除 | 包装食品制造及销售 | 上海侨好贸易、南侨开曼合资子公司 |
| 序号 | 名称 | 主要经营范围 | 实际业务 | 控制关系 |
| 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 22 | Alfred & Chen | （1）公司成立的目标是无限制的，公司拥有完全权力和权限按照开曼群岛公司法（可变更）（以下简称“公司法”）第7（4）条的规定执行不受任何法律限制的任何目标。 （2）不论公司利益有任何问题，公司应该拥有并且能够按照公司法第27（2）条的规定行使自然人职权。 （3）除为了促进在开曼群岛境外开展的公司业务外，公司不会在开曼群岛与任何人员；商号或公司进行交易;但是本条中的任何规定都不得解释为防止公司在开曼群岛签订合同；并在开曼群岛行使在开曼群岛境外开展业务所需的所有权力。 | 投资管理 | 实际控制人控制 |
| 23 | 华志股份 | （1）一般进出口贸易业务（许可业务除外）。（2）代理前项有关国内外厂商产品之经销报价及投标业务。（期货除外）（3）前各项有关业务之经营及转投资。 | 投资业务 | 实际控制人控制 |
六、收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无在境内、境外其他上市公司中（除南侨投控外）拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上情形。
七、收购人与其一致行动人的关系
陈羽文系陈飞龙之侄子，陈詠文系陈飞龙之侄女，陈飞龙先生作为陈羽文先生、陈詠文女士的一致行动人，与陈羽文先生、陈詠文已签署《一致行动协议》。
第三节 收购目的及持股计划
一、本次收购的目的
本次收购系陈羽文先生、陈詠文女士继承公司原实际控制人之一陈飞鹏先生名下与南侨食品相关的股东权益性资产。
二、收购人及其一致行动人拥有的南侨食品股份未来12个月变动计划
截至本报告书签署之日，除本次收购事项外，收购人及其一致行动人在未来12个月内暂无增持或减持公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规的要求，履行相关程序及信息披露义务。
第四节 收购方式
一、本次收购基本情况
（一）本次收购前收购人持股情况
本次收购前，收购人陈羽文先生间接持有公司股份6,604,659股，占公司总股本的1.55%，具体包括：（1）通过南侨投控间接持股4,121,632股，占公司总股本的0.97%；（2）通过Alfred & Chen间接持股2,483,027股，占公司总股本的0.58%。
收购人陈詠文女士间接持有公司股份66,180股，占公司总股本的
0.02%，系通过南侨投控间接持股66,180股，占公司总股本的0.02%。
本次收购前，收购人分别与南侨食品股权控制关系如下图所示：
100%100%
100%
81.22%
| 81.22% | 0.03% |
1.19%
1.19%
100%
100%
24.00%
24.00%
2.43%
2.43%
南新国际
南侨
开曼
上海
其志
南侨
食品
南侨投控
南侨投控
Alfred &
Chen
陈羽文
（二）本次收购后收购人持股情况
公司原实际控制人之一陈飞鹏先生于2022年9月23日逝世，根据陈飞鹏先生遗嘱，其名下与南侨食品相关的股东权益性资产由其子陈羽文先生、其女陈詠文女士继承。其生前间接持有公司股份合计42,155,193股，占公司总股本的9.89%。具体包括：（1）通过南侨投控间接持股40,041,993股，占公司总股本的9.40%；（2）通过华志股份间接持股457,849股，占公司总股本的0.11%；（3）通过Alfred & Chen间接持股1,655,352股，占公司总股本的0.39%。本次收购后，陈羽文先生将间接持有公司股份42,877,897股，占公司总股本的10.06%，具体包括：（1）通过南侨投控间接持股38,281,669股，占公司总股本的8.99%；（2）通过华志股份间接持股457,849股，占公司总股本的0.11%；（3）通过Alfred & Chen间接持股4,138,379股，占公司总股本的0.97%。
100%100%
100%
81.22%
| 81.22% | 0.03% |
0.02%
0.02%
100%
100%
南新
国际
南侨
开曼
上海
其志
南侨
食品南侨投控
南侨投控陈詠文
本次收购后，陈詠文女士将间接持有公司股份5,948,135股，占公司总股本的1.40%，系通过南侨投控间接持股5,948,135股，占公司总股本的1.40%。
本次收购前后收购人具体持股情况如下：
| 姓名 | 收购方式 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 间接持股数量（股） | 间接持股比例（%） | 间接持股数量（股） | 间接持股比例（%） | ||
| 陈羽文 | 继承取得 | 6,604,659 | 1.55 | 42,877,897 | 10.06 |
| 陈詠文 | 继承取得 | 66,180 | 0.02 | 5,948,135 | 1.40 |
| 合计 | 6,670,840 | 1.57 | 48,826,032 | 11.46 | |
注：上述部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致，并非数据错误。
本次收购后，收购人分别与南侨食品股权控制关系如下图所示：
100%100%
100%
81.22%
| 81.22% | 0.03% | |
11.06%
11.06%
100%
100%
45.00%
| 45.00% | 40.00% | |
2.43%
2.43%
南新国际
南侨
开曼
上海
其志
南侨
食品
南侨投控
南侨投控
Alfred
& Chen
陈羽文
华志股份
| 华志股份 | |
| 0.29% |
100%
100%100%
100%
81.22%
| 81.22% | 0.03% |
1.72%
1.72%
100%
100%
南新
国际
南侨
开曼
上海
其志
南侨
食品南侨投控
南侨投控陈詠文
（三）本次收购后收购人与一致行动人的一致行动关系及持股情况
本次收购后，公司控股股东未发生变化；实际控制人及一致行动人发生变化，实际控制人由陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文变更为陈飞龙、陈正文、陈怡文。2019年9月5日，陈飞龙、陈飞鹏签署《一致行动协议》。鉴于陈飞鹏先生逝世，陈羽文先生、陈詠文女士于2024年1月23日与陈飞龙先生签署了《一致行动协议》，为维持南侨食品的控制权稳定性，自继承方陈羽文先生、陈詠文女士受让/继承陈飞鹏先生直接或间接持有的南侨投控、Alfred & Chen（如有）的股份之日起，持续共同地就南侨投控、Alfred & Chen（如有表决权）在关于南侨食品相关事项（包括但不限于涉及南侨食品经营方针、决策、管理层任免、董事及监事的委派或选举、组织机构运作及业务运营的议案）各个方面保持一致。本次收购前后收购人、一致行动人及其近亲属合计持股情况如下表所示：
| 姓名 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 间接持股数量（股） | 间接持股比例（%） | 间接持股数量（股） | 间接持股比例（%） | |
| 陈飞龙 | 43,961,976 | 10.32 | 43,961,976 | 10.32 |
| 陈飞鹏 | 42,155,193 | 9.89 | 0 | 0.00 |
| 陈正文 | 1,675,701 | 0.39 | 1,675,701 | 0.39 |
| 陈怡文 | 843,955 | 0.20 | 843,955 | 0.20 |
| 陈羽文 | 6,604,659 | 1.55 | 42,877,897 | 10.06 |
| 陈詠文 | 66,180 | 0.02 | 5,948,135 | 1.40 |
| 上述之近亲属 | 8,036,411 | 1.89 | 8,089,349 | 1.90 |
| 合计 | 103,344,075 | 24.26 | 103,397,013 | 24.27 |
注：上述部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致，并非数据错误。
本次收购前，收购人、一致行动人及其近亲属与南侨食品股权控制关系如下图所示：
本次收购后，收购人、一致行动人及其近亲属与南侨食品股权控制关系如下图所示：
100%100%
100%
81.22%
| 81.22% | 0.03% | |
26.10%
26.10%
100%
100%
97.60%
| 97.60% | 100.00% | |
2.43%
2.43%
南新国际
南侨
开曼
上海
其志
南侨
食品
南侨投控
南侨投控Alfred& Chen
Alfred& Chen陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文及其近亲属
陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文及其近亲属
华志股份
| 华志股份 | |
| 0.29% |
二、本次收购涉及的标的股份权利限制情况说明
截至本报告签署之日，收购人未直接持有公司股份。南侨食品股份尚处于锁定状态。原实际控制人之一陈飞鹏先生在公司首次公开发行股份时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。收购人将继续履行相关承诺。
除上述情况外，收购人本次继承的股份不存在其他股份权利限制情况。
三、本次收购后收购人承诺履行情况
100%100%
100%
81.22%
| 81.22% | 0.03% |
26.61%
26.61%
100%
100%
97.60%
97.60%
100.00%
100.00%
2.43%
2.43%
南新国际
南侨
开曼
上海
其志
南侨
食品
南侨投控
南侨投控Alfred& Chen
Alfred& Chen陈飞龙、陈正文、陈怡文、
陈飞龙、陈正文、陈怡文、
一致行动人陈羽文、陈詠文
及其近亲属
华志股份
| 华志股份 | |
| 0.29% |
本次收购后，收购人陈羽文先生、陈詠文女士将承继并履行陈飞鹏先生生前作为实际控制人之一对外公开披露的仍在有效期内的相关承诺。
四、已履行及尚需履行的批准程序
本次收购系因遗产继承导致，无需审批。
第五节 免于发出要约的情况
本次收购系陈羽文先生、陈詠文女士继承公司原实际控制人之一陈飞鹏先生名下与南侨食品相关的股东权益性资产。根据《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”。本次收购属于该种情形，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露却未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露却未披露的其他信息。
（本页无正文，为《南侨食品集团（上海）股份有限公司收购报告书摘要》的签署页）
收购人（签字）：陈羽文
收购人（签字）：陈詠文
收购人之一致行动人（签字）：陈飞龙
2024年1月24日