南侨食品：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团(上海)股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对南侨食品首次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1198号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,352.9412万股，并于2021年5月18日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行后，公司总股本为423,529,412股，其中有限售条件流通股为360,000,000股，无限售条件流通股为63,529,412股，其中3,500,206股有限售条件流通股已于2022年

月

日上市流通。本次限售股上市流通前，公司总股本为426,034,616股，其中有限售条件流通股为358,243,794股，无限售条件流通股为67,790,822股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及NAMCHOW（CAYMANISLANDS）HOLDINGCORP.（以下简称“南侨开曼”）、Alfred&ChenPartenrsCoLtd.（以下简称“Alfred&Chen”）、上海其志商务咨询有限公司（以下简称“上海其志”）三名股东持有的合计限售股356,499,794股，占公司总股本的

83.68%，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，将于2024年

月20日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行股票完成后，公司总股本为423,529,412股，其中有限售条件流通股为360,000,000股，无限售条件流通股为63,529,412股。上市后，公司于2021年10月15日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案，上述议案已经2021年

月

日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过；并于2021年

月12日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意以2021年

月

日为授予日，以

16.425元/股的授予价格向

名激励对象授予限制性股票4,125,000股。公司于2021年12月15日完成限制性股票首次授予的登记工作，并于2021年12月16日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次限制性股票授予完成后，公司总股本增加至427,654,412股。公司于2022年

月

日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》；于2022年10月28日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，同意本次限制性股票激励计划预留部分以2022年

月

日为授予日，以16.095元/股的授予价格向65名激励对象授予限制性股票470,000股。公司于2022年

月

日完成此次限制性股票激励计划的登记工作，并于2022年12月2日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由427,654,412股增加至428,124,412股。公司于2022年10月28日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购189名激励对象尚未解锁的限制性股票147,796股；于2023年1月16日办理完成2021年限制性股票激

励计划部分限制性股票回购注销工作，并取得中登上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》。此次回购完成后，公司总股本由428,124,412股变更为427,976,616股。公司于2023年

月

日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未成就的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》，同意回购249名激励对象尚未解锁的限制性股票1,875,500股；于2023年

月

日在中登上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票回购注销工作，并取得中登上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》。此次回购完成后，公司总股本由427,976,616股变更为426,101,116股。

公司于2023年

月

日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购

名激励对象尚未解锁的限制性股票66,500股；于2024年1月25日在中登上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销工作，并取得中登上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》。此次回购完成后，公司总股本由426,101,116股变更为426,034,616股。除此之外，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等其他导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）申请解除股份限售股东的承诺根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通的股东对其所持股份锁定情况承诺如下：

公司控股股东南侨开曼、控股股东控制的公司股东上海其志承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发

行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上市发行价作相应调整。

公司控股股东南侨开曼承诺：如果在锁定期满后，本公司拟减持本公司直接或间接持有的发行人股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的5%。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，锁定期届满后两年内，减持价格不低于发行价；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。拟减持发行人股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告，按照上海证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务（但本公司持有发行人股份低于5%以下时除外）；如违反有关股份锁定承诺擅自减持所持有的发行人股份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且本公司自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

公司股东Alfred&Chen承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

公司股东上海其志、Alfred&Chen承诺：如果在锁定期满后，本公司拟减持本公司直接或间接持有的发行人股票的，将根据中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年内，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，锁定期届满后两年内，减持价格不低于发行价；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。拟减持发行人股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告，按照上海证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务；如违反有关股份锁定承诺擅自减持所持有的发行人股份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且本公司自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

公司实际控制人陈飞龙、陈正文、陈怡文承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购本人持有的股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

公司实际控制人陈正文、陈怡文承诺：在担任公司董事期间内，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的本公司股份。

2024年1月26日，公司披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司收购报告书》及摘要、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于公司实际控制人发生变更暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2024-004），公司原实际控制人之一陈飞鹏先生于2022年9月23日逝世，根据陈飞鹏先生遗嘱，其名下

与南侨食品相关的股东权益性资产由其子陈羽文先生、其女陈詠文女士继承，收购人陈羽文先生、陈詠文女士将承继并履行陈飞鹏先生生前作为实际控制人之一对外公开披露的仍在有效期内的相关承诺。陈羽文、陈詠文承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（二）承诺履行情况截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东南侨开曼、Alfred&Chen、上海其志和实际控制人陈飞龙、陈正文、陈怡文及其一致行动人陈羽文、陈詠文均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。

四、控股股东及其关联方资金占用情况公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股份的上市流通安排本次限售股上市流通数量为356,499,794股；本次限售股上市流通日期为2024年

月

日；

首发限售股上市流通明细清单如下：

注：合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：南侨食品本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，南侨食品关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

申万宏源承销保荐对南侨食品本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）

〈本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁土市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

黄学圣

��

三｜洲各