南侨食品：对外投资管理制度
南侨食品集团（上海）股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的相关规定和《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：
（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业（包括子公司、参股公司）增资、受让其他企业股权等权益性投资；
（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；
（三）其他投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第四条 公司及子公司投资应遵循下列原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定；
（二）符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；
（三）效益优先。
第二章 对外投资决策权限
第五条 公司股东大会决定公司对外投资计划、公司董事会在股东大会的授权范围内决定公司对外投资方案。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议并及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易标的涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（七）交易标的为“购买或出售重大资产”时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生本制度第二条的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过并及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易标的涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生本制度第二条的对外投资事项，未达到上述标准之一的，应当由公司董事长决定。
第八条 公司对外投资，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应其公司的全部资产和营业收入视为第六条、第七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第九条 公司对外投资行为，若达到第六条规定标准的交易，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
第十条 公司对外投资，可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第六条或第七条的规定。
第十一条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第六条、第七条规定的标准的，应当先由公司董事会、股东大会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第十二条 公司对外投资事项涉及关联交易时，其决策程序遵照国家法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《南侨食品集团（上海）股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度的规定执行。
第三章 短期投资
第十三条 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。
第十四条 公司短期投资的实施程序如下：
(一)公司财务部负责对投资建议进行预选，根据投资对象的盈利能力编制编报短期投资计划及充分的可行性分析；
(二)公司财务部提供公司资金流量状况表；
(三)短期投资计划按本制度规定的相关审批权限履行审批程序后实施。第十五条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。第十六条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度。即至少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。
第十七条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。第十八条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。
第四章 长期投资
第十九条 长期投资主要指公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和对外其他投资。
第二十条 公司长期投资实施程序如下：
(一)由公司有关部门或下属控股（参股）企业的负责人上报重大投资、资本运作、资产经营项目的意向、可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
(二)由公司董事会战略委员会对投资项目进行研究，并提出投资建议；
(三)董事会战略委员会审议通过公司实施该投资项目后，该投资项目按本制度规定的相关审批权限履行审批程序后实施。
第二十一条 长期投资项目中，公司应与被投资方或合作方签订投资合同或协议，经相应的决策机构批准投资项目后方可对外正式签署。公司应按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续。
第二十二条 公司经营管理层应定期向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按本制度规定的各项审批程序提交审议。
第二十三条 对于重大投资项目公司可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第五章 对外投资的后续日常管理
第二十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十五条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第二十六条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十七条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第二十八条 本制度第二十六条、第二十七条规定的对外投资派出人员的人选由公司董事长决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定
切实履行职责，在对外投资的公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。第二十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。第三十条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第三十一条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第六章 对外投资的转让与回收
第三十二条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时；
（五）公司认为必要的其他原因。
第三十三条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第三十四条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第七章 重大事项报告及信息披露
第三十五条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》《公司章程》及证监会的相关规定履行信息披露义务。
第三十六条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第三十七条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
第三十八条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第八章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”、“不超过”含本数；“超过”不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2025年3月10日