南侨食品：2024年年度股东大会会议资料

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

中国 ? 上海二○二五年四月

目 录

2024年年度股东大会会议议程 ...... 1

2024年年度股东大会会议须知 ...... 2

议案一、2024年年度报告及其摘要 ...... 3

议案二、2024年度董事会工作报告 ...... 4

议案三、2024年度监事会工作报告 ...... 8

议案四、2024年度独立董事述职报告 ...... 11

议案五、2024年度利润分配预案 ...... 29

议案六、2025年度董事薪酬方案 ...... 31

议案七、2025年度监事薪酬方案 ...... 33

议案八、关于2025年度向银行申请银行授信额度的议案 ...... 35议案九、关于支付毕马威华振2024年度审计报酬及聘任2025年度审计机构的议案 ...... 38

议案十、关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 41

南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

会议时间：2025年4月11日下午14：00会议地点：上海市金山区志伟路808号上海金山假日酒店2楼A厅会议室会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始；

二、宣读会议须知；

三、宣读现场股东及股东委托代理人到会情况及股东资格审查结果；

四、推举两名股东代表参加计票和监票；

五、审议股东大会议案：

1、审议《2024年年度报告及其摘要》；

2、审议《2024年度董事会工作报告》；

3、审议《2024年度监事会工作报告》；

4、审议《2024年度独立董事述职报告》；

5、审议《2024年度利润分配预案》；

6、审议《2025年度董事薪酬方案》；

7、审议《2025年度监事薪酬方案》；

8、审议《关于2025年度向银行申请银行授信额度的议案》；

9、审议《关于支付毕马威华振2024年度审计报酬及聘任2025年度审计机构的议案》；10、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。

六、股东代表发言并答疑；

七、投票表决；

八、宣布现场表决结果；

九、见证律师宣读法律意见书；

十、会议结束。

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

各位股东及股东委托代理人：

为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特制订本须知。

一、本次大会设秘书处，负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。

三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。

四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有多名股东同时要求发言时，会议司仪将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。每位股东发言一般不超过五分钟。

五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，进行会议投票表决。大会表决前，会议现场登记终止。

六、大会以现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

七、本次大会的表决形式采用常规投票制方法。请在表决票上准确填写股东编号、股东姓名及持股数，在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，不选或多选则该项表决视为弃权，选择方式以在“同意”、“反对”、“弃权”下方的空格中打“√”为准。请在“股东(或股东代表)签名”处签名。

八、根据监管部门的规定，本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。

九、本次大会聘请北京市金杜律师事务所上海分所对大会的全部议程进行见证。

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2024年年度报告及其摘要

各位股东及股东委托代理人：

南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

现提请公司2024年年度股东大会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2025年4月11日

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东委托代理人：

2024年，南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）深化推进“全面布局烘焙、餐/饮、零售市场”的战略目标，面对宏观消费弱复苏、原材料价格波动的大环境，公司董事会在陈正文董事长的领导下，前瞻布局，主动应变，努力求新，各项重点工作均取得良好进展。公司稳步开展主营业务、持续拓展全球化事业，实现营收稳定增长。

报告期内，公司实现营业收入31.59亿元，同比增长2.49%；归属于母公司所有者的净利润2.01亿元，同比减少13.34%。

一、公司董事会2024年度主要工作

（一） 稳固公司治理，加强科学管理

报告期内，公司遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，持续完善公司制度体系，致力于提升公司治理水平。

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司制定了《会计师事务所选聘制度》，确保会计师事务所选聘流程的规范化与透明化。同时，结合公司实际运营情况，对《公司章程》《资金贷与他人作业程序》《印章管理制度》及《内部控制手册》进行了修订，进一步细化管理规范，强化内部控制。

通过上述举措，公司在科学管理、可持续经营等方面取得成效，管理水平与治理能力得到提升。此外，公司始终严格履行信息披露义务，充分发挥股东大会、董事会、监事会及独立董事的作用，保障公司运营的稳健性与合规性，为公司的长远发展奠定坚实基础。

（二） 全力满足市场需求，产品求新求变

报告期内，公司积极贯彻发展战略，为满足市场对预烤焙产品的需求，公司自

动化产线投产，提升了生产效率，提高了产品盈利能力。公司始终牢牢聚焦市场趋势，应对市场新态势，求新求变，推出多款新品，满足不同客户群体的需求，提高公司市场份额。为迎合公司发展战略，公司调整业务组织架构，提升组织效率，优化资源配置，提供更专业化、精细化服务，增强公司在市场中的竞争力。报告期内，公司持续发力海外市场，通过参加知名展会、利用新媒体平台等多种形式巩固、扩大公司及品牌知名度，持续拓展海外销售渠道，以东南亚市场作为起点，有序开展公司全球化事业。

（三） 多渠道良好沟通，护航投资者权益

报告期内，公司依照《证券法》《上市规则》等法律法规的规定，加强投资者关系管理，通过投资者专线、上交所e互动等多种渠道与投资者保持良好沟通互动，致力于与投资者建立长期、稳定、互信的良好关系。公司定期召开线上业绩说明会，及时、详细解答投资者、尤其是中小股东关心的事项，确保投资者的知情权得到充分保障，切实保护投资者合法权益，切实维护公司资本市场形象。

（四）践行企业社会责任，积极回馈社会

公司始终秉持“以人为本”的价值观，深刻认识到企业的发展离不开社会的支持，积极践行企业社会责任。报告期内，公司积极参与及开展乡村振兴、扶贫帮困、敦亲睦邻等多个社会公益项目。公司在追求自身发展、提高发展质量的同时，积极回馈社会，促进企业与社会共同可持续发展。

二、报告期内董事会履职情况

（一） 董事会基本情况

2024年度，公司董事会基本情况如下：公司第三届董事会于2023年10月26日经公司2023年第二次临时股东大会选举产生。第三届董事会成员共9名，分别为：

董事长陈正文、董事李勘文、董事陈怡文、董事陈羽文、董事魏亦坚、董事林昌钰、独立董事刘许友、独立董事黄泽民、独立董事王艳萍。以上董事任期自2023年10月26日起至2026年10月25日止。

（二） 董事会会议召开情况

2024年度，董事会共召开8次会议，全体董事出席会议，并对提交至董事会审议的议案未提出异议，具体情况如下：

1、2024年2月1日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等5项议案。

2、2024年3月11日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《2023年年度报告及其摘要》等19项议案。

3、2024年4月29日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《2024年第一季度报告》。

4、2024年5月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》等2项议案。

5、2024年6月20日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。

6、2024年8月12日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《2024年半年度报告及其摘要》等5项议案。

7、2024年10月30日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《2024年第三季度报告》等5项议案。

8、2024年11月29日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》等2项议案。

（三） 股东大会执行情况

2024年度，董事会共召集3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。具体情况如下：

1、2024年3月1日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等2项议案。

2、2024年4月8日召开2023年年度股东大会，审议通过《2023年年度报告及其摘要》等11项议案。

3、2024年8月30日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订<资金贷与他人作业程序>的议案》等2项议案。

（四） 董事会下设各委员会履职情况

报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会根据《公司章程》及各专门委员会相关议事规则开展工作，共召开审计委员会会议8次、战略委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议2次、提名委员会会议1次。董事会各专门委员会认真、尽责履行各项职责，依据各自工作细则规定

的职权范围充分发挥专业职能作用，对公司利润分配、内部控制、募集资金使用、股份回购、高级管理人员选任、薪酬方案和考核等事项分别进行决策，向董事会提出相应的审核意见及建议，切实有效提升公司董事会决策的科学性，为公司的规范运作起到积极作用，促进公司治理水平的持续提高。

（五） 独立董事履职情况

公司三名独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，忠实勤勉履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，密切关注公司治理运作和经营决策，主动深入了解公司经营和运作情况，能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司董事会对独立董事独立性进行评估，公司独立董事与公司之间不存在任何影响其独立性的关系，不存在影响现实及预期的利益或冲突，在工作中保持充分的独立性和审慎性，切实维护公司全体股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

现提请公司2024年年度股东大会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2025年4月11日

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东委托代理人：

根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定，公司监事会本着对全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予的各项职权和义务，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，有效发挥了监事会职能。现将2024年度监事会工作报告如下：

一、 2024年度监事会工作情况

2024年度，公司共召开8次监事会会议。会议内容涉及定期报告、利润分配、关联交易、股票回购、公司治理等各个方面。全体监事均出席会议。监事会成员按照《监事会议事规则》，以诚实、守信、尽职为原则对各审议事项均发表了意见，各项议案均获得审议通过、形成决议并按规定履行信息披露义务。同时根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，监事会成员列席和参加了现场召开的董事会和股东大会，听取了公司各项重要议案的提议，参与了公司重大事项决策的讨论，起到了必要的审核职能以及监督作用，履行了监事会知情、监督、检查职能。

监事会密切关注公司日常运营情况，着重关注关联交易、募集资金使用、利润分配、股票回购等重要事项的决策程序和执行情况，对关联交易、募集资金使用的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并提出合理化意见和建议。在监事会的督促下，各项决议均得到了及时有效执行。

二、 监事会对公司2024年度工作的核查意见

(一)公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依据有关法律、法规，对公司的决策程序、执行情况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督检查，认为：公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作。公司股东大会、董事会的召集、召开程序，决议事项等均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司董事、高级管理人员均能够勤勉尽责地履行各自职责，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。

(二)公司财务管理情况

报告期内，公司监事会按照有关法律法规的要求，对公司的财务制度、财务状况、财务报表进行了监督核查，认为：2023年年度报告及其摘要、2024年第一季度财务报表、2024年半年度报告及其摘要和2024年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。内容和格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司经营管理和财务状况等实际情况。

(三)公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司日常经营性关联交易事项进行了监督审核，认为：公司2024年度发生的日常经营性关联交易是为满足公司正常经营发展需要而产生的，其决策程序合法合规，交易定价公允公正，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

(四)公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督审核，认为：

公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》相关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督，确保募集资金的安全存管和规范使用，且履行了必要的审议程序，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司的长期发展规划。

(五)公司实施股权激励计划情况

报告期内，监事会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票等事项进行了审核，

认为报告期内董事会对上述股权激励相关事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，且合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

(六)公司内部控制有效性情况

报告期内，监事会对公司内部控制有效性进行了监督审核，认为：公司本着保证经营管理合法合规、资产安全,财务报告及相关信息真实完整，有效提高经营效率，促进公司实现发展战略的原则，结合实际情况，制定了较为完善的内部控制制度，并在所有重要控制环节得到了有效的执行，能够适应当前公司的管理要求和发展需要。《2023年度内部控制有效性的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

三、 监事会2025年工作计划

2025年度，公司监事会将继续本着对公司和全体股东负责的态度，进一步积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好监事会日常工作，切实有效地履行监事会职责，加强重要事项监督检查力度，防范风险，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，力争推动公司稳健实现更大发展。

现提请公司2024年年度股东大会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会

2025年4月11日

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东委托代理人：

作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，在2024年度的工作中，凭借丰富的会计专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项提供了独立客观的建议，为董事会的科学决策提供支撑，积极促进公司治理结构的不断完善，切实保护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

刘许友先生，男，1968年8月出生，中国台湾籍，硕士。2002年至2022年任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人；2023年6月至今任赫美光高科技纺织(上海)有限公司法定代表人；2023年7月至今任上纬新材料科技股份有限公司董事。现任公司独立董事。

本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。

二、 独立董事年度履职情况

（一）出席股东大会和董事会情况

2024年度，公司共召开股东大会3次（2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会、2024年第二次临时股东大会）。本人通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，均亲自出席了公司召开的全部股东大会，听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营和管理发表的意见。2024年度，公司共召开8次董事会会议，本人均亲自出席。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，对各次董事会会议资料认真阅读、仔细研究，主动与董事会秘书进行沟通，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及公司治理情况，参会过程中认真听取管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，审慎细致审议，慎重投票，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会做出科学决策起到了积极作用。

（二）出席董事会专门委员会情况

2024年度，本人在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会中担任召集人。公司共召开董事会审计委员会会议8次、薪酬与考核委员会会议2次，本人均亲自出席。

作为董事会审计委员会主任委员，本人充分发挥会计专长的优势，勤勉尽责，与管理层、内部审计机构负责人、会计师事务所保持积极的沟通，审议事项涉及公司定期报告、聘用会计师事务所、日常关联交易、会计政策变更、回购股票等诸多事项，本人对审计委员会审议的各项议案和事项均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。对公司的内部监督以及提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。

作为薪酬与考核委员会主任委员，审议事项涉及薪酬方案和考核、股权激励等诸多事项，本人对薪酬与考核委员会审议的各项议案和事项均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。

（三）出席独立董事专门会议情况

2024年度，公司共召开独立董事专门会议3次，本人均亲自出席。本人持续关注公司经营管理情况，严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，审议事项涉及关联交易、利润分配、购买股权等诸多事项，本人对独立董事专门会议审议的各项议案和事项均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。

（四）行使独立董事职权的情况

1、报告期内，不存在独立董事提议召开董事会和临时股东大会的情形；

2、报告期内，不存在独立董事提议聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；

3、报告期内，不存在公开向股东征集股东权利的情形。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2024年度，本人认真履行相关职责，积极听取公司审计部门的汇报，及时了解公司审计部门重点工作事项。与会计师事务所进行有效沟通，听取审计工作专题汇报并就定期报告及财务、业务状况进行深度探讨，保证了公司定期报告的真实、准确、完整、及时、公平的披露。

（六）保护投资者权益方面工作情况

2024年度，本人密切关注公司信息披露情况，通过参加股东大会、业绩说明会等方式，积极与投资者，尤其是中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2024年度，本人现场工作时间不少于十五日。通过现场走访、电话、电子邮件、电话及视频会议等方式与公司董事、监事、高级管理人员进行交流、沟通，听取公司管理层对公司财务状况和经营情况的汇报，及时了解公司的经营情况，掌握公司经营动态，积极履行独立董事职责。

在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，为本人工作提供便利条件和支持，保证了本人有效行使职权。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 应当披露的关联交易

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》的规定实施关联交易。应当披露的关联交易事项均经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，定价合

理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

(二) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》及《2023年度内部控制评价报告》，披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。

(三) 聘任承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》选聘会计师事务所。根据选聘结果，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

毕马威华振具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司聘任会计师事务所审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

(四) 会计政策变更情况

2024年3月11日，公司召开第三届董事会审计委员会第六次会议、第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

公司会计政策变更符合《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)等相关规定。此次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损

害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。

(五) 董事的提名、任免以及聘任或者解聘高级管理人员情况

2024年2月1日，公司召开第三届董事会提名委员会第二次会议和第三届董事会第三次会议，分别审议通过了《关于提名公司董事会秘书候选人的议案》以及《关于聘任董事会秘书的议案》。莫雅婷女士具备履行其职责的资格和能力，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其提名、审议、表决及聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

(六) 现金分红及其他投资者回报情况

2024年3月11日，公司召开第三届董事会独立董事专门委员会第一次会议、第三届董事会审计委员会第六次会议、第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，2024年4月8日公司召开2023年年度股东大会，分别审议通过了《2023年度利润分配预案》。

公司2023年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司2023年度分配的现金红利总额占年度归属于母公司股东净利润的比例为20.17%，现金分红比例未达到30%，是基于公司产能建设、生产研发、产业布局以及补充流动资金等项目对资金的需求，并综合考虑了目前公司所处行业情况及特点、公司发展阶段和自身经营情况，推动公司战略规划落地，实现战略目标，保证公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，该预案的表决程序符合有关法律法规的规定。

(七) 公司及股东承诺履行情况

报告期内，本人高度关注并认真核查了公司及股东承诺履行情况，未发现公司及股东违反承诺事项的情况。

(八) 董事、高级管理人员的薪酬

公司董事、高级管理人员的薪酬是根据公司实际运营状况，并参照地区、行业的发展水平，薪酬标准合理。公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、 总体评价和建议

2024年度履职期间，本人作为公司的独立董事，严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，忠实勤勉的履行职责，持续关注公司治理运作和经营决策，利用自己的行业经验及专业知识为公司持续稳健发展建言献策，认真审查及讨论各项议案及其他事项，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，切实保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年度，本人将按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，为公司提供更多有建设性的意见，进一步发挥独立董事的作用，推动公司持续稳定高质量发展。

南侨食品集团（上海）股份有限公司

独立董事：刘许友2025年4月11日

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，在2024年度的工作中，凭借丰富的专业知识和工作经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项提供科学的建议，为董事会的科学决策提供支撑，积极促进公司治理结构的不断完善，切实保护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

黄泽民先生，男，1952年12月出生，中国国籍，经济学博士。1988年2月至2020年12月历任华东师范大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、国际金融研究所所长。现任公司独立董事。

本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。

二、 独立董事年度履职情况

（一）出席股东大会和董事会情况

2024年度，公司共召开股东大会3次（2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会、2024年第二次临时股东大会）。本人通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，均亲自出席了公司召开的全部股东大会，听取公司经营

管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营和管理发表的意见。2024年度，公司共召开8次董事会会议，本人均亲自出席。本人均依法依规、独立审慎行使职权，会前仔细阅读、研究相关会议资料，与董事会秘书保持良好沟通，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，勤勉尽责地履行职责，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及公司治理情况，参会过程中认真听取管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，审慎细致审议，慎重投票，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会做出科学决策起到了积极作用。

（二）出席董事会专门委员会情况

2024年度，本人在董事会提名委员会担任召集人，在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会中担任委员。公司共召开董事会提名委员会会议1次、审计委员会会议8次、薪酬与考核委员会会议2次，本人均亲自出席。

作为董事会提名委员会主任委员，积极履行相关职责，审议事项涉及提名、聘任高级管理人员等诸多事项，本人对提名委员会审议的各项议案和事项均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。

作为董事会审计委员会委员，勤勉尽责，与管理层、内部审计机构负责人、会计师事务所保持积极的沟通，审议事项涉及公司定期报告、聘用会计师事务所、日常关联交易、会计政策变更、回购股票等诸多事项，本人对审计委员会审议的各项议案和事项均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。对公司的内部监督以及提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。

作为薪酬与考核委员会委员，审议事项涉及薪酬方案和考核、股权激励等诸多事项，本人对薪酬与考核委员会审议的各项议案和事项均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。

（三）出席独立董事专门会议情况

2024年度，公司共召开独立董事专门会议3次，本人均亲自出席。本人持续关注公司经营管理情况，严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，审议事项涉及关联交易、利润分配、购买股权等诸多事项，本人对独立董事专门会议审议的各项议案和事项均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。

（四）行使独立董事职权的情况

1、报告期内，不存在独立董事提议召开董事会和临时股东大会的情形；

2、报告期内，不存在独立董事提议聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；

3、报告期内，不存在公开向股东征集股东权利的情形。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2024年度，本人认真履行相关职责，积极听取公司审计部门的汇报，及时了解公司审计部门重点工作事项。与会计师事务所进行有效沟通，听取审计工作专题汇报并就定期报告及财务、业务状况进行深度探讨，保证了公司定期报告的真实、准确、完整、及时、公平的披露。

（六）保护投资者权益方面工作情况

2024年度，本人密切关注公司信息披露情况，通过参加股东大会、业绩说明会等方式，积极与投资者，尤其是中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2024年度，本人现场工作时间不少于十五日。通过现场走访、电话、电子邮件、电话及视频会议等方式与公司董事、监事、高级管理人员进行交流、沟通，听取公司管理层对公司财务状况和经营情况的汇报，及时了解公司的经营情况，掌握公司经营动态，积极履行独立董事职责。

在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，为本人工作提供便利条件和支持，保证了本人有效行使职权。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 应当披露的关联交易

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》的规定实施关联交易。应当披露的关联交易事项均经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司

及股东特别是中小股东利益的情形。

(二) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》及《2023年度内部控制评价报告》，披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。

(三) 聘任承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》选聘会计师事务所。根据选聘结果，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

毕马威华振具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司聘任会计师事务所审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

(四) 会计政策变更情况

2024年3月11日，公司召开第三届董事会审计委员会第六次会议、第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

公司会计政策变更符合《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)等相关规定。此次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。

(五) 董事的提名、任免以及聘任或者解聘高级管理人员情况

2024年2月1日，公司召开第三届董事会提名委员会第二次会议和第三届董事会第三次会议，分别审议通过了《关于提名公司董事会秘书候选人的议案》以及《关于聘任董事会秘书的议案》。莫雅婷女士具备履行其职责的资格和能力，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其提名、审议、表决及聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

(六) 现金分红及其他投资者回报情况

2024年3月11日，公司召开第三届董事会独立董事专门委员会第一次会议、第三届董事会审计委员会第六次会议、第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，2024年4月8日公司召开2023年年度股东大会，分别审议通过了《2023年度利润分配预案》。

公司2023年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司2023年度分配的现金红利总额占年度归属于母公司股东净利润的比例为20.17%，现金分红比例未达到30%，是基于公司产能建设、生产研发、产业布局以及补充流动资金等项目对资金的需求，并综合考虑了目前公司所处行业情况及特点、公司发展阶段和自身经营情况，推动公司战略规划落地，实现战略目标，保证公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，该预案的表决程序符合有关法律法规的规定。

(七) 公司及股东承诺履行情况

报告期内，本人高度关注并认真核查了公司及股东承诺履行情况，未发现公司及股东违反承诺事项的情况。

(八) 董事、高级管理人员的薪酬

公司董事、高级管理人员的薪酬是根据公司实际运营状况，并参照地区、行业的发展水平，薪酬标准合理。公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、 总体评价和建议

2024年度履职期间，本人作为公司的独立董事，严格遵守法律法规及《公司章

程》等有关规定，忠实勤勉地履行职责，持续关注公司治理运作和经营决策，为公司的经营和决策提供专业意见，认真审查及讨论各项议案及其他事项，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，切实保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年度，本人将按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，为董事会的科学决策提供更多的参考意见，充分发挥独立董事的作用，推动公司持续稳定高质量发展。

南侨食品集团（上海）股份有限公司

独立董事：黄泽民2025年4月11日

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，在2024年度的工作中，凭借丰富的行业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项提供了独立客观的建议，为董事会的科学决策提供支撑，积极促进公司治理结构的不断完善，切实保护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

王艳萍女士，女，1962年7月出生，中国国籍，工学博士。2013年1月至2022年12月任天津科技大学食品科学与工程学院教授。现任公司独立董事。

本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。

二、 独立董事年度履职情况

（一）出席股东大会和董事会情况

2024年度，公司共召开股东大会3次（2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会、2024年第二次临时股东大会）。本人通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，均亲自出席了公司召开的全部股东大会，听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营和管理发表

的意见。2024年度，公司共召开8次董事会会议，本人均亲自出席。本人均依法依规、独立审慎行使职权，就董事会会议事项主动与董事会秘书进行沟通，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及公司治理情况，参会过程中认真听取管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，审慎细致审议，慎重投票，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会做出科学决策起到了积极作用。

（二）出席董事会专门委员会情况

2024年度，本人在董事会提名委员会中担任委员。公司共召开董事会提名委员会会议1次，本人均亲自出席。作为董事会提名委员会委员，积极履行相关职责，审议事项涉及提名、聘任高级管理人员等诸多事项，本人对提名委员会审议的各项议案和事项均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。

（三）出席独立董事专门会议情况

2024年度，公司共召开独立董事专门会议3次，本人均亲自出席。本人持续关注公司经营管理情况，严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，审议事项涉及关联交易、利润分配、购买股权等诸多事项，本人对独立董事专门会议审议的各项议案和事项均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。

（四）行使独立董事职权的情况

1、报告期内，不存在独立董事提议召开董事会和临时股东大会的情形；

2、报告期内，不存在独立董事提议聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；

3、报告期内，不存在公开向股东征集股东权利的情形。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2024年度，本人认真履行相关职责，积极听取公司审计部门的汇报，及时了解公司审计部门重点工作事项。与会计师事务所进行有效沟通，听取审计工作专题汇报并就定期报告及财务、业务状况进行深度探讨，保证了公司定期报告的真实、准确、完整、及时、公平的披露。

（六）保护投资者权益方面工作情况

2024年度，本人密切关注公司信息披露情况，通过参加股东大会、业绩说明会等方式，积极与投资者，尤其是中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2024年度，本人现场工作时间不少于十五日。通过现场走访、电话、电子邮件、电话及视频会议等方式与公司董事、监事、高级管理人员进行交流、沟通，听取公司管理层对公司财务状况和经营情况的汇报，及时了解公司的经营情况，掌握公司经营动态，积极履行独立董事职责。

在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，为本人工作提供便利条件和支持，保证了本人有效行使职权。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 应当披露的关联交易

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》的规定实施关联交易。应当披露的关联交易事项均经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

(二) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》及《2023年度内部控制评价报告》，披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，真实地反

映了公司的实际情况。

(三) 聘任承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》选聘会计师事务所。根据选聘结果，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

毕马威华振具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司聘任会计师事务所审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

(四) 会计政策变更情况

2024年3月11日，公司召开第三届董事会审计委员会第六次会议、第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

公司会计政策变更符合《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)等相关规定。此次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。

(五) 董事的提名、任免以及聘任或者解聘高级管理人员情况

2024年2月1日，公司召开第三届董事会提名委员会第二次会议和第三届董事会第三次会议，分别审议通过了《关于提名公司董事会秘书候选人的议案》以及《关于聘任董事会秘书的议案》。莫雅婷女士具备履行其职责的资格和能力，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其提名、审议、表决及聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

(六) 现金分红及其他投资者回报情况

2024年3月11日，公司召开第三届董事会独立董事专门委员会第一次会议、

第三届董事会审计委员会第六次会议、第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，2024年4月8日公司召开2023年年度股东大会，分别审议通过了《2023年度利润分配预案》。

公司2023年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司2023年度分配的现金红利总额占年度归属于母公司股东净利润的比例为20.17%，现金分红比例未达到30%，是基于公司产能建设、生产研发、产业布局以及补充流动资金等项目对资金的需求，并综合考虑了目前公司所处行业情况及特点、公司发展阶段和自身经营情况，推动公司战略规划落地，实现战略目标，保证公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，该预案的表决程序符合有关法律法规的规定。

(七) 公司及股东承诺履行情况

报告期内，本人高度关注并认真核查了公司及股东承诺履行情况，未发现公司及股东违反承诺事项的情况。

(八) 董事、高级管理人员的薪酬

公司董事、高级管理人员的薪酬是根据公司实际运营状况，并参照地区、行业的发展水平，薪酬标准合理。公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、 总体评价和建议

2024年度履职期间，本人作为公司的独立董事，严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行职责，密切关注公司行业动态和经营决策，利用自己的行业经验及专业知识为公司发展提供建议，认真审查及讨论各项议案及其他事项，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，切实保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年度，本人将按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，积极了解公司生产经营和行业市场发展等情况，持续关注公司内部控制建立及执行情况、规范运作情况，充分发挥自身专业优势，为公司提供更多有建设性的意见，进一步发挥独立董事的作用，推动公司持续稳定高质量发展。

南侨食品集团（上海）股份有限公司

独立董事：王艳萍2025年4月11日

现提请公司2024年年度股东大会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2025年4月11日

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2024年度利润分配预案

各位股东及股东委托代理人：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现的归属于母公司股东的净利润201,394,274.13元。以母公司实现的净利润11,029,153.21元为基数，提取法定盈余公积1,102,915.32元，加上母公司上年结转未分配利润689,755,381.17元，并扣除期中已分配之现金股利46,671,967.76元后，母公司实际可分配利润653,009,651.30元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数量）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。截至2025年3月10日，公司总股本424,290,616股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数量3,329,969股为计算基数进行测算，本次利润分配可享受现金红利的股数为420,960,647股，合计拟派发现金红利为71,563,309.99元（含税）。最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。公司2024年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司2024年度拟分配的现金红利总额占年度归属于母公司股东净利润的比例为35.53%。

如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配现金红利不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

公司2024年度利润分配预案经2024年年度股东大会审议通过后,将于该次股东

大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。

现提请公司2024年年度股东大会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2025年4月11日

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2025年度董事薪酬方案

各位股东及股东委托代理人：

南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”），根据公司实际运营状况，并参照地区、行业的发展水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定《2025年度董事薪酬方案》，具体情况如下：

一、适用对象

公司董事。

二、本方案适用期限

本方案审批通过后至新的薪酬方案审批通过。

三、薪酬标准

四、其他

1、上述基本薪资按月平均发放，年终奖金根据公司绩效考核办法规定执行。

2、上述薪资均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

3、为保证薪酬发放的均衡性，可以依据公司当年度经营情况，对董事的年终奖金实行预发，年度考核后结算。

4、公司董事薪酬在子公司领取的，将不被纳入本次薪酬方案范围内，按照子公司薪酬管理制度规定发放。

5、根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事薪酬方案须提交公司股东大会审议通过方可生效。

现提请公司2024年年度股东大会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2025年4月11日

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2025年度监事薪酬方案

各位股东及股东委托代理人：

南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”），根据公司实际运营状况，并参照地区、行业的发展水平，拟定《2025年度监事薪酬方案》，具体情况如下：

一、适用对象

公司监事。

二、本方案适用期限

本方案审批通过后至新的薪酬方案审批通过。

三、薪酬标准

四、其他

1、上述基本薪资按月平均发放，年终奖金根据公司绩效考核办法规定执行。

2、上述薪资均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

3、为保证薪酬发放的均衡性，可以依据公司当年度经营情况，对监事的年终奖金实行预发，年度考核后结算。

4、公司监事薪酬在子公司领取的，将不被纳入本次薪酬方案范围内，按照子公司薪酬管理制度规定发放。

5、根据《公司法》及《公司章程》的规定，监事薪酬方案须提交公司股东大会审议通过方可生效。

现提请公司2024年年度股东大会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会

2025年4月11日

南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2025年度向银行申请银行授信额度的议案

各位股东及股东委托代理人：

根据各公司经营需求，提高公司运作效率，南侨食品集团（上海）股份有限公司（“本公司”）及控股子公司向银行申请综合授信额度，具体如下：

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2024年年度股东大会

议案八

最终授信额度将以银行实际审批的授信额度为准。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体

融资金额将视公司经营实际需求来合理确定。公司可在该等综合授信额度范围内办理包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款、贸易融资、开立信用证及办理押汇、办理进口代付、银行承兑汇票、外汇、利率衍生品等业务。为便于本公司及控股子公司向银行办理授信额度事宜，提请股东大会授权本公司及各控股子公司法定代表人为授信相关文件之签署人，代表公司有权：

(a)签署一切与额度和交易相关的协议和文件（包括但不限于融资文件及其相关附属文件，以及与外汇及利率衍生产品交易（“交易”）有关的所有文件，并在该等文件上加盖公章）；(b)根据该等协议条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度，并在该等文件上加盖公章；(c)与银行进行交易（通过电邮、电话或互联网在线等方式）及向银行发出与交易有关的其他书面/或口头指示令，并在该等文件上加盖公章（如为书面文件）；(d)签署开立、维护、关闭账户有关的文件（含印鉴卡等），并在该等文件上加盖公章。授权签署人的真实印鉴和公司的真实公章样本将另行提供给各银行。法定代表人在本议案下的权力可就进行转(再)授权。

本次向各合作银行申请的综合授信额度自本议案股东大会决议签订之日起生效直至本公司书面通知终止或本公司不再办理续约且本融资额度于最终续约融资期间届满已全数清偿时终止，追认和确认被授权人在本议案股东大会决议前采取的符合上述授权的任何行动。

授信期限内，授信额度可循环使用。

现提请公司2024年年度股东大会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2025年4月11日

南侨食品集团（上海）股份有限公司关于支付毕马威华振2024年度审计报酬及聘任2025年

度审计机构的议案

各位股东及股东委托代理人：

公司拟支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）2024年度审计报酬，并聘任其为2025年度审计机构。公司董事会审计委员会已对毕马威华振2024 年度履职情况进行评估（详见附件），基本情况如下：

一、机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、

仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振2023年本公司同行业上市公司审计客户家数为53家。

2、投资者保护能力

毕马威华振具有良好的投资者保护能力。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

3、诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

二、项目信息

1、基本信息

毕马威华振承做南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人冯亦佳，2006年加入毕马威华振工作，2007年开始从事上市公司审计，2013年取得中国注册会计师资格，从2017年开始为本公司提供审计服务，并于2022年开始担任本项目的项目合伙人。冯亦佳近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

本项目的签字注册会计师杨涯，2014年加入毕马威华振工作，2017年开始从事上市公司审计，2019年取得中国注册会计师资格，从2021年开始为本公司提供审计服务，并于2022年开始担任本项目的签字注册会计师。杨涯近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

本项目的质量控制复核人汪浩，2000年加入毕马威华振工作，2005年开始从事上市公司审计，2007年取得中国注册会计师资格，从2022年开始为本公司提供审

计服务并担任本项目的质量控制复核人。汪浩近三年签署或复核上市公司审计报告10份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4、审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度本项目的审计服务包括上市公司年报审计及子公司法定审计服务、内控审计服务、集团季度报表汇报审阅服务及其他各专项报告鉴证服务，合计收费人民币443.5万元。较上一年度审计费用不存在下降20%以上（含20%）或发生较大变动等情形。

2025年度的审计费用将由董事会与毕马威华振协商后确定。

现提请公司2024年年度股东大会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2025年4月11日

南侨食品集团（上海）股份有限公司关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东及股东委托代理人：

为规范南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，拟对《对外投资管理制度》进行修订，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

现提请公司2024年年度股东大会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2025年4月11日