南侨食品：2025年年度股东会会议资料

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

中国?上海二○二六年四月

目录

2025年年度股东会会议议程 ...... 1

2025年年度股东会会议须知 ...... 3

议案一、2025年年度报告及其摘要 ...... 4

议案二、2025年度董事会工作报告 ...... 5

议案三、2025年度独立董事述职报告 ...... 10

议案四、2025年度利润分配预案 ...... 28

议案五、关于2026年度向银行申请银行授信额度的议案 ...... 30议案六、关于支付毕马威华振2025年度审计报酬及聘任2026年度审计机构的议案.....33议案七、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 36

议案八、2026年度董事薪酬方案 ...... 37

议案九、关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案 ...... 39

议案十、关于换届选举第四届董事会独立董事的议案 ...... 43

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2025年年度股东会会议议程

会议时间：2026年4月30日下午14：00会议地点：上海市金山区志伟路808号上海金山假日酒店2楼A厅会议室会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始；

二、宣读会议须知；

三、宣读现场股东及股东委托代理人到会情况及股东资格审查结果；

四、推举两名股东代表参加计票和监票；

五、审议股东会议案：

1、审议《2025年年度报告及其摘要》；

2、审议《2025年度董事会工作报告》；

3、审议《2025年度独立董事述职报告》；

4、审议《2025年度利润分配预案》；

5、审议《关于2026年度向银行申请银行授信额度的议案》；

6、审议《关于支付毕马威华振2025年度审计报酬及聘任2026年度审计机构的议案》；

7、审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

8、审议《2026年度董事薪酬方案》；

9、审议《关于换届选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

（1）关于选举陈正文先生为公司第四届董事会非独立董事；

（2）关于选举陈羽文先生为公司第四届董事会非独立董事；

（3）关于选举李勘文先生为公司第四届董事会非独立董事；

（4）关于选举陈怡文女士为公司第四届董事会非独立董事；

（5）关于选举林昌钰先生为公司第四届董事会非独立董事。10、审议《关于换届选举第四届董事会独立董事候选人的议案》；

（1）关于选举刘许友先生为公司第四届董事会独立董事；

（2）关于选举黄泽民先生为公司第四届董事会独立董事；

（3）关于选举王艳萍女士为公司第四届董事会独立董事。

六、股东代表发言并答疑；

七、投票表决；

八、宣布现场表决结果；

九、见证律师宣读法律意见书；

十、会议结束。

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2025年年度股东会会议须知

各位股东及股东委托代理人：

为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规及《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本须知。

一、本次股东会设秘书处，负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

二、与会股东应自觉遵守会场纪律，以保证其他股东履行合法权益。

三、股东发言内容应围绕本次股东会的主要议题。

四、股东要求在股东会上发言，应当先向股东会秘书处登记，并填写“股东会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要求发言时，会议司仪将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。每位股东发言一般不超过五分钟。

五、为提高会议议事效率，在股东就本次股东会议案相关的发言结束后，进行会议投票表决。股东会表决前，会议现场登记终止。

六、股东会以现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

七、请出席股东在表决票上准确填写股东编号、股东姓名及持股数。对于非累积投票议案应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权；对于累积投票议案，应以每个议案组的选举票数为限进行投票。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。表决票未填、错填、多填、字迹无法辨认或没有投票人签名的均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、根据监管部门的规定，本次股东会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。

九、本次股东会聘请北京市金杜律师事务所上海分所对会议的全部议程进行见证。

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2025年年度报告及其摘要

各位股东及股东委托代理人：

南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

现提请公司2025年年度股东会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2026年4月30日

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2025年年度股东会

议案一

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2025年度董事会工作报告

各位股东及股东委托代理人：

2025年，公司继续推进“全面布局烘焙、餐/饮、零售市场”的长期战略目标。面对宏观消费弱复苏态势、原材料价格持续高位、市场需求和渠道持续变化的大环境，公司董事会在陈正文董事长的领导下，对烘焙行业的趋势变化做出针对性调整，通过积极开发新产品、拓展新渠道、开拓新客户等举措创造新增量，确保公司营收维持稳定。

报告期，公司实现营业收入30.65亿元，同比减少2.99%；归属于母公司所有者的净利润0.41亿元，同比减少79.81%。

一、公司董事会2025年度主要工作

(一)稳固公司治理，加强科学管理

报告期内，公司遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，持续完善公司制度体系，进一步规范公司运作，提高了公司治理水平；严格进行信息披露工作，有效维护了公司和投资者的利益。

公司根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，组织对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关配套治理制度进行修订，确保治理制度的合规性和完善性。同时推进公司监事会改革工作，确保董事会审计委员会能够顺利承接法律规定的监事会职责，并在董事会中增设职工代表董事，促进董事会成员专业化、多元化，为董事会科学决策提供有力支撑。

通过上述举措，公司不断完善内部控制体系，提高公司风险管理水平和经营管理质量。此外，公司始终严格履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度，充分发挥股东会、董事会、审计委员会及独立董事的作用，保障并提高公司

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2025年年度股东会

议案二

决策的科学性、高效性和前瞻性。

(二)顺应市场变化，加快产品迭代报告期内，公司积极应对市场变化，持续加快产品创新与迭代升级。烘焙油脂系列推出南侨发酵大黄油、侨百乐发酵黄油系列，精准契合国产替代与消费升级的趋势；为满足客户对国产稀奶油的需求,推出艾易纯、侨百乐、维特利等多款新品，全面覆盖不同细分市场需求；预制烘焙品系列聚焦零售、餐饮等新兴应用场景的增长机遇，开展创新研发，深化与商超、咖啡茶饮及国际主题乐园等渠道的合作；乳制品系列推出富比威AOP黄油，进一步完善高端产品矩阵布局。

公司整合内外部资源，聚焦重点业态实现突破，在深耕成熟市场的同时大力开拓下沉市场；通过优化销售团队配置提升服务效率，强化客服体系建设，以区域协同赋能、流程标准化建设及系统化团队培训，持续提升终端服务能力，以优质服务驱动业务稳健增长。公司加速推进市场下沉与渠道结构优化，截至2025年底，经销商数量达539家，同比增长12.06%。

报告期内，公司持续拓展能力边界，在上海青浦新设分公司，进一步扩充冷加工西点产能；稳步推进广州、上海、天津、重庆生产基地的建设投资，提升产线自动化水平。同时积极开拓海外市场，香港及泰国子公司营收实现稳步增长，并通过各种形式提高品牌海外曝光度，持续加快全球化业务布局。

(三)多渠道良好沟通，护航投资者权益

报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，积极从各个维度开展投资者关系管理和维护工作，通过机构调研、业绩说明会、互动e平台、投资者热线电话及公司邮箱等多种渠道和方式，确保与投资者的沟通渠道畅通，让投资者更加便捷、及时地了解公司情况。助力公司树立透明、稳健、专业的良好市场形象，进而提升投资者对公司投资价值的认同感。

(四)践行企业社会责任，积极回馈社会

报告期内，公司董事会持续推进绿色制造、社会责任与ESG体系建设。绿色制造方面，公司成立绿色低碳委员会，依托EMS智慧能源管理系统对能耗进行实时监控与优化管控，并在上海、天津生产基地推进太阳能光伏扩容及节能节水改造项目，有效实现生产端降本增效与低碳运营。

报告期内，公司积极开展社会公益活动，助力青年就业、支持两岸交流互动，冠名赞助羽毛球赛事等体育活动，并依托学生社会实践基地开展校外实践教学。行

业层面，公司率先发起“汉饼复兴潮”倡议，在上海、广州、天津基地打造“侨饼家工匠文化馆”与“汉饼种子教室”，持续冠名赞助汉饼技能竞赛，推动中式糕点技艺传承与创新发展，助力中华传统烘焙文化薪火相传。公司不断深化可持续发展工作，建立ESG报告常态化披露机制，2024年度ESG评级获评A+pi级，位列行业榜首。旗下产品获得清洁标签五星级、A+++认证，并斩获“2025年上市公司最具社会责任奖”等多项荣誉，充分彰显公司在ESG建设领域的扎实成效。

二、报告期内董事会履职情况

（一）董事会基本情况2025年度，公司董事会基本情况如下：公司第三届董事会于2023年10月26日经公司2023年第二次临时股东大会选举产生。第三届董事会成员共9名，分别为：

董事长陈正文、董事李勘文、董事陈怡文、董事陈羽文、董事魏亦坚、董事林昌钰、独立董事刘许友、独立董事黄泽民、独立董事王艳萍。以上董事任期自2023年10月26日起至2026年10月25日止。

2025年12月1日，公司召开2025年第一次临时股东会审议通过了《关于取消监事会暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据修订后的《公司章程》，公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。同日，公司召开职工代表大会并做出决议，选举林昌钰先生为公司第三届董事会职工代表董事。林昌钰先生由原公司第三届董事会非职工代表董事，调整为公司第三届董事会职工代表董事。任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

（二）董事会会议召开情况

2025年度，董事会共召开7次会议，全体董事出席会议，并对提交至董事会审议的议案未提出异议，具体情况如下：

1、2025年1月20日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》1项议案。

2、2025年3月10日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《2024年年度报告及其摘要》等16项议案。

3、2025年4月28日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《2025年第一

季度报告》等2项议案。

4、2025年6月5日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》1项议案。

5、2025年8月11日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《2025年半年度报告及其摘要》等5项议案。

6、2025年10月30日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《2025年第三季度报告》等4项议案。

7、2025年12月24日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》等2项议案。

（三）股东会执行情况

2025年度，董事会共召集2次股东会，其中年度股东大会1次，临时股东会1次。具体情况如下：

1、2025年4月11日召开2024年年度股东大会，审议通过《2024年年度报告及其摘要》等11项议案。

2、2025年12月1日召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于取消监事会暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等2项议案。

（四）董事绩效评价及薪酬情况

公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合行业发展趋势与公司经营实际制定考核指标及董事履职情况，完成对公司董事的绩效评价，认为：2025年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉履职，密切关注公司经营、财务及其他重大事项，对审议议案深入研讨、建言献策，能够充分维护中小股东权益，提升了董事会决策科学性，保障公司持续稳定发展。

（五）董事会下设各委员会履职情况

报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会根据《公司章程》及各专门委员会相关议事规则开展工作，共召开审计委员会会议8次、战略委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议3次、提名委员会会议2次。董事会各专门委员会认真、尽责履行各项职责，依据各自工作细则规定的职权范围充分发挥专业职能作用，对公司利润分配、内部控制、募集资金使用、高级管理人员选任、薪酬方案和考核等事项分别进行决策，向董事会提出相应的审

核意见及建议，切实有效提升公司董事会决策的科学性，为公司的规范运作起到积极作用，促进公司治理水平的持续提高。

（六）独立董事履职情况公司三名独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，密切关注公司治理运作和经营决策，与公司董事、高级管理人员保持高效沟通，主动深入了解公司经营和运作情况。各独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥专业性和独立性，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

公司董事会对独立董事独立性进行评估，公司独立董事与公司之间不存在任何影响其独立性的关系，不存在影响现实及预期的利益或冲突，在工作中保持充分的独立性和审慎性，切实维护公司全体股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

现提请公司2025年年度股东会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2026年4月30日

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2025年度独立董事述职报告

（刘许友）各位股东及股东委托代理人：

作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，在2025年度的工作中，凭借丰富的会计专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项提供了独立客观的建议，为董事会的科学决策提供支撑，积极促进公司治理结构的不断完善，切实保护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。现将本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

刘许友先生，男，1968年8月出生，中国台湾籍，硕士。2002年至2022年任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2023年6月至今任赫美光高科技纺织（上海）有限公司法定代表人；2023年7月至2025年11月任上纬新材料科技股份有限公司独立董事；2025年8月至今任宏和电子材料科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观

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2025年年度股东会

议案三

判断的其他情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席股东会和董事会情况2025年度，公司共召开股东会2次（2024年年度股东大会、2025年第一次临时股东会）。本人通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，均亲自出席了公司召开的全部股东会，听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营和管理发表的意见。

2025年度，公司共召开7次董事会会议，本人均亲自出席。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，对各次董事会会议资料认真阅读、仔细研究，主动与董事会秘书进行沟通，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及公司治理情况，参会过程中认真听取管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，审慎细致审议，慎重投票，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会做出科学决策起到了积极作用。

（二）出席董事会专门委员会情况

2025年度，本人在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会中担任召集人。公司共召开董事会审计委员会会议8次、薪酬与考核委员会会议3次，本人均亲自出席。

作为董事会审计委员会主任委员，本人充分发挥会计专长的优势，勤勉尽责，与管理层、内部审计机构负责人、会计师事务所保持积极的沟通，审议事项涉及公司定期报告、聘用会计师事务所、日常关联交易、会计政策变更等诸多事项，本人对审计委员会审议的各项议案和事项均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。对公司的内部监督以及提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。

作为薪酬与考核委员会主任委员，审议事项涉及薪酬方案和考核、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的修订等诸多事项，本人对薪酬与考核委员会审议的各项议案和事项均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。

（三）出席独立董事专门会议情况

2025年度，公司共召开独立董事专门会议2次，本人均亲自出席。本人持续关注公司经营管理情况，严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，审议事项涉及关联交易、利润分配等诸多事项，本人对独立董事专门会议审议的各项议案和事项均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。

（四）行使独立董事职权的情况

1、报告期内，不存在独立董事提议召开董事会和临时股东会的情形；

2、报告期内，不存在独立董事提议聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；

3、报告期内，不存在公开向股东征集股东权利的情形。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年度，本人认真履行相关职责，积极听取公司内部审计部门的汇报，及时了解公司审计部门的工作动态及成效。与会计师事务所进行有效沟通，听取审计工作专题汇报并就定期报告及财务、业务状况进行深度探讨，维护了审计结果的客观公正，保证了公司定期报告的真实、准确、完整、及时、公平的披露。

（六）保护投资者权益方面工作情况

2025年度，本人密切关注公司信息披露情况，通过参加股东会、业绩说明会等方式，积极与投资者，尤其是中小股东进行沟通交流。在日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2025年度，本人现场工作时间不少于十五日。通过现场走访、电话、电子邮件及视讯会议等方式与公司董事、监事、高级管理人员进行交流、沟通，听取公司管理层对公司财务状况和经营情况的汇报，全面深入地了解公司经营发展情况，掌握公司经营动态，积极履行独立董事职责。

在本人履行职责过程中，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求、听取独立董事的专业意见，充分保证独立董事的知情权。公司董事会、管理层和相关工作人员积极配合独立董事独立

行使职权，为本人提供了必要的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》的规定实施关联交易。应当披露的关联交易事项均经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》及《2024年度内部控制评价报告》，披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。

(三)聘任承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》选聘会计师事务所。根据选聘结果，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

毕马威华振具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，能够满足公司年度财务审计和内部控制

审计工作的需求。公司聘任会计师事务所审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

(四)会计政策变更情况2025年3月11日，公司召开第三届董事会审计委员会第十四次会议、第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

公司会计政策变更符合《企业会计准则解释第17号》(财会[2023]21号)等相关规定。此次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。

(五)董事的提名、任免以及聘任或者解聘高级管理人员情况

2025年8月11日，公司召开第三届董事会提名委员会第三次会议和第三届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于提名公司董事会秘书候选人的议案》以及《关于聘任董事会秘书的议案》。苏璠女士具备履行其职责的资格和能力，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其提名、审议、表决及聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

2025年3月11日，公司召开第三届董事会独立董事专门委员会第四次会议、第三届董事会审计委员会第十四次会议、第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，2025年4月11日公司召开2024年年度股东会，分别审议通过了《2024年度利润分配方案》。

公司2024年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司

2024年度分配的现金红利总额占年度归属于母公司股东净利润的比例为35.53%，董事会拟定的2024年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，现金分红水平合理，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，该预案的表决程序符合有关法律法规的规定。

(七)公司及股东承诺履行情况报告期内，本人高度关注并认真核查了公司及股东承诺履行情况，未发现公司及股东违反承诺事项的情况。

(八)董事、高级管理人员的薪酬公司董事、高级管理人员的薪酬是根据公司实际运营状况，并参照地区、行业的发展水平，薪酬标准合理。公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年度履职期间，本人作为公司的独立董事，严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行职责，持续关注公司治理运作和经营决策，利用自己的行业经验及专业知识为公司持续稳健发展建言献策，认真审查及讨论各项议案及其他事项，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，切实保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年度，本人将继续秉承独立、谨慎、勤勉的原则，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关法律法规，切实履行独立董事义务，充分发挥自身专业优势，为公司提供更多有建设性的意见，进一步发挥独立董事的作用，推动公司持续稳定高质量发展。

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独立董事：刘许友2026年4月30日

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2025年度独立董事述职报告

（黄泽民）作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，在2025年度的工作中，凭借丰富的专业知识和工作经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项提供科学的建议，为董事会的科学决策提供支撑，积极促进公司治理结构的不断完善，切实保护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。现将本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

黄泽民先生，男，1952年12月出生，中国国籍，经济学博士。1988年2月至2020年12月历任华东师范大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、国际金融研究所所长。现任公司独立董事。

本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席股东会和董事会情况

2025年度，公司共召开股东会2次（2024年年度股东会、2025年第一次临时股东会）。本人通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，均亲自出

席了公司召开的全部股东会，听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营和管理发表的意见。

2025年度，公司共召开7次董事会会议，本人均亲自出席。本人均依法依规、独立审慎行使职权，会前仔细阅读、研究相关会议资料，详细了解议案的内容和背景，与董事会秘书保持良好沟通，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，勤勉尽责地履行职责，重点关注公司生产经营以及公司治理情况，参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论并提出合理化建议，以严谨的态度充分行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会做出科学决策起到了积极作用。

（二）出席董事会专门委员会情况

2025年度，本人在董事会提名委员会担任召集人，在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会中担任委员。公司共召开董事会提名委员会会议2次、审计委员会会议8次、薪酬与考核委员会会议3次，本人均亲自出席。

作为董事会提名委员会主任委员，积极履行相关职责，审议事项涉及提名、聘任高级管理人员等诸多事项，本人对提名委员会审议的各项议案和事项均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。

作为董事会审计委员会委员，勤勉尽责，与管理层、内部审计机构负责人、会计师事务所保持积极的沟通，审议事项涉及公司定期报告、聘用会计师事务所、日常关联交易、会计政策变更等诸多事项，本人对审计委员会审议的各项议案和事项均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。对公司的内部监督以及提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。

作为薪酬与考核委员会委员，审议事项涉及薪酬方案和考核等诸多事项，本人对薪酬与考核委员会审议的各项议案和事项均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。

（三）出席独立董事专门会议情况

2025年度，公司共召开独立董事专门会议2次，本人均亲自出席。本人持续关

注公司经营管理情况，严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，审议事项涉及关联交易、利润分配等诸多事项，本人对独立董事专门会议审议的各项议案和事项均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。

（四）行使独立董事职权的情况

1、报告期内，不存在独立董事提议召开董事会和临时股东会的情形；

2、报告期内，不存在独立董事提议聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；

3、报告期内，不存在公开向股东征集股东权利的情形。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年度，本人认真履行相关职责，积极听取公司审计部门的汇报，及时了解公司审计部门重点工作事项。与会计师事务所进行有效沟通，听取审计工作专题汇报并就定期报告及财务、业务状况进行深度探讨；年审过程中，督促会计师事务所按照相关规定和审计计划如期完成年报审计工作，保证了公司定期报告的真实、准确、完整、及时、公平的披露。

（六）保护投资者权益方面工作情况

2025年度，本人密切关注公司信息披露情况，通过参加股东会、业绩说明会等方式，积极与投资者，尤其是中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2025年度，本人现场工作时间不少于十五日。通过现场走访、电话、电子邮件、视讯会议等方式与公司董事、监事、高级管理人员进行交流、沟通，听取公司管理层对公司财务状况和经营情况的汇报，及时了解公司的经营情况，掌握公司经营动态，积极履行独立董事职责。

在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细地提供相关资料，以供本人能够及时了解公司生产经营情况。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，并对要求补充的信息及时进行

了补充或解释，为本人工作提供便利条件和支持，保证了本人有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》的规定实施关联交易。应当披露的关联交易事项均经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》及《2024年度内部控制评价报告》，披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。

(三)聘任承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》选聘会计师事务所。根据选聘结果，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

毕马威华振具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，能够满足公司年度财务审计和内部控制

审计工作的需求。公司聘任会计师事务所审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

(四)会计政策变更情况2025年3月11日，公司召开第三届董事会审计委员会第十四次会议、第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

公司会计政策变更符合《企业会计准则解释第17号》(财会[2023]21号)等相关规定。此次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。

(五)董事的提名、任免以及聘任或者解聘高级管理人员情况

2025年8月11日，公司召开第三届董事会提名委员会第三次会议和第三届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于提名公司董事会秘书候选人的议案》以及《关于聘任董事会秘书的议案》。苏璠女士具备履行其职责的资格和能力，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其提名、审议、表决及聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

2025年3月11日，公司召开第三届董事会独立董事专门委员会第四次会议、第三届董事会审计委员会第十四次会议、第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，2025年4月11日公司召开2024年年度股东会，分别审议通过了《2024年度利润分配方案》。

公司2024年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司

2024年度分配的现金红利总额占年度归属于母公司股东净利润的比例为35.53%，董事会拟定的2024年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，现金分红水平合理，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，该预案的表决程序符合有关法律法规的规定。

(七)公司及股东承诺履行情况报告期内，本人高度关注并认真核查了公司及股东承诺履行情况，未发现公司及股东违反承诺事项的情况。

(八)董事、高级管理人员的薪酬公司董事、高级管理人员的薪酬是根据公司实际运营状况，并参照地区、行业的发展水平，薪酬标准合理。公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年度履职期间，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规和公司章程的规定，认真履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，高度关注公司运营质量、市值管理、资金管理等重大事项，保持同管理层的密切沟通，充分发挥自身专业优势，向公司管理层反馈了意见和建议，较好地履行了独立董事的工作职责，促进了公司财务运行健康、平稳，关联交易公平、公开，信息披露真实、完整、及时。

2026年度，本人将按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，为董事会的科学决策提供更多的参考意见，充分发挥独立董事的作用，推动公司持续稳定高质量发展。

南侨食品集团（上海）股份有限公司

独立董事：黄泽民2026年4月30日

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（王艳萍）作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，在2025年度的工作中，凭借丰富的行业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项提供了独立客观的建议，为董事会的科学决策提供支撑，积极促进公司治理结构的不断完善，切实保护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。现将本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

王艳萍女士，女，1962年7月出生，中国国籍，工学博士。2013年1月至2022年12月任天津科技大学食品科学与工程学院教授。现任公司独立董事。

本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席股东会和董事会情况

2025年度，公司共召开股东会2次（2024年年度股东大会、2025年第一次临时股东会）。本人通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，均亲自出席了公司召开的全部股东会，听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈

述和报告以及公司股东就公司经营和管理发表的意见。

2025年度，公司共召开7次董事会会议，本人均亲自出席。本人均依法依规、独立审慎行使职权，就董事会会议事项主动与董事会秘书进行沟通，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及公司治理情况，参会过程中认真听取管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，审慎细致审议，慎重投票，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会做出科学决策起到了积极作用。

（二）出席董事会专门委员会情况

2025年度，本人在董事会提名委员会中担任委员。公司共召开董事会提名委员会会议2次，本人均亲自出席。

作为董事会提名委员会委员，积极履行相关职责，审议事项涉及提名、聘任高级管理人员、修订《提名委员会工作细则》等诸多事项，本人对提名委员会审议的各项议案和事项均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。

（三）出席独立董事专门会议情况

2025年度，公司共召开独立董事专门会议2次，本人均亲自出席。本人持续关注公司经营管理情况，严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，审议事项涉及关联交易、利润分配等诸多事项，本人对独立董事专门会议审议的各项议案和事项均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。

（四）行使独立董事职权的情况

1、报告期内，不存在独立董事提议召开董事会和临时股东会的情形；

2、报告期内，不存在独立董事提议聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；

3、报告期内，不存在公开向股东征集股东权利的情形。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年度，本人认真履行相关职责，与公司内部审计机构及会计师事务所进行

积极沟通，听取公司内部审计工作报告，深入了解公司内控制度建设及执行情况。与会计师事务所保持密切沟通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，听取审计工作专题汇报并就定期报告及财务、业务状况进行深度探讨，督促提高审计质量，维护了审计结果的客观、公正。

（六）保护投资者权益方面工作情况2025年度，本人始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权益，密切关注公司信息披露情况，通过参加股东会、业绩说明会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，广泛听取中小股东意见和建议。对于需董事会及其专门委员会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项，均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况2025年度，本人积极履行独立董事职责，现场工作时间不少于十五日，现场履职时间符合相关监管规定。本人通过现场走访、电话、电子邮件、电话及视频会议等方式与公司董事、监事、高级管理人员进行交流、沟通，听取公司管理层对公司财务状况和经营情况的汇报，及时了解公司的经营情况，掌握公司经营动态。

在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，为本人工作提供便利条件和支持，保证了本人有效行使职权。各项会议召开前，公司均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或干预独立行使职权的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》的规定实施关联交易。应当披露的关联交易事项均经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。董事会在审议

关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》及《2024年度内部控制评价报告》，披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。

(三)聘任承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》选聘会计师事务所。根据选聘结果，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

毕马威华振具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司聘任会计师事务所审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

(四)会计政策变更情况

2025年3月11日，公司召开第三届董事会审计委员会第十四次会议、第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

公司会计政策变更符合《企业会计准则解释第17号》(财会[2023]21号)等相关规定。此次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。

(五)董事的提名、任免以及聘任或者解聘高级管理人员情况

2025年8月11日，公司召开第三届董事会提名委员会第三次会议和第三届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于提名公司董事会秘书候选人的议案》以及《关于聘任董事会秘书的议案》。苏璠女士具备履行其职责的资格和能力，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其提名、审议、表决及聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

2025年3月11日，公司召开第三届董事会独立董事专门委员会第四次会议、第三届董事会审计委员会第十四次会议、第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，2025年4月11日公司召开2024年年度股东会，分别审议通过了《2024年度利润分配方案》。

公司2024年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司2024年度分配的现金红利总额占年度归属于母公司股东净利润的比例为35.53%，董事会拟定的2024年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，现金分红水平合理，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，该预案的表决程序符合有关法律法规的规定。

(七)公司及股东承诺履行情况

报告期内，本人高度关注并认真核查了公司及股东承诺履行情况，未发现公司及股东违反承诺事项的情况。

(八)董事、高级管理人员的薪酬

公司董事、高级管理人员的薪酬是根据公司实际运营状况，并参照地区、行业的发展水平，薪酬标准合理。公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年度履职期间，本人作为公司的独立董事，严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行职责，密切关注公司行业动态和经营决策，利用自己的行业经验及专业知识为公司发展提供建议，认真审查及讨论各项议案及其他事项，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，切实保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年度，本人将按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，积极了解公司生产经营和行业市场发展等情况，持续关注公司内部控制建立及执行情况、规范运作情况，充分发挥自身专业优势，为公司提供更多有建设性的意见，进一步发挥独立董事的作用，推动公司持续稳定高质量发展。

南侨食品集团（上海）股份有限公司

独立董事：王艳萍2026年4月30日

现提请公司2025年年度股东会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2026年4月30日

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2025年度利润分配预案各位股东及股东委托代理人：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司2025年度实现的归属于母公司股东的净利润为40,668,290.19元。以母公司实现的净利润8,604,324.46元为基数，提取法定盈余公积860,432.45元，加上母公司上年结转未分配利润653,009,651.30元，并扣除期中已分配之现金股利71,544,609.99元后，母公司实际可分配利润589,208,933.32元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数量）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。截至2026年2月28日，公司总股本424,290,616股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数量3,439,969股为计算基数进行测算，本次利润分配可享受现金红利的股数为420,850,647股，合计拟派发现金红利为12,625,519.41元（含税）。最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。公司2025年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司2025年度拟分配的现金红利总额占年度归属于母公司股东净利润的比例为31.05%。

如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配现金红利不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2025年年度股东会

议案四

公司2025年度利润分配预案经2025年年度股东会审议通过后,将于该次股东会召开之日起二个月内进行现金股利分配。

现提请公司2025年年度股东会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2026年4月30日

南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2026年度向银行申请银行授信额度的议案

各位股东及股东委托代理人：

根据各公司经营需求，提高公司运作效率，本公司及控股子公司向银行申请综合授信额度，具体如下：

被授信方

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2025年年度股东会

议案五

控股子公司天津南侨食品有限公司向银行申请合计不超过等值9亿元人民币的综合授信额度；

控股子公司天津吉好食品有限公司向银行申请合计不超过等值4亿元人民币的综合授信额度；

控股子公司广州南侨食品有限公司向银行申请合计不超过等值11亿元人民币的综合授信额度；

控股子公司广州吉好食品有限公司向银行申请合计不超过等值3.5亿元人民币的综合授信额度；

控股子公司上海南侨食品有限公司向银行申请合计不超过等值15亿元人民币的综合授信额度；

控股子公司重庆侨兴企业管理有限公司向银行申请合计不超过等值7亿元人民币的综合授信额度；

控股子公司重庆南侨食品有限公司向银行申请合计不超过等值12亿元人民币的综合授信额度；

控股子公司武汉侨兴企业管理限公司向银行申请合计不超过等值1亿元人民币的综合授信额度；

控股子公司南侨贸易(新加坡)有限公司向银行申请合计不超过等值1亿元人民币的综合授信额度；

控股子公司南侨贸易（香港）有限公司向银行申请合计不超过等值2亿元人民币的综合授信额度；

控股子公司南侨食品（曼谷）有限公司向银行申请合计不超过等值2亿元人民币的综合授信额度；

在上述授信额度范围内，控股子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔与银行签订具体综合授信协议，本公司并不再单独召开董事会。

最终授信额度将以银行实际审批的授信额度为准。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司经营实际需求来合理确定。公司可在该等综合授信额度范围内办理包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款、贸易融资、开立信用证及办理押汇、办理进口代付、银行承兑汇票、外汇、利率衍生品等业务。

为便于本公司及控股子公司向银行办理授信额度事宜，提请股东会授权本公司及各控股子公司法定代表人为授信相关文件之签署人，代表公司有权：

(a)签署一切与额度和交易相关的协议和文件（包括但不限于融资文件及其相关附

属文件，以及与外汇及利率衍生产品交易（“交易”）有关的所有文件，并在

该等文件上加盖公章）；(b)根据该等协议条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度，并在该等文件

上加盖公章；(c)与银行进行交易（通过电邮、电话或互联网在线等方式）及向银行发出与交易有关的其他书面/或口头指示令，并在该等文件上加盖公章（如为书面文件）；(d)签署开立、维护、关闭账户有关的文件（含印鉴卡等），并在该等文件上加盖公章。授权签署人的真实印鉴和公司的真实公章样本将另行提供给各银行。法定代表人在本议案下的权力可就进行转(再)授权。

本次向各合作银行申请的综合授信额度自本议案股东会决议签订之日起生效直至本公司书面通知终止或本公司不再办理续约且本融资额度于最终续约融资期间届满已全数清偿时终止，追认和确认被授权人在本议案股东会决议前采取的符合上述授权的任何行动。

授信期限内，授信额度可循环使用。

现提请公司2025年年度股东会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2026年4月30日

南侨食品集团（上海）股份有限公司关于支付毕马威华振2025年度审计报酬及聘任2026年

度审计机构的议案各位股东及股东委托代理人：

公司拟支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计报酬，并聘任其为2026年度审计机构。公司审计委员会已对毕马威华振2025年度履职情况进行评估（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），基本情况如下：

一、机构信息

1、基本信息毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人。

毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2025年年度股东会

议案六

毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币6.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振2024年本公司同行业上市公司审计客户家数为59家。

2、投资者保护能力

毕马威华振具有良好的投资者保护能力。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

3、诚信记录毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

二、项目信息

1、基本信息毕马威华振承做南侨食品集团(上海)股份有限公司2025年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人冯亦佳，2006年加入毕马威华振工作，2007年开始从事上市公司审计，2013年取得中国注册会计师资格，从2017年开始为本公司提供审计服务，并于2022年开始担任本项目的项目合伙人。冯亦佳近三年签署或复核上市公

司审计报告3份。本项目的签字注册会计师杨涯，2014年加入毕马威华振工作，2017年开始从事上市公司审计，2019年取得中国注册会计师资格，从2021年开始为本公司提供审计服务，并于2022年开始担任本项目的签字注册会计师。杨涯近三年签署或复核上市公司审计报告4份。

本项目的质量控制复核人汪浩，2000年加入毕马威华振工作，2005年开始从事上市公司审计，2007年取得中国注册会计师资格，从2022年开始为本公司提供审计服务并担任本项目的质量控制复核人。汪浩近三年签署或复核上市公司审计报告10份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4、审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025年度本项目的审计服务包括上市公司年报审计及子公司法定审计服务、内控审计服务、集团季度报表汇报审阅服务及其他各专项报告鉴证服务，合计收费人民币424万元。较上一年度审计费用不存在下降20%以上（含20%）或发生较大变动等情形。

2026年度的审计费用将由董事会与毕马威华振协商后确定。

现提请公司2025年年度股东会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2026年4月30日

南侨食品集团（上海）股份有限公司关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东委托代理人：

为进一步完善公司治理结构，建立健全科学、规范、透明、有效的薪酬管理体系，激励董事及高级管理人员勤勉尽责，提升公司治理水平和长期价值，保障公司发展战略目标的实现，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况，拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

现提请公司2025年年度股东会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2026年4月30日

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2025年年度股东会

议案七

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2026年度董事薪酬方案

各位股东及股东委托代理人：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关文件和制度的规定，综合考量公司实际运营状况，并参照地区、行业的发展水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定《2026年度董事薪酬方案》，具体情况如下：

一、适用对象

本薪酬方案适用于公司董事（含职工代表董事）。

二、本方案适用期限

本方案自股东会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案生效之日止。

三、薪酬发放标准

1、独立董事津贴方案

独立董事津贴标准为15-20万元/年，按月平均发放。

2、非独立董事薪酬方案

(1)董事长薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，具体如下：

①基本薪酬：区间为100-200万元/年；

②绩效薪酬：绩效薪酬结合公司年度经营指标、年度绩效考核完成情况等因素综合评定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，依据审计的财务数据开展绩效评价，为有效激励董事长工作积极性，可以在月度、季度或年度结束后基于审慎的原则进行提前预发放，在年度报告披露后，根据经审计的业绩数据进行清算，多退少补；对于超额预发部分，公司有权从薪酬或奖金中予以扣回。

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2025年年度股东会

议案八

③董事长同时兼任公司高级管理人员岗位的，不再另行发放基于公司高级管理人员岗位的薪酬。

(2)其他非独立董事（含职工代表董事）：

①在公司兼任高级管理人员的，按公司高级管理人员薪酬方案领取高级管理人员薪酬，不额外领取董事薪酬；

②在公司担任其他管理职务的，按照所担任的具体岗位和职务领取薪酬，不额外领取董事薪酬；

③未在公司担任其他职务的董事，不在公司领取薪酬。

四、其他规定

1、上述基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据公司绩效考核办法规定执行。

2、上述薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

3、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

4、公司董事薪酬在子公司领取的，将不被纳入本次薪酬方案范围内，按照子公司薪酬管理制度规定发放。

5、除上述薪酬方案外，公司可以根据经营情况和市场情况，针对董事采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律法规由公司另行确定。

6、在董事会、薪酬与考核委员会及股东会审议本薪酬方案及相关事项时，涉及的相关董事应依法履行回避表决程序。

现提请公司2025年年度股东会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2026年4月30日

南侨食品集团（上海）股份有限公司关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案各位股东及股东委托代理人：

公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。经本届董事会提名委员会对公司第四届董事会非独立董事候选人的任职资格进行审查后，同意提名陈正文先生、陈羽文先生、李勘文先生、陈怡文女士、林昌钰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期为自股东会审议通过起三年，有关非独立董事候选人简历附后。本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。现提请公司2025年年度股东会审议决定。

根据《公司章程》的规定，股东会换届选举采用累积投票制，即股东会选举非独立董事、独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

（1）关于选举陈正文先生为公司第四届董事会非独立董事；

请各位股东及股东委托代理人审议。

（2）关于选举陈羽文先生为公司第四届董事会非独立董事；

请各位股东及股东委托代理人审议。

（3）关于选举李勘文先生为公司第四届董事会非独立董事；

请各位股东及股东委托代理人审议。

（4）关于选举陈怡文女士为公司第四届董事会非独立董事；

请各位股东及股东委托代理人审议。

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2025年年度股东会

议案九

（5）关于选举林昌钰先生为公司第四届董事会非独立董事。请各位股东及股东委托代理人审议。现提请公司2025年年度股东会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2026年4月30日

非独立董事候选人简历：

（1）陈正文先生，男，1965年11月出生，中国台湾籍，中国香港籍，研究生学历。1997年5月至今任天津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）董事、总经理；2003年1月至今兼任天津吉好食品有限公司（以下简称“天津吉好”）董事、总经理；2005年9月至今兼任广州南侨食品有限公司（以下简称“广州南侨”）董事、总经理；2012年5月至2016年12月历任南侨投资控股股份有限公司（以下简称“南侨投控”）总经理、副总裁和运营长；2022年1月至今任南侨投控执行副总裁；2024年7月至2026年3月任南侨投控副董事长；2026年3月至今任南侨投控董事长；2012年8月至今兼任上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）总经理；2016年10月至今兼任重庆侨兴企业管理有限公司（以下简称“重庆侨兴”）总经理；2017年4月至今兼任广州吉好食品有限公司（以下简称“广州吉好”）总经理，2019年10月至今兼任武汉侨兴企业管理有限公司（以下简称“武汉侨兴”）执行董事；2010年4月至2017年10月任公司总经理；2022年1月至2026年2月任南侨油脂事业股份有限公司（以下简称“南侨油脂”）董事长，2026年3月至今任南侨油脂董事；2022年1月至今兼任南侨贸易(新加坡)有限公司（以下简称“南侨新加坡”）董事；2022年8月至今兼任重庆南侨食品有限公司（以下简称“重庆南侨”）董事长；2023年4月至今兼任南侨贸易（香港）有限公司（以下简称“南侨香港”）董事。现任公司董事长。

（2）陈羽文先生，男，1969年6月出生，中国台湾籍，学士。2022年1月至今任华强实业股份有限公司（以下简称“华强实业”）副总经理、董事，2022年1月至今任南侨油脂董事，2022年1月至今任皇家可口股份有限公司（以下简称“皇家可口”）董事，2022年1月至今任泰南侨有限公司（以下简称“泰南侨”）董事，2022年12月至今任南侨投控董事，2026年3月至今任南侨投控副董事长。现任公司董事。

（3）李勘文先生，男，1954年7月出生，中国台湾籍，研究生学历。1978年7月至1985年3月任职于台湾化学纤维股份有限公司；1985年4月至1989年12

月历任南侨投控制造部一级专员、厂务室厂长、管理部经理、物流董事会执行秘书、皇家可口台南厂协理；1990年1月至1992年9月任皇家可口总经理室协理、南侨投控资深协理；1992年9月至1993年9月兼任皇家可口台南厂总厂长；1993年9月至1997年9月任南侨投控副总经理；1997年9月至2002年11月任南侨投控总经理室总经理、泰南侨总经理；2002年11月至今任南侨投控总经理室集团副总裁兼总经理；2013年3月至2021年12月任南侨投控执行副总裁；2018年1月至今任南侨投控发言人；2022年1月至今任南侨投控总裁；2026年3月至今任南侨油脂董事长。现任公司董事。

（4）陈怡文女士，女，1962年6月出生，中国台湾籍，研究生学历。2003年1月至今任天津吉好董事长，2007年7月至今任天津南侨、广州南侨董事长，2012年8月至今任上海南侨董事长，2013年6月至2019年5月任南侨投控监察人，2017年4月至今任广州吉好董事长，2019年5月至今任南侨投控董事，2022年1月至今任华强实业董事长，2022年1月至今任南侨油脂董事。现任公司董事。

（5）林昌钰先生，男，1962年9月出生，中国台湾籍，本科学历。1987年1月至1996年7月历任南侨投控油脂营业处业务专员、业务主任、襄理、副处长；1996年8月至2013年4月历任天津南侨销售部经理、企划部经理、油脂事业部协理；2013年5月至2016年12月任上海侨兴油脂事业部副总经理；2016年12月至2017年10月任公司油脂事业发展部总经理；2017年10月至今任公司总经理；2022年8月至今任重庆南侨董事。2023年12月至今任南侨曼谷董事。现任公司职工代表董事及总经理。

南侨食品集团（上海）股份有限公司关于换届选举第四届董事会独立董事的议案

各位股东及股东委托代理人：

公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。经本届董事会提名委员会对公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格进行审查后,同意提名刘许友先生、黄泽民先生、王艳萍女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期为自股东会审议通过起三年，有关独立董事候选人简历附后。本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。独立董事候选人已通过上海证券交易所审查。现提请公司2025年年度股东会审议决定。根据《公司章程》的规定，股东会换届选举采用累积投票制，即股东会选举非独立董事、独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

（1）关于选举刘许友先生为公司第四届董事会独立董事；

请各位股东及股东委托代理人审议。

（2）关于选举黄泽民先生为公司第四届董事会独立董事；

请各位股东及股东委托代理人审议。

（3）关于选举王艳萍女士为公司第四届董事会独立董事。

请各位股东及股东委托代理人审议。

现提请公司2025年年度股东会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2026年4月30日

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2025年年度股东会

议案十

独立董事候选人简历：

（1）刘许友先生，男，1968年8月出生，中国台湾籍，硕士。2002年至2022年任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人；2023年6月至今任赫美光高科技纺织(上海)有限公司法定代表人；2023年7月至2025年11月任上纬新材料科技股份有限公司独立董事；2025年8月至今任宏和电子材料科技股份有限公司独立董事。2023年10月至今任公司独立董事。

（2）黄泽民先生，男，1952年12月出生，中国国籍，经济学博士。1988年2月至2020年12月历任华东师范大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、国际金融研究所所长。2023年10月至今任公司独立董事。

（3）王艳萍女士，女，1962年7月出生，中国国籍，工学博士。2013年1月至2022年12月任天津科技大学食品科学与工程学院教授。2023年10月至今任公司独立董事。