立昂微：东方证券承销保荐有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见

东方证券承销保荐有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行"或“保荐机构"）作为杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“立昂微”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对立昂微首次公开发行限售股解禁上市流通事项进行了认真、审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2020］1906号）核准，杭州立昂微电子股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）40,580,000股，并于2020年9月11日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本360,000,000股，首次公开发行后总股本400,580,000股。其中有限售条件流通股360,000,000股，占公司首次公开发行时总股本89.87%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的剩余限售股，限售期为36个月，包括王敏文等4名股东。上述股东持有本次上市流通的限售股共计174,376,726股，占公司总股本的25.76%，将于2023年9月11日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、公司首次公开发行股票完成后，公司总股本由360,000,000股增加至400,580,000股，其中无限售条件流通股40,580,000股，有限售条件流通股360,000,000股。

2、2021年9月13日，公司首次公开发行部分限售股上市流通，公司总股本400,580,000股不变，其中有限售条件流通股变为117,822,112股，无限售条件的流通股变为282,757,888股。

3、经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2740号）核准，公司非公开发行56,749,972股新股，于2021年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司总股本由400,580,000股增加至457,329,972股，

其中有限售条件流通股变为174,572,084股，无限售条件流通股282,757,888股。

4、2022年4月18日，公司非公开发行股票56,749,972股解除限售上市流通，本次限售股解除限售后，公司有限售条件的流通股变为117,822,112股，无限售条件流通股变为339,507,860股。

5、2022年4月23日，公司实施2021年年度权益分派，权益分派方案为实施前的公司总股本457,329,972股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计转增219,518,387股，公司总股本由457,329,972股增加至676,848,359股，其中有限售条件流通股变为174,376,726股，无限售条件流通股502,471,633股。

6、经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2345号）核准，公司于2022年11月18日公开发行可转换公司债券33,900,000张，每张面值100元，发行总额人民币339,000.00万元，并于2022年12月7日起在上交所挂牌交易，债券简称“立昂转债”。公司发行的“立昂转债”自2023年5月18日起进入转股期，截至2023年8月31日，累计转股数量为4,648股，公司总股本变更为676,853,007股。其中无限售条件流通股因可转债转股增加变为502,476,281股，有限售条件流通股174,376,726股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）公司控股股东、实际控制人王敏文承诺

1、自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人持有的发行人、衢州泓祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓祥投资”）和衢州泓万企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓万投资”）股份和出资份额，也不由发行人回购本人所持股份和出资份额。

2、上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；在离职后6个月内不转让本人持有的公司股份。

3、本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后减持的，应遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。

4、本人直接和间接所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格

不低于发行价（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价将作相应调整）。发行人上市6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价将作相应调整），本人直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

（二）公司股东泓祥投资、泓万投资、上海金瑞达资产管理股份有限公司（以下简称“上海金瑞达”）承诺

1、自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本企业/公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业/公司所持股份。

2、本企业持有的发行人股票在锁定期满后减持的，应遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。

3、本企业所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价将作相应调整）。发行人上市6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价将作相应调整），本企业/公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

四、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为174,376,726股。

本次限售股上市流通日期为2023年9月11日。

公司首发限售股上市流通明细清单如下：

单位：股

五、股本变动结构表

单位：股

六、核查意见

经核查，保荐机构认为：立昂微本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，立昂微关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对立昂微本次限售股份解禁上市流通事项无异议

（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》）

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