立昂微：2023年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：605358 证券简称：立昂微债券代码：111010 债券简称：立昂转债

杭州立昂微电子股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

2023年10月27日

目 录

杭州立昂微电子股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2

杭州立昂微电子股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4

一、关于公司新增2023年度为控股子公司的银行授信提供担保的议案 ...... 5

杭州立昂微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保杭州立昂微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将会议须知通知如下：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处；

三、股东到达会场后，请首先到签到处签到。股东签到时，请出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）等能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东股票账户卡；

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股票账户卡等能证明其身份的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东股票账户卡等有效身份证明。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利；

五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每人每次不超过三分钟，同一股东或股东代理人发言不超过两次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股

东发言；

六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；

七、参会人员进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态，不得大声喧哗；谢绝在会议现场个人录音、录像及摄影，维护每位参会人员权益；

以上会议须知内容，望参加本次股东大会的全体人员务必严格遵守。

杭州立昂微电子股份有限公司董事会

2023年10月27日

杭州立昂微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2023年10月27日下午2时网络投票时间：2023年10月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：浙江省杭州经济技术开发区20号大街199号杭州立昂微电子股份有限公司五楼行政会议室（二）

会议召集人：公司董事会

主要议程：

一、主持人宣布会议开始，并介绍出席情况；

二、宣读会议须知；

三、审议会议议案：

非累积投票议案：

1、《关于公司新增2023年度为控股子公司的银行授信提供担保的议案》

四、确定股东大会计票人、监票人；

五、股东及股东代理人投票表决；

六、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；

七、主持人宣读表决结果及股东大会决议；

八、律师宣读本次股东大会的法律意见；

九、签署会议记录及会议决议；

十、主持人宣布会议结束。

一、关于公司新增2023年度为控股子公司的银行授信提供担

保的议案

各位股东：

为保证控股子公司的生产经营、项目建设等对资金的需求，2023年公司拟新增对控股子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司（以下简称“金瑞泓微电子”）、杭州立昂东芯微电子有限公司（以下简称“立昂东芯”）、海宁立昂东芯微电子有限公司（以下简称“海宁东芯”）的银行授信提供保证担保，本次新增拟提供的担保额度为不超过人民币118,000.00万元，具体内容如下：

一、担保预计基本情况

1. 控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

2. 上述额度为公司新增2023年度预计的新增担保额度，实际担保金额、担保期限等以签署担保协议发生的金额为准。

二、被担保人基本情况

（一）金瑞泓微电子

注册地点为浙江省衢州市、法定代表人为王敏文，经营范围：半导体硅片、微电子材料、复合半导体材料及半导体器件的研发、生产和销售；集成电路设计；电子产品研发；数据处理服务；技术转让、技术咨询；货物及技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。金瑞泓微电子注册资本为人民币552,166万元，公司直接持有金瑞泓微电子57.44%的股权，通过协议安排确认远期股权收购义务相应享有金瑞泓微电子20.83%的股权，通过子公司浙江金瑞泓科技股份有限公司持有金瑞泓微电子8.03%的股权，通过子公司杭州立昂半导体技术有限公司间接持有金瑞泓微电子0.05%的股权，故本公司合计持有该公司86.35%的股权，系公司控股子公司。

截至2022年12月31日，金瑞泓微电子经审计的资产总额为776,884.42万元，其中流动资产138,369.83万元、非流动资产638,514.59万元，负债总额为249,422.05万元，其中流动负债104,267.96万元、非流动负债145,154.09万元，净资产总额为527,462.37万元。2022年度，金瑞泓微电子经审计的营业收入为34,455.44万元，净利润为-19,328.82万元。

截至2023年6月30日，金瑞泓微电子未经审计的资产总额为847,154.76万元，其中流动资产195,781.50万元、非流动资产651,373.26万元，负债总额为224,742.41万元，其中流动负债90,108.06万元、非流动负债134,634.35万元，净资产总额为622,412.35万元。2023年1-6月，金瑞泓微电子未经审计的营业收入为17,450.88万元，净利润为-18,050.02万元。

（二）被担保人杭州立昂东芯微电子有限公司

注册地点为浙江省杭州市、法定代表人为王敏文，经营范围：生产:化合物半导体芯片（经向环保部门排污申报后方可经营）;批发、零售:电子产品,机电设备及配件,计算机软硬件及配件;技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让:

集成电路及半导体芯片;货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。立昂东芯注册资本为人民币10,497.721万元，本公司直接持有其86.21%的股权，系公司控股子公司。

截至2022年12月31日，立昂东芯经审计的资产总额为56,692.12万元，其中流动资产11,574.42万元、非流动资产45,117.70万元，负债总额为71,579.55万元，其中流动负债69,473.94万元、非流动负债2,105.61万元，净资产总额为-14,887.43万元。2022年度，立昂东芯审计的营业收入为8,117.56万元，净利润为-6,016.15万元。

截至2023年6月30日，立昂东芯未经审计的资产总额为55,918.41万元，其中流动资产12,173.59万元、非流动资产43,744.82万元，负债总额为72,949.72万元，其中流动负债70,123.83万元、非流动负债2,825.89万元，净资产总额为-17,031.31万元。2023年1-6月，立昂东芯未经审计的营业收入为4,265.65万元，净利润为-2,143.89万元。

（三）被担保人海宁立昂东芯微电子有限公司

注册地点为浙江省海宁市、法定代表人为王敏文，经营范围：一般项目:集成电路制造;集成电路销售;集成电路设计;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。海宁东芯注册资本为人民币50,000万元人民币，本公司直接持有其100%的股权，系公司全资子公司。

截至2022年12月31日，海宁东芯经审计的资产总额为26,596.89万元，其中流动资产2,922.59万元、非流动资产23,674.30万元，负债总额为1,865.75万元，其中流动负债1,865.75万元、非流动负债0.00万元，净资产总额为24,731.14万元。2022年度，海宁东芯经审计的营业收入为0.00万元，净利润为-255.42万元。

截至2023年6月30日，海宁东芯未经审计的资产总额为34,823.35万元，其中流动资产5,305.40万元、非流动资产29,517.95万元，负债总额为3,142.47万元，其中流动负债3,142.47万元、非流动负债0.00万元，净资产总额为31,680.88万元。2023年1-6月，海宁东芯未经审计的营业收入为0.00万元，净利润为-150.27万元。

三、担保的必要性和合理性

公司本次为控股子公司提供的担保，主要是用于保证子公司的生产经营、项目建设等对资金的需求，符合公司的整体发展战略，有利于公司的整体利益。担保金额符合公司及下属公司实际经营需要。本次被担保方为公司全资子公司、控股子公司，公司对被担保方的经营管理、财务等方面具有控制权，对其日常经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况能够及时掌握，担保风险可控。本次担保不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

四、董事会意见

2023年9月28日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司新增2023年度为控股子公司的银行授信提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。本次担保对象均为公司控股子公司，为其提供担保，有助于各子公司业务的顺利开展，有利于提高公司的经营效率，符合公司整体利益。

公司独立董事就本次担保事项发表了独立意见：公司本次为控股子公司提供的担保，主要是用于保证控股子公司的生产经营、项目建设等对资金的需求。符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形；本次担保事项的议案获得董事会三分之二以上出席董事的同意，审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司的本次担保议案，并提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司担保总额为人民币202,913.64万元，为控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币202,913.64万元，公司为除控股子公司之外的其他单位的担保余额为0，公司合计担保余额202,913.64万元，占公司最近一期经审计净资产的24.73%。

公司不存在逾期担保的情况。

以上议案，请予审议。