立昂微：2023年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：605358 证券简称：立昂微债券代码：111010 债券简称：立昂转债

杭州立昂微电子股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

会议资料

2023年12月15日

目 录

杭州立昂微电子股份有限公司 2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2

杭州立昂微电子股份有限公司 2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4

一、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 5

二、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 6

三、关于修订《独立董事工作细则》的议案 ...... 7

四、关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 8

五、关于公司新增2023年度为控股子公司提供担保的议案 ...... 9

杭州立昂微电子股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保杭州立昂微电子股份有限公司2023年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将会议须知通知如下：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处；

三、股东到达会场后，请首先到签到处签到。股东签到时，请出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）等能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东股票账户卡；

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股票账户卡等能证明其身份的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东股票账户卡等有效身份证明。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利；

五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每人每次不超过三分钟，同一股东或股东代理人发言不超过两次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言；

六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；

七、参会人员进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态，不得大声喧哗；谢绝在

会议现场个人录音、录像及摄影，维护每位参会人员权益；以上会议须知内容，望参加本次股东大会的全体人员务必严格遵守。

杭州立昂微电子股份有限公司董事会

2023年12月15日

杭州立昂微电子股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2023年12月15日下午2时网络投票时间：2023年12月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：浙江省杭州经济技术开发区20号大街199号杭州立昂微电子股份有限公司五楼行政会议室（二）

会议召集人：公司董事会主要议程：

一、主持人宣布会议开始，并介绍出席情况；

二、宣读会议须知；

三、审议会议议案：

非累积投票议案：

1、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

2、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

3、审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

4、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

5、审议《关于公司新增2023年度为控股子公司提供担保的议案》

四、确定股东大会计票人、监票人；

五、股东及股东代理人投票表决；

六、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；

七、主持人宣读表决结果及股东大会决议；

八、律师宣读本次股东大会的法律意见；

九、签署会议记录及会议决议；

十、主持人宣布会议结束。

一、关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的最新规定及《公司章程》，公司拟对《股东大会议事规则》相应条款进行修订。修订后的《股东大会议事规则》详见公司于2023年11月30日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《立昂微董事会议事规则(2023年11月修订稿)》。

上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。

以上议案，请予审议

二、关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的最新规定及《公司章程》，公司拟对《董事会议事规则》相应条款进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见公司于2023年11月30日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《立昂微董事会议事规则(2023年11月修订稿)》。

上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。

以上议案，请予审议

三、关于修订《独立董事工作细则》的议案

各位股东：

公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的最新规定及《公司章程》，公司拟对《独立董事工作细则》进行整体修订。修订后的《独立董事工作细则》详见公司于2023年11月30日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《立昂微董事会议事规则(2023年11月修订稿)》。上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。

以上议案，请予审议

四、关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东：

公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的最新规定及《公司章程》，公司拟对《对外担保管理制度》相应条款进行修订。修订后的《对外担保管理制度》详见公司于2023年11月30日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《立昂微董事会议事规则(2023年11月修订稿)》。

上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。

以上议案，请予审议

五、关于公司新增2023年度为控股子公司提供担保的议案

各位股东：

为保证控股子公司项目建设对资金的需求，2023年公司需要新增对控股子公司海宁东芯的银行授信提供保证担保，本次新增拟提供的担保额度为不超过人民币150,000.00万元。

一、担保基本情况

1.控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

2.上述额度为公司新增2023年度预计的新增担保额度，实际担保金额、担保期限等以签署担保协议发生的金额为准。

3.公司于第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向控股子公司转让全资子公司股权的议案》，同意将海宁东芯100%的股权转让给公司控股子公司杭州立昂东芯微电子有限公司，转让完成后海宁东芯将由公司全资控股子公司变更为公司二级控股子公司。目前转让事项尚未完成，海宁东芯目前仍为公司全资控股子公司，后续进展公司将及时履行信息披露义务。

二、被担保人基本情况

被担保人海宁立昂东芯微电子有限公司，注册地点为浙江省海宁市、法定代表人为王敏文，经营范围：一般项目:集成电路制造;集成电路销售;集成电路设计;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。海宁东芯注册资本为人民币50,000万元人民币，本公司目前直接持有其100%的股权，为公司全资控股子公司。若前述股权转让事项完

成，将由公司控股子公司杭州立昂东芯微电子有限公司持有其100%的股权，公司间接持有其

86.211%的股权，为公司二级控股子公司。

截至2022年12月31日，海宁东芯经审计的资产总额为26,596.89万元，其中流动资产2,922.59万元、非流动资产23,674.30万元，负债总额为1,865.75万元，其中流动负债1,865.75万元、非流动负债0.00万元，净资产总额为24,731.14万元。2022年度，海宁东芯经审计的营业收入为0.00万元，净利润为-255.42万元。

截至2023年9月30日，海宁东芯未经审计的资产总额为34,769.27万元，其中流动资产4,927.31万元、非流动资产29,841.96万元，负债总额为2,664.60万元，其中流动负债2,664.60万元、非流动负债0.00万元，净资产总额为32,104.67万元。2023年1-9月，海宁东芯未经审计的营业收入为0.00万元，净利润为-226.48万元。

三、担保协议的主要内容

上述担保事项尚未签订具体的担保协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，每笔担保金额担保期间依据实际的担保协议为准。

四、担保的必要性和合理性

公司本次为子公司提供的担保，主要是用于保证子公司的项目建设等对资金的需求，符合公司的整体发展战略，有利于公司的整体利益。担保金额符合公司及下属公司实际经营需要。

本次被担保方目前为公司全资控股子公司，股权转让完成后仍将为公司二级控股子公司，公司合并报表范围不变，因此公司对被担保方的经营管理、财务等方面具有控制权，对其日常经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况能够及时掌握，担保风险可控。本次担保不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司担保总额为人民币185,421.42万元，为控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币185,421.42万元，公司为除控股子公司之外的其他单位的担保余额为0，公司合计担保余额185,421.42万元，占公司最近一期经审计净资产的

22.60%。公司不存在逾期担保的情况。

以上议案，请予审议