立昂微：2023年年度股东大会会议资料
证券代码：605358 证券简称：立昂微债券代码：111010 债券简称：立昂转债
杭州立昂微电子股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月13日
目 录
杭州立昂微电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 ...... 2
杭州立昂微电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
一、关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6
二、关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 12
三、关于《公司2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 17
四、关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 18
五、关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 ...... 24
六、关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 25
七、关于2023年度公司董事、监事薪酬的议案 ...... 26
八、关于公司及子公司2024年度申请银行授信额度的议案 ...... 27
九、关于公司2024年度为控股子公司提供担保的议案 ...... 28
十、关于2023年度日常关联交易的执行情况及预计2024年度日常关联交易情况的议案 ..... 29
杭州立昂微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保杭州立昂微电子股份有限公司2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处；
三、股东到达会场后，请首先到签到处签到。股东签到时，请出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）等能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东股票账户卡；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股票账户卡等能证明其身份的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东股票账户卡等有效身份证明。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利；
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每人每次不超过三分钟，同一股东或股东代理人发言不超过两次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股
东发言；
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；
七、参会人员进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态，不得大声喧哗；谢绝在会议现场个人录音、录像及摄影，维护每位参会人员权益；
以上会议须知内容，望参加本次股东大会的全体人员务必严格遵守。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2024年5月13日
杭州立昂微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年5月13日下午2时网络投票时间：2024年5月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：浙江省杭州经济技术开发区20号大街199号杭州立昂微电子股份有限公司办公楼多功能会议室
会议召集人：公司董事会主要议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍出席情况；
二、宣读会议须知；
三、审议会议议案：
非累积投票议案：
1、《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2、《关于2023年度监事会工作报告的议案》
3、《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》
4、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
6、《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
7、《关于2023年度公司董事、监事薪酬的议案》
8、《关于公司及子公司2024年度申请银行授信额度的议案》
9、《关于公司2024年度为控股子公司提供担保的议案》
10、《关于2023年度日常关联交易的执行情况及预计2024年度日常关联交易情况的议案》
注：本次股东大会还将听取《2023年度独立董事述职报告》
四、确定股东大会计票人、监票人；
五、股东及股东代理人投票表决；
六、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
七、主持人宣读表决结果及股东大会决议；
八、律师宣读本次股东大会的法律意见；
九、签署会议记录及会议决议；
十、主持人宣布会议结束。
一、关于2023年度董事会工作报告的议案
报告人 王敏文
各位股东：
现在我受公司董事会的委托，向大家报告2023年度公司董事会的工作情况和2024年度公司董事会的工作计划，报告内容如下：
一、2023年度公司工作回顾
（一）经营情况
2023年，公司实现合并营业收入268,967万元，同比下降7.71%；实现归属于上市公司股东的净利润6,575.25万元，同比下降90.44%；经营活动产生的现金流量净额102,679.73万元，同比下降14.04%；2023年底，归属于上市公司股东的净资产为797,235.30万元，同比下降2.83%。
面对市场下滑、订单不足、折旧等固定成本高企等现实挑战，公司牢把方向、紧判大局、抓住节点，负压前行。充分把握定制化产品与客户库存回补等订单机会，紧抓光伏、工控、汽车电子等领域中的结构性机会，在产品价格下降的大趋势下，不断加大研发投入，持续提升技术研发水平；不断加大市场开拓力度，增加市场占有率，成功开发标志性大客户。虽然全年经营业绩未达到年初制定的目标，但也在逆境中取得了来之不易的成绩。
（二）技术研发
技术创新是企业发展的动力之源，也是企业争夺市场份额的核心所在。各业务板块坚持技术创新，努力攻克技术难题，以市场需求为导向，积极开发新产品、应用新工艺，核心技术能力不断提升。2023年度公司获得授权专利15件，其中硅片领域14件（发明1件、实用新型13件），射频领域1件（发明1件）。2023年制定硅片领域国家标准5项，其中主持制定1项，参与制定4项。
在半导体硅片领域，开发了12英寸IGBT、 BCD、HVIC用抛光片和多层外延片以及金属吸杂工艺、轻掺单晶缺陷联合表征技术等70余项新产品、新技术，并在主要客户量产产品上得到了全面应用。12英寸半导体硅片技术能力已覆盖
14nm以上技术节点逻辑电路和存储电路，图像传感器件和功率器件覆盖客户所需技术节点且已实现规模化出货。在功率器件芯片领域，完成了光伏用沟槽肖特基产品正向导通压降温度特性改善、电源用沟槽肖特基产品高压器件原型产品工程验证，保证重要客户按计划推进产品开发工作。沟槽SBD FRD产品快速上量、IGBT开始小批量出货，公司产品实现了在消费、工控、新能源和车规领域的全覆盖。在化合物半导体射频芯片领域，开发了超突变结变容二极管工艺、超低噪声
0.13μm pHEMT工艺等20余项新器件和新工艺。开发了二维可寻址VCSEL工艺技术，配合客户打通瞬时功率超万瓦的VCSEL阵列芯片，能充分适应车载雷达的技术指标需求，将是国内首个进入量产的大功率VCSEL技术，成为行业内首家量产二维可寻址激光雷达VCSEL芯片的制造厂商。射频产品成功进入低轨卫星的通讯应用，并实现批量出货。
（三）荣誉奖项
2023年度，公司赢得了多项行业荣誉，具体如下：
| 荣誉名称 | 颁发单位 |
| 立昂微、浙江金瑞泓获评国家“专精特新”小巨人企业 | 国家工信部 |
| 立昂微、衢州金瑞泓、金瑞泓微电子获评浙江省“专精特新”中小企业 | 浙江省经济和信息化厅 |
| 浙江金瑞泓获评宁波市“专精特新”中小企业 | 宁波市经济和信息化局 |
| 立昂微获评浙江省集成电路材料研究开发中心 | 浙江省科学技术厅 |
| 衢州金瑞泓、金瑞泓微电子获评衢州市工程技术研发中心 | 衢州市科学技术局 |
| 立昂东芯、衢州金瑞泓、金瑞泓微电子、嘉兴金瑞泓被评为浙江省2023年度第一批创新型中小企业 | 浙江省经济和信息化厅 |
| 浙江金瑞泓获得2023年度宁波市标准创新奖重大贡献奖 | 宁波市人民政府 |
| 立昂微荣获“浙江省工人先锋号” | 浙江省总工会 |
| 浙江省2023年企业环境信用评价A级 | 浙江省生态环境厅 |
| 浙江金瑞泓入选第五届（2023 年）中国电子材料行业半导体材料前十企业榜单 | 中国电子材料行业协会 |
| 浙江金瑞泓入选第五届（2023 年）中国电子材料行业综合排序前 50 企业榜单 | 中国电子材料行业协会 |
（四）发展战略
半导体行业是一个高度技术密集、资金密集和人才密集的行业，是国家经济及其国家安全的关键战略性产业，半导体技术领域本身也日益成为世界各国竞争的焦点。立昂微作为行业为数不多的从硅片到芯片的一站式制造平台，贯通了从材料到器件的全链条技术，坚定实施“专注主业，自主创新，追求行业领先，跻身国际一流”的发展战略，主动融入国家半导体产业发展规划，始终明确自身发展的重要使命与目标，结合自身定位与竞争优势，持续推行“半导体硅片+功率器件+化合物半导体射频芯片”三大业务板块协同发展、并驾齐驱的经营模式，重点发展先进制程12英寸硅片业务，着力开发高附加值、高技术含量的化合物半导体射频产品，在车规级功率半导体、光伏、新型电力电子领域聚焦发力功率器件产品。秉承“专业、敬业、优质、高效”的经营理念，未来将持续加大研发投入，打造更具特色和竞争力、工艺技术更领先的新质生产力，努力实现“致广大而尽精微,做全球半导体供应链的卓越建设者、贡献者”的企业愿景。
二、2023年董事会日常工作情况及股东大会决议执行情况
报告期内，董事会认真履行职责，行使好《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合实际经营工作需要，分别召开了11次董事会会议和4次股东大会，会议的通知、召开、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的要求。情况如下：
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开了11次董事会会议，具体情形如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第四届董事会第十六次会议 | 2023年1月10日 | 审议通过了如下议案： 《关于使用募集资金向子公司金瑞泓科技（衢州）有限公司增资以实施募投项目的议案》 《关于使用募集资金向子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》 《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第十七次会议 | 2023年1月30日 | 审议通过了：《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 第四届董事会第十八次会议 | 2023年4月21日 | 审议通过了如下议案： 《关于2022年度董事会工作报告的议案》 《关于2022年度总经理工作报告的议案》 《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 |
| 《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 《关于2022年度公司董事、监事薪酬的议案》 《关于2022年度公司高管薪酬的议案》 《关于公司及子公司2023年度申请银行授信额度的议案》 《关于公司2023年度为控股子公司提供担保的议案》 《关于2022年度日常关联交易的执行情况及预计2023年度日常关联交易情况的议案》 《关于公司拟向控股子公司增资暨关联交易的议案》 《关于提名独立董事候选人的议案》 《关于聘任高级管理人员的议案》 《关于《<立昂微2022年度社会责任报告>的议案》 《关于审议<2023年第一季度报告>的议案》 《关于修改公司章程的议案》 《关于会计政策变更的议案》 《关于续聘2023年度审计机构的议案》 《关于召开公司2022年度股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第十九次会议 | 2023年4月24日 | 审议通过了如下议案： 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告更新情况的议案》 |
| 第四届董事会第二十次会议 | 2023年8月14日 | 审议通过了如下议案： 《关于审议2023年半年度报告的议案》 《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 |
| 第四届董事会第二十一次会议 | 2023年9月1日 | 审议通过了：《关于不向下修正“立昂转债”转股价格的议案》 |
| 第四届董事会第二十二次会议 | 2023年9月28日 | 审议通过了如下议案： 《关于会计估计变更的议案》 《关于公司新增2023年度为控股子公司的银行授信提供担保的议案》 《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第二十三次会议 | 2023年10月20日 | 审议通过了如下议案： 《关于取消会计估计变更的议案》 《关于取消2023年第二次临时股东大会部分议案的议案》 |
| 第四届董事会第二十四次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过了如下议案： 《关于审议公司2023年第三季度报告的议案》 《关于公司2023年前三季度计提减值准备的议案》 |
| 第四届董事会第二十五次会议 | 2023年11月29日 | 审议通过了如下议案： 《关于向控股子公司转让全资子公司股权的议案》 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》 《关于修订董事会部分专门委员会工作细则的议案》 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 《关于聘任公司审计部负责人的议案》 《关于公司新增2023年度为控股子公司提供担保的议案》 《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第二十六次会议 | 2023年12月22日 | 审议通过了如下议案： 《关于不向下修正“立昂转债”转股价格的议案》 《关于成立硅片事业部的议案》 |
（二）股东大会会议决议执行情况
2023年公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会3次，具体情形如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月15日 | 审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》、《关于2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》、《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于2022年度公司董事、监事薪酬的议案》、《关于公司及子公司2023年度申请银行授信额度的议案》、《关于公司2023年度为控股子公司提供担保的议案》、《关于续聘2023年度审计机构的议案》、《关于2022年度日常关联交易的执行情况及预计2023年度日常关联交易情况的议案》、《关于公司拟向控股子公司增资暨关联交易的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于补选公司董事会独立董事的议案》等十六项议案。不存在否决议案的情况。 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月30日 | 审议通过《关于使用募集资金向子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》一项议案。不存在否决议案的情况。 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年10月27日 | 审议通过《关于公司新增 2023年度为控股子公司的银行授信提供担保的议案》一项议案。不存在否决议案的情况。 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年12月15日 | 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于公司新增2023年度为控股子公司提供担保的议案》。不存在否决议案的情况。 |
公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、ESG委员会等五个专门委员会，报告期内，各专门委员会依照《公司章程》及各自工作规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就专业性的事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
三、2024年度工作计划
（一）围绕公司战略，推进持续发展.
2024 年将继续遵循对全体股东负责的原则，认真执行股东大会的各项决议，在紧跟行业发展趋势的基础上，督促和指导管理层带领全体员工围绕公司发展战略，全力推进公司各项工作，努力实现公司各项经营指标，以良好的业绩回馈广大股东。
（二）努力实现稳中求进，想方设法抢占市场
公司将通过过硬的技术、及时的交付、稳定的质量、周到的服务等方式增强客户黏性，更加稳定和提升市占率，想方设法开拓市场。不断优化产品结构，科学配置产能，实现动态平衡，着力提升产能利用率，努力实现稳中有进。
（三）提升管理水平，提高运营效率
公司将进一步完善内部运营管理模式，优化管理流程，明确考核机制，有效推进精益生产工作，不断提高管理水平，向管理要效益，持续提高运营效率，多措并举挖潜增效。同时加强内控制度建设，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（四）提高信息披露质量，强化投资者关系管理
公司董事会及专业委员会将根据资本市场的规范要求，依法依规的开展工作，不断提升公司的规范运作和治理水平，严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，依法维护投资者权益，树立公司良好的资本市场形象。
以上议案，请予审议
二、关于2023年度监事会工作报告的议案
报告人 任德孝
各位股东：
2023年度，公司全体监事严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行了自身职责。监事会对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查，维护了公司及股东的合法权益。现受公司监事会委托，向大会报告2023年度监事会工作情况及2024年度监事会工作计划。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了9次会议，具体情形如下：
2023年1月10日上午，公司第四届监事会第十三次会议在公司二楼行政会议室以通讯方式召开。应参加会议的监事3人，给监事共发出表决票3张，实际收回有效表决票3张。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司金瑞泓科技（衢州）有限公司增资以实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金向子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》等议案。
2023年1月30日上午，公司第四届监事会第十四次会议在公司二楼行政会议室以通讯方式召开。应参加会议的监事3人，给监事共发出表决票3张，实际收回有效表决票3张。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2023年4月21日上午，公司第四届监事会第十五次会议在公司行政会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的监事3人，给监事共发出表决票3张，实际收回有效表决票3张。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于2022年度公司监事会工作报告的议案》、《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配
预案的议案》、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于2022年度公司监事薪酬的议案》、《关于公司2023年度为控股子公司提供担保的议案》、《关于2022年度日常关联交易的执行情况及预计2023年度日常关联交易情况的议案》、《关于公司拟向控股子公司增资暨关联交易的议案》、《关于续聘2023年度审计机构的议案》、《关于<立昂微2022年度社会责任报告>的议案》、《关于审议<2023年第一季度报告>的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。
2023年4月24日上午，公司第四届监事会第十六次会议在公司行政会议室以通讯方式召开。应参加会议的监事3人，给监事共发出表决票3张，实际收回有效表决票3张。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告更新情况的议案》等议案。
2023年8月14日上午，公司第四届监事会第十七次会议在公司五楼行政会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的监事3人，给监事共发出表决票3张，实际收回有效表决票3张。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于审议2023年半年度报告的议案》、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》等议案。
2023年9月28日上午，公司第四届监事会第十八次会议在公司五楼行政会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的监事3人，给监事共发出表决票3张，实际收回有效表决票3张。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》、《关于公司新增2023年度为控股子公司的银行授信提供担保的议案》等议案。
2023年10月19日上午，公司第四届监事会第十九次会议在公司五楼行政会议室以通讯方式召开。应参加会议的监事3人，给监事共发出表决票3张，实际收回有效表决票3张。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于取消会计估计变更的议案》。
2023年10月27日上午，公司第四届监事会第二十次会议在公司五楼行政会议室以通讯方式召开。应参加会议的监事3人，给监事共发出表决票3张，实际收回有效表决票3张。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了《关于审议公司2023年第三季度报告的议案》、《关于公司2023年前三季度计提减值准备的议案》等议案。2023年11月29日上午，公司第四届监事会第二十一次会议在金瑞泓科技（衢州）有限公司以现场结合通讯方式召开。应参加会议的监事3人，给监事共发出表决票3张，实际收回有效表决票3张。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于向控股子公司转让全资子公司股权的议案》、《关于公司新增2023年度为控股子公司提供担保的议案》等议案。
二、监事会对2023年度工作的核查意见
2023年监事会从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行职责，对公司的依法运作情况、公司经营、财务状况、履职守法情况进行了全面的检查监督。主要报告七个方面的情况：
（一）公司依法运作情况
监事会成员列席了本年度召开的股东大会、董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行情况以及对公司管理制度的执行情况等进行了监督。会议的通知、召集、股东和董事出席情况、审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序，各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。
监事会认为，公司决策科学合理、程序合法，公司建立了较为完善的内部控制制度。公司董事和高级管理人员尽职勤责，忠诚勤勉，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司与股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了监督检查并审核报告期内公司董事会提交的财务决算报告，认为公司财务状况良好，财务制度健全、内控机制基本健全、会计无重大遗漏和虚假记载。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用和管理情况
公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为公司严格
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及上海证券交易所有关法律法规的规定，对募集资金进行使用和管理，确保募集资金的安全存管和规范使用，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司对外担保情况及股权、资产置换情况
公司监事会审核了报告期内发生的对外担保情况，认为公司无合并报表外的对外担保，公司在加强对控股子公司业务监管等情况下，对公司的担保总额、被担保企业的范围和提供贷款的银行作出了符合实际情况的规定，为控股子公司提供融资担保，增强了公司的活力，从而保护了公司及股东的利益。
报告期内，公司将全资子公司海宁立昂东芯微电子有限公司100%的股权转让给公司控股子公司杭州立昂东芯微电子有限公司系为优化公司管理架构，合理配置资源，加强公司化合物半导体射频芯片产品业务的统一管理，不存在损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
（六）对2023年年度报告的审核意见
公司监事会对公司2023年年度报告进行了审核，认为公司董事会编制的审核的2023年年度报告的程序符合法律、法规和规范性文件的规定，报告内容客观、真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）对内部控制自我评价报告的意见
监事会对董事会关于公司2023年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设情况和运行情况进行了审核，认为：公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效的执行。《2023年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。
三、监事会 2024年工作计划
2024年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进
一步促进公司的规范运作，对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，与董事会审计委员会协调一致，加强对控股子公司运营情况的巡察，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。按照《公司监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
以上议案，请予审议
三、关于《公司2023年年度报告》及其摘要的议案
报告人 吴能云
各位股东：
公司根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，由公司董事会负责编制的《杭州立昂微电子股份有限公司2023年年度报告》及其摘要已经编制完成，现将《公司2023年年度报告》及其摘要提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《立昂微2023年年度报告》及《立昂微2023年年度报告摘要》。
以上议案，请予审议
四、关于公司2023年度财务决算报告的议案
报告人 吴能云
各位股东：
公司2023年财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2023年度的财务决算相关情况如下：
一、主要会计数据
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减变动幅度（%） |
| 营业收入 | 268,966.99 | 291,421.63 | -7.71 |
| 营业成本 | 215,830.41 | 172,221.54 | 25.32 |
| 营业利润 | -9,870.76 | 71,645.57 | -113.78 |
| 归属上市公司股东的净利润 | 6,575.25 | 68,778.99 | -90.44 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -10,552.44 | 55,653.97 | -118.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 102,679.73 | 119,454.25 | -14.04 |
| 期末总股本（万股） | 67,685.43 | 67,684.84 | 0.001 |
| 资产总额 | 1,827,599.25 | 1,854,162.38 | -1.43 |
| 负债总额 | 873,025.85 | 872,031.83 | 0.11 |
| 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 | 797,235.30 | 820,453.57 | -2.83 |
二、主要财务指标
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减变动幅度（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 1.02 | -90.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 1.02 | -90.20 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.16 | 0.82 | -119.51 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.82 | 8.91 | 减少8.09个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.31 | 7.21 | 减少8.52个百分点 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 11.78 | 12.12 | -2.83 |
| 资产负债率（%） | 47.77 | 47.03 | 增加0.74个百分点 |
三、会计报表主要项目的说明
1、资产构成及变动情况
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动额 | 增减变动比率（%） |
| 货币资金 | 267,129.31 | 396,474.27 | -129,344.96 | -32.62 |
| 交易性金融资产 | 12,737.88 | 12,737.88 | 不适用 | |
| 应收票据 | 3,560.31 | 2,303.53 | 1,256.78 | 54.56 |
| 应收账款 | 71,956.42 | 64,302.53 | 7,653.89 | 11.90 |
| 应收款项融资 | 69,312.63 | 70,738.94 | -1,426.31 | -2.02 |
| 预付款项 | 6,145.54 | 6,992.66 | -847.11 | -12.11 |
| 其他应收款 | 495.45 | 127.62 | 367.83 | 288.23 |
| 存货 | 132,112.76 | 133,724.24 | -1,611.48 | -1.21 |
| 其他流动资产 | 12,547.56 | 17,449.23 | -4,901.67 | -28.09 |
| 流动资产合计 | 575,997.88 | 692,113.02 | -116,115.14 | -16.78 |
| 债权投资 | 116.50 | -116.50 | -100.00 | |
| 长期股权投资 | 35,046.48 | 37,542.42 | -2,495.94 | -6.65 |
| 其他非流动金融资产 | 3,000.00 | 4,000.00 | -1,000.00 | -25.00 |
| 固定资产 | 875,284.18 | 660,044.19 | 215,239.99 | 32.61 |
| 在建工程 | 216,039.33 | 323,815.21 | -107,775.89 | -33.28 |
| 无形资产 | 39,058.35 | 36,629.88 | 2,428.46 | 6.63 |
| 商誉 | 4,776.62 | 4,776.62 | 0.00 | - |
| 长期待摊费用 | 1,110.79 | 1,412.29 | -301.50 | -21.35 |
| 递延所得税资产 | 32,578.29 | 19,501.13 | 13,077.16 | 67.06 |
| 其他非流动资产 | 44,707.34 | 74,211.10 | -29,503.76 | -39.76 |
| 非流动资产合计 | 1,251,601.38 | 1,162,049.36 | 89,552.02 | 7.71 |
| 资产合计 | 1,827,599.25 | 1,854,162.38 | -26,563.13 | -1.43 |
【增减变动幅度较大的项目分析】货币资金期末较期初减少129,344.96万元，主要系报告期内公司可转换债券募集资金持续投入使用影响所致；
交易性金融资产期末较期初增加12,737.88万元，主要系本期持有股权的南京晶升装备股份有限公司上市，投资款从其他非流动金融资产重分类至交易性金融资产，同时本期参与了芯联集成电路制造股份有限公司IPO战略配售所致；应收票据期末较期初增加1,256.78万元，主要系本期收到的商业承兑票据增加所致；
其他应收款期末较期初增加367.83万元，主要系本期公司应收暂付款增加所致；
债券投资期末较期初减少116.5万元，主要系本期收回对衢州绿发金瑞泓的投资所致；固定资产期末较期初增加215,239.99万元，主要系本期在建工程转固所致；在建工程期末较期初减少107,775.89万元，主要系本期在建工程转固所致；递延所得税资产期末较期初增加13,077.16万元，主要系本期子公司金瑞泓微电子、嘉兴金瑞泓和立昂东芯未弥补亏损金额增加所致；其他非流动资产期末较期初减少29,503.76万元，主要系本期预付的长期资产款减少所致。
2、负债构成及变动情况
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动额 | 增减变动比率（%） |
| 短期借款 | 48,049.01 | 27,012.53 | 21,036.48 | 77.88 |
| 应付票据 | 37,674.37 | 20,001.23 | 17,673.14 | 88.36 |
| 应付账款 | 85,408.08 | 93,026.50 | -7,618.42 | -8.19 |
| 合同负债 | 244.99 | 412.73 | -167.74 | -40.64 |
| 应付职工薪酬 | 6,629.08 | 6,704.41 | -75.33 | -1.12 |
| 应交税费 | 2,712.80 | 2,411.68 | 301.12 | 12.49 |
| 其他应付款 | 619.53 | 459.48 | 160.04 | 34.83 |
| 一年内到期的非流动负债 | 65,691.92 | 49,230.56 | 16,461.36 | 33.44 |
| 其他流动负债 | 79.83 | 138.65 | -58.82 | -42.42 |
| 流动负债合计 | 247,109.62 | 199,397.78 | 47,711.83 | 23.93 |
| 长期借款 | 127,666.17 | 198,919.16 | -71,252.99 | -35.82 |
| 应付债券 | 328,407.53 | 316,819.38 | 11,588.16 | 3.66 |
| 长期应付款 | 121,166.67 | 119,166.67 | 2,000.00 | 1.68 |
| 递延收益 | 43,113.49 | 32,044.38 | 11,069.11 | 34.54 |
| 递延所得税负债 | 5,562.38 | 5,684.46 | -122.08 | -2.15 |
| 非流动负债合计 | 625,916.24 | 672,634.04 | -46,717.81 | -6.95 |
| 负债合计 | 873,025.85 | 872,031.83 | 994.03 | 0.11 |
【增减变动幅度较大的项目分析】
短期借款期末较期初增加21,036.48万元，主要系本期调整借款结构，增加部分短期借款，减少中长期项目贷款影响所致；
应付票据期末较期初增加17,673.14万元，主要系本期通过开立银行承兑汇票支付供应商货款的金额增加所致；
合同负债期末较期初减少167.74万元，主要系本期收到的预收货款减少所致；
其他应付款期末较期初增加160.04万元，主要系收到的押金保证金增加所致；
一年内到期的非流动负债期末较期初增加16,461.36万元，主要系本期一年
内到期的长期借款增加所致；其他流动负债期末较期初减少58.82万元，主要系本期未终止确认的已背书未到期的应收票据减少所致；长期借款期末较期初减少71,252.99万元，主要系本期调整贷款结构，提前归还部分中长期项目贷款，增加短期借款所致；
递延收益期末较期初增加11,069.11万元，主要系本期收到的与资产相关的政府补助增加所致。
3、股东权益情况
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动额 | 增减变动比率（%） |
| 股本 | 67,685.43 | 67,684.84 | 0.59 | 0.001 |
| 其他权益工具 | 22,644.96 | 22,646.75 | -1.79 | -0.01 |
| 资本公积 | 556,656.61 | 558,021.12 | -1,364.51 | -0.24 |
| 盈余公积 | 15,097.75 | 13,008.83 | 2,088.92 | 16.06 |
| 未分配利润 | 135,150.56 | 159,092.03 | -23,941.47 | -15.05 |
| 归属于母公司所有者权益 | 797,235.30 | 820,453.57 | -23,218.27 | -2.83 |
| 少数股东权益 | 157,338.10 | 161,676.99 | -4,338.89 | -2.68 |
| 所有者权益合计 | 954,573.40 | 982,130.55 | -27,557.15 | -2.81 |
【增减变动幅度较大的项目分析】
盈余公积期末较期初增加2,088.92万元，主要系本期根据母公司净利润计提法定盈余公积所致；
未分配利润期末较期初减少23,941.47万元，，主要系本期向全体股东分红28,427.80万元所致。
4、现金流量情况
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动额 | 增减变动比率（%） |
| 经营活动现金流入小计 | 313,739.52 | 362,229.63 | -48,490.10 | -13.39 |
| 经营活动现金流出小计 | 211,059.79 | 242,775.38 | -31,715.58 | -13.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 102,679.73 | 119,454.25 | -16,774.52 | -14.04 |
| 投资活动现金流入小计 | 78,042.79 | 126,569.72 | -48,526.93 | -38.34 |
| 投资活动现金流出小计 | 264,111.28 | 601,061.36 | -336,950.08 | -56.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -186,068.49 | -474,491.64 | 288,423.15 | 不适用 |
| 筹资活动现金流入小计 | 85,140.74 | 573,440.00 | -488,299.26 | -85.15 |
| 筹资活动现金流出小计 | 152,667.08 | 242,316.33 | -89,649.24 | -37.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -67,526.34 | 331,123.67 | -398,650.01 | -120.39 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -11.81 | 288.56 | -300.37 | -104.09 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -150,926.90 | -23,625.15 | -127,301.75 | 不适用 |
【增减变动幅度较大的项目分析】经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少16,774.52万元，主要系本期收到的税费返还较上年同期减少所致；投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少288,423.15万元，主要系上年同期支付了收购嘉兴金瑞泓的股权款及本期购建固定资产支付的现金相比上年同期大幅减少共同影响所致；筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少398,650.01万元，主要系公司上年同期发行33.90亿元可转换债券、本期银行借款减少及本期支付远期回购义务款项共同影响所致。
5、经营情况
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动额 | 增减变动比率(%) |
| 营业收入 | 268,966.99 | 291,421.63 | -22,454.65 | -7.71 |
| 营业成本 | 215,830.41 | 172,221.54 | 43,608.87 | 25.32 |
| 税金及附加 | 2,577.61 | 1,565.28 | 1,012.34 | 64.67 |
| 销售费用 | 1,662.70 | 1,674.36 | -11.66 | -0.70 |
| 管理费用 | 11,916.40 | 10,064.33 | 1,852.07 | 18.40 |
| 研发费用 | 27,921.11 | 27,182.45 | 738.66 | 2.72 |
| 财务费用 | 18,692.93 | 9,493.08 | 9,199.84 | 96.91 |
| 其他收益 | 18,449.11 | 13,922.70 | 4,526.40 | 32.51 |
| 投资收益 | -497.56 | -939.65 | 442.09 | 不适用 |
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | 1,822.72 | 3,341.63 | -1,518.91 | -45.45 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -612.67 | 22.74 | -635.41 | -2,794.54 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -19,400.72 | -14,049.59 | -5,351.13 | 不适用 |
| 资产处置收益(损失以“－”号填列) | 2.53 | 127.14 | -124.61 | -98.01 |
| 营业利润 | -9,870.76 | 71,645.57 | -81,516.33 | -113.78 |
| 营业外收入 | 79.88 | 4.39 | 75.50 | 1,720.92 |
| 营业外支出 | 109.88 | 294.22 | -184.34 | -62.65 |
| 利润总额 | -9,900.75 | 71,355.73 | -81,256.49 | -113.88 |
| 所得税费用 | -7,238.31 | 4,432.84 | -11,671.15 | -263.29 |
| 净利润 | -2,662.44 | 66,922.89 | -69,585.33 | -103.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,575.25 | 68,778.99 | -62,203.74 | -90.44 |
【增减变动幅度较大的项目分析】营业收入本期较上年同期减少22,454.65万元，主要系本期公司所处行业不景气，市场需求疲软，且部分产品销售订单减少和价格下调影响所致；
营业成本本期较上年同期增加43,608.87万元，主要系公司部分募投项目转产，相应的折旧费用、水电气等固定成本增加较多所致；税金及附加本期较上年同期增加1,012.34万元，主要系上年同期部分子公司房产税和土地使用税享受税收减免而本期正常申报所致；管理费用本期较上年同期增加1,852.07万元，主要系公司经营规模扩大和摊销股份支付共同影响所致；研发费用本期较上年同期增加738.66万元，主要系本期公司持续加大新产品新技术的开发力度，研发投入增加所致；财务费用本期较上年同期增加9,199.84万元，主要系本期计提了2022年11月发行的33.90亿元可转债利息费用所致；其他收益本期较上年同期增加4,526.40万元，主要系本期收到的与收益相关的政府补助增加所致；投资收益本期较上年同期损失减少442.09万元，主要系本期收到绿发昂瑞清算分配款项及金瑞泓微电子确认联营企业嘉兴康晶投资损失共同影响所致；公允价值变动收益本期较上年同期减少1,518.91万元，主要系上年同期根据经协商一致的退出安排确认绿发昂瑞远期回购义务的公允价值变动收益3,341.63万元及本期公司持有的交易性金融资产公允价值变动共同影响所致；信用减值损失本期较上年同期损失增加635.41万元,主要系本期一年内的应收余额大幅增加，计提坏账金额增加所致；
资产减值损失本期较上年同期损失增加5,351.13万元，主要系部分存货可变现净值下降，计提的存货跌价准备增加所致；
所得税费用本期较上年同期减少11,671.15万元，主要系利润减少导致应纳税所得额减少、亏损增加所致。
以上议案，请予审议
五、关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案
报告人 吴能云
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》及相关格式指引的要求，公司针对2023年度募集资金的使用情况，编制了《杭州立昂微电子股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。具体内容详见公司于2024年4月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《立昂微关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
以上议案，请予审议
六、关于公司2023年度利润分配预案的议案
报告人 吴能云
各位股东：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现营业收入2,689,669,884.73元，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润65,752,463.59元，母公司实现净利润208,891,625.49元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，以母公司2023年度净利润为基数提取10%的盈余公积20,889,162.55元，连同上年末的未分配利润586,707,583.29元、扣除2023年已实施的2022年度利润分配284,278,012.62元，截至2023年12月31日母公司可供分配的未分配利润为490,432,033.61元。本着积极回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，同时为积极贯彻落实“提质增效重回报”行动方案，公司拟定2023年度利润分配预案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专户中股份数量）为基数，向全体股东每10股派发0.85元现金红利（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本为676,855,027股,扣除回购专户中股份数量2,593,500股，现金股利分派的股份基数为674,261,527股，以此计算预计派发现金红利57,312,229.80元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为87.16%，剩余未分配利润433,119,803.81元结转至以后年度分配。
如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配预案在股东大会审议通过的前提下，提请股东大会授权董事会办理现金分红相关事宜。
具体内容详见公司于2024年4月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《立昂微关于2023年度利润分配预案的公告》。
以上议案，请予审议
七、关于2023年度公司董事、监事薪酬的议案
报告人 吴能云
各位股东：
2023年度第四届董事会独立董事张旭明先生、李东升先生各自的独立董事津贴为12万元；宋寒斌先生担任独立董事期间的独立董事津贴为4.5万元；王鸿祥先生担任独立董事期间的独立董事津贴为7.5万元。2023年度第四届董事会董事长王敏文先生的报酬为96.26万元。2023年度第四届董事会非独立董事王昱哲先生的报酬为12万元。2023年度第四届监事会监事林森先生领取监事报酬为12万元。2023年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。（以上薪酬未注明者均为税前金额，统计口径为其担任公司董事、监事职务期间领取的薪酬）
以上议案，请予审议
八、关于公司及子公司2024年度申请银行授信额度的议案
报告人 吴能云
各位股东：
根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，公司及控股子公司2024年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币45亿元的贷款综合授信额度（不含低风险业务授信额度），上述授信包含原有额度的展期或续约及新增额度，综合授信品种包括但不限于：流动资金借款、信用证、银行承兑汇票、票据质押、项目借款、并购专项借款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以公司及控股子公司与金融机构实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
以上议案，请予审议
九、关于公司2024年度为控股子公司提供担保的议案
报告人 吴能云
各位股东：
为保证子公司的生产经营对资金的需求，2024年公司需要对控股子公司浙江金瑞泓科技股份有限公司、金瑞泓科技（衢州）有限公司的银行授信提供担保，本次新增拟提供的担保额度为不超过人民币52,000.00万元。
具体内容详见公司于2024年4月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《立昂微关于2024年度为控股子公司提供担保的公告》。
以上议案，请予审议
十、关于2023年度日常关联交易的执行情况及预计2024年度
日常关联交易情况的议案
报告人：吴能云
各位股东：
公司2023年执行的关联交易严格按照审议额度实施，不存在超额的情形，董事会予以确认。公司预计2024年度与关联方发生的日常关联交易金额均是为了满足日常生产经营和生产建设的需要，符合公司业务发展和生产经营的需要，日常关联交易事项遵循了市场公允、合理、平等自愿的原则，公司对上述日常关联交易事项的表决程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性。具体内容详见公司于2024年4月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《立昂微关于2023年度日常关联交易的执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》。
以上议案，请予审议