宏柏新材：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售暨上市公告
证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2023-049
江西宏柏新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个限售期解除限售暨上市公告
重要内容提示：
? 本次解除限售股票数量：197.1825万股（本次解除限售股票数量与公司于2023年6月17日发布的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》中解除限售股票数量尾数相差1股，是由于公司在解除限售前实施了2022年权益分派，实施转增股过程中四舍五入造成了差异）
? 本次解除限售股票上市流通时间：2023年7月5日
江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“宏柏新材”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共194名，可解除限售的限制性股票数量为197.1825万股，上市流通日为2023年7月5日。具体情况说明如下：
一、已履行的审批程序和信息披露情况
1、2022年4月3日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年4月3日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2022年4月6日至2022年4月15日，公司通过公司OA系统对拟首次授予激励对象名单及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激励对象有关的任何异议。2022年4月21日，公司监事会披露了《公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
5、2022年4月28日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。
6、2022年10月14日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。
7、2023年2月10日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。
8、2023年6月16日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。
二、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第一个限售期即将届满的说明
本次激励计划限制性股票登记日为2022年6月13日，第一个限售期将于2023年6月12日届满。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 第一个解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| （三）公司层面业绩考核要求 首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标为：2022年净利润不低于2.5亿元；或2022年营业收入不低于16亿元。 注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。 | 2022年度公司营业收入为16.97亿元。因此，首次授予部分第一个解除限售期业绩考核要求均达标，满足解除限售条件。 | |||||||
| 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数。 | 除已离职的4名激励对象外，首次授予部分第一个解除限售期的194名激励对象考核结果B1及以上，满足解除限售条件，本期可解除限售比例均为100%。 | |||||||
综上所述，公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，公司董事会将按照相关规定办理激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售情况
1、关于本次可解除限制性股票数量变动的说明：
因公司已于2023年6月1日实施完成2022年年度权益分派方案：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本437,385,000股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利109,346,250元（含税），转增174,954,000股。
故本次激励计划的授予数量由578.50万股相应增加调整为809.90万股，其中首次授予限制性股票数量调整为660.66万股，预留限制性股票数量调整为
149.24万股。
2、本次可解除限制性股票数量
（1）解除限售数量：197.1825万股，占公司目前总股本的0.3220%
（2）解除限售人数：194名
（3）激励对象名单及解除限售情况：
| 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售限制性股票数量 （万股） | 本次解除限售限制性股票数量占获授的限制性股票数量的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（194人） | 657.2748 | 197.1825 | 30% |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年7月5日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：197.1825万股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：万股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件股份 | 31791.1904 | -197.1825 | 31594.0079 |
| 无限售条件流通股份 | 29442.7096 | 197.1825 | 29639.8921 |
| 总计 | 61233.9000 | 0.0000 | 61233.9000 |
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司本次激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。公司本次解锁尚需履行信息披露义务，并就本次注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。特此公告。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会2023年6月30日