宏柏新材：中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对宏柏新材首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1499号），江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票83,000,000股，并于2020年8月12日在上海证券交易所挂牌上市（以下简称“首次公开发行”）。具体内容详见公司于2020年8月11日的《宏柏新材首次公开发行A股股票上市公告书》。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，涉及股东为宏柏化学有限公司（以下简称“宏柏化学”）、宏柏（亞洲）集团有限公司（以下简称“宏柏亚洲”）、南昌龙厚实业有限公司（以下简称“南昌龙厚”），上述3名股东持有首次公开发行时限售股合计170,226,870 股，后因两次资本公积转增股本，以上3名股东持有的限售股变更为309,812,903股，占公司目前总股本的50.59%，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，将于2023年8月14日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为332,000,000股，其中无限售条件流通股83,000,000股，占公司总股本的25.00%，有限售条件流通股249,000,000股，占公司总股本的75.00%。

2021年8月12日，公司首次公开发行股票部分限售股上市流通，公司总股

本332,000,000股保持不变，其中有限售条件股份变更为170,226,870股，无限售条件股份变更为161,773,130股。

2022年4月3日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，计划拟授予限制性股票451.30万股，其中，拟首次授予368.30万股，首次激励对象为205人。2022年4月28日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定了限制性股票首次授予日为2022年4月29日，授予股份数量为368.30万股。2022年6月13日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予，实际授予对象为199人，实际授予数量为366万股。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由332,000,000股增加至335,660,000股，其中有限售条件股份变更为173,886,870股，无限售条件股份为161,773,130股。

2022年5月27日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因该方案披露之日至实施权益分派股权登记日期间，公司2022年限制性股票激励计划首次授予完成股份登记工作，导致总股本发生变化，公司根据相关法律法规对2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的每股现金分红金额、转增股本总额进行相应调整，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额，以实施权益分派的股权登记日总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计增加股本100,698,000股。上述资本公积转增股本方案已实施完毕，公司总股本由335,660,000股增加至436,358,000股，其中有限售条件股份变更为226,052,931股，无限售条件股份变更为210,305,069股。

2022年10月14日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因1名限制性股票激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，公司取消上述激励对象资格并回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票39,000.00股。公司总股本由436,358,000股减少至436,319,000股，其中有限售条件股份变更为226,013,931股，无限售条件股份为210,305,069股。

2023年2月10日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会

第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定了限制性股票预留授予日为2023年2月10日，授予股份数量为107.90万股，授予对象16人。2023年3月30日，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予，实际授予数量为106.6万股，授予人数15人。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由436,319,000股增加至437,385,000股，其中有限售条件股份变更为227,079,931股，无限售条件股份为210,305,069股。

2023年4月6日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计增加股本174,954,000股。上述资本公积转增股本方案已实施完毕，公司总股本由437,385,000股增加至612,339,000股，其中有限售条件股份变更为317,911,904股，无限售条件股份变更为294,427,096股。2023年6月16日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件成就的激励对象共194人，可解除限售的限制性股票数量为1,971,824股。2023年7月5日，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售上市流通，实际解除限售股票流通上市数量为1,971,825股。本次上市流通后，公司总股本612,339,000股保持不变，其中有限售条件股份变更为315,940,079股，无限售条件股份变更为296,398,921股。截至本公告出具日，公司总股本为612,339,000股，其中有限售条件股份为315,940,079股，无限售条件股份为296,398,921股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据《江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》及《江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》，公司首次公开发行前涉及本次上市流通限售股份持有者对所持股份自愿锁定的承诺如下：

公司股东宏柏化学、宏柏亚洲、南昌龙厚承诺：

1、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在发行人首次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有上述股份。

2、发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。

3、上述限售期届满之日起二十四个月内，本企业股份减持价格不低于公司首次公开发行价格；自公司股票上市交易之日至减持期间，如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整。

4、股份锁定期满后，本企业拟减持股份的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，以书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告。本企业拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所备案减持计划并予以公告；在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本企业将在减持前四个交易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。

5、（1）本企业减持股份时，采取集中竞价交易方式时，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；（2）采取大宗交易方式时，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。若通过协议转让方式减持并导致本企业不再具有上市公司大股东身份，本企业将在减持后的六个月内继续遵守前述第（1）项的规定并履行相关的信息披露义务。适用前述（1）、

（2）项时，本企业应与一致行动人合并计算减持数量。在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的50%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年。

6、减持限制：（1）出现如下情形之一时，不减持所持有的公司股份：①公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。（2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市

前，不减持所持有的公司股份：①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

7、若本企业违反本承诺函，所得的收益归发行人所有；若本企业未将违规减持所得上缴发行人，则本企业当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业完全履行本承诺函为止。

截止本公告披露日，本次申请解除限售股份股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为309,812,903股；

本次限售股上市流通日期为2023年8月14日（因8月12日、8月13日为非交易日，故顺延至下一交易日）；

首发限售股上市流通明细清单：

六、股本变动结构表

七、保荐机构核查意见

保荐机构中信证券核查后认为：宏柏新材本次首次公开发行部分限售股上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规

及规范性文件的规定；本次限售股上市流通数量和上市流通时间等均符合有关法律法规和股东承诺或安排；本次上市流通的限售股份股东已严格履行了相关承诺或安排；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）