宏柏新材：发行人及保荐机构关于江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市审核委员会会议意见落实函的回复

关于

江西宏柏新材料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

上市审核委员会会议意见落实函的回复

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二零二三年十月

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上海证券交易所：

根据贵所于2023年10月10日出具的《关于江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市审核委员会会议意见落实函》（以下简称“落实函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材”、“发行人”或“公司”）本次向不特定对象发行可转债的保荐机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。

除特别说明外，本回复中的简称与《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》（以下简称“《募集说明书》”）中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

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目录

问题一 ...... 3

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问题一请发行人结合产品市场需求、公司产能规划以及2022年4月公告的自有资金投资建设项目实际情况，在募集说明书中补充披露2022年4月公告的自有资金投资建设项目与本次募投项目的相关性，并完善本次募投项目的相关信息披露。请保荐人发表明确核查意见。回复：

一、发行人说明

（一）产品市场需求

发行人已在募集说明书“第七章 本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目与公司发展战略的关系”之“（三）第三阶段：借助九江基地建设及本次募投项目，进一步扩展产品品类，成为平台化的硅基新材料龙头制造商之一”中补充披露部分功能性硅烷细分产品市场需求情况，具体如下：

1、近年来，有机硅行业和功能性硅烷行业需求均保持快速增长，新兴产业催生了新的市场需求，增长趋势有望进一步延续

近十余年，我国有机硅产品需求较为旺盛，需求量保持了快速增长。根据百川盈孚统计，2017-2022年期间的年均复合增长率为8.68%，2022年中国有机硅中间体表观消费量达135.17万吨。随着中国经济转型的逐步推进，居民收入水平的快速提升，以及“一带一路”等国家战略的稳健实施，预计我国有机硅消费量仍将保持中高速增长。

作为有机硅细分行业之一，全球功能性硅烷市场规模已超百亿。根据Marketsand Markets发布的调研报告，受复合材料、表面处理等领域需求拉动，功能性硅烷的全球市场规模从2015年的86.32亿元增长至2021年的117.67亿元，达到百亿市场规模，2015年-2021年期间年均复合增长率约为5.30％。2022年，全球功能性硅烷市场规模持续增长。

全球功能性硅烷传统消费领域需求存量可观，叠加新兴产业和新兴地区增量市场，同步拉动市场消费量快速增长。整体来看，传统消费领域存量需求是推动

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功能性硅烷市场规模迈入百亿级别的主要原因，而新兴工业应用领域的开发和新兴经济体的需求带动是功能性硅烷市场规模不断增长的动力源泉。功能性硅烷的传统消费领域主要为橡胶加工、塑料加工和粘合剂、涂料等基础化工行业，上述行业的市场需求可观。功能性硅烷新兴的应用领域包括绿色轮胎、新能源汽车、复合材料和风电等，新兴工业应用领域的开发给功能性硅烷带来了增量机会，功能性硅烷市场需求趋向多样化。为满足下游行业多样化的需求，功能性硅烷的产品种类也日益扩张。综上，功能性硅烷行业市场需求较为旺盛，近年来需求量保持快速增长。传统消费领域市场需求稳定，新兴产业不断发展，催生了多样化的细分产品需求，拉动功能性硅烷行业需求进一步增长。

2、功能性硅烷细分产品下游应用领域广泛，市场空间广阔

随着功能性硅烷下游行业多样化的需求日益增多，功能性硅烷的具体细分产品品类不断丰富，使功能性硅烷扩展了广泛的下游应用领域。具体情况如下：（1）烷氧基硅烷既可应用于高纯石英和半导体、高纯硅溶胶和气凝胶等高端领域，同时还可以用作制备硅树脂的原料；（2）烷基硅烷主要用于硅树脂、硅橡胶和硅油等传统有机硅行业，是制备甲基硅树脂、甲基苯基硅树脂、HTV、RTV以及改性硅油的重要原材料；（3）巯基硅烷主要用于改性硅油、橡胶加工等有机硅传统应用领域，可用于制取半导体涂料、多态硫化硅胶、光导纤维涂料、纸张隔离剂及塑料表面涂层等产品；（4）钛酸酯偶联剂产品与硅烷偶联剂产品性能相似，但能够适用更多无机填料，应用场景更为丰富；（5）新型含硫硅烷与主流含硫硅烷Si69、Si75应用相似，但对环境更加友好，部分型号具备增塑作用，可降低胶料粘度，改善加工效果；（6）特种硅烷品类较多，通常可用于各类材料的表面处理、高端封端剂、半导体薄膜等高端场景。

根据新思界产业研究中心统计和预测，到2028年，烷氧基硅烷、烷基硅烷、巯基硅烷和钛酸酯偶联剂的全球市场消费量增长幅度较大，市场空间广阔，具体如下：

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主要细分产品2022年和2028年市场需求情况

对于含硫硅烷、新型含硫硅烷，根据新思界产业研究中心统计和预测，到2028年，含硫硅烷市场需求将进一步提升至27.12万吨，较2022年的14.28万吨增长约13万吨，市场需求增长空间较大。其中，随着环保要求的提高以及下游轮胎厂商生产工艺的升级，新型含硫硅烷占比将逐步提高。对于新型含硫硅烷，相较于传统含硫硅烷，新型含硫硅烷的制备过程环境更加友好，可以满足目前日益严格的环保要求；新型含硫硅烷具备增塑作用，可降低胶料粘度，改善加工效果，可以较好地契合下游轮胎厂商的工艺开发及升级。根据公开信息，NXT含硫硅烷（新型含硫硅烷的一种）可降低轮胎的滚动阻力以降低油耗，同时可以提升湿地牵引力，具备较好的市场应用前景。

对于特种硅烷，下游应用以各类高端场景为主，具备充足的市场潜力。一方面，随着海上风电、新能源汽车等新兴行业不断发展，特殊环境的材料表面处理需求增长，根据SAGSI预测，未来五年，中国涂料、金属表面处理及建筑防水领域对硅烷的需求量将年均增长7.2%；另一方面，半导体行业引发的硅基材料需求将进一步推动特种硅烷产品应用的高端化。根据研报统计，半导体材料中，硅片及硅基材料收入占晶圆制造材料的比例最高，为31%，硅基材料的高端应用潜力较大。

（二）公司未来产能规划

发行人已在募集说明书“第七章 本次募集资金运用”之“四、本次募集资

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金投资项目与公司发展战略的关系”之“（三）第三阶段：借助九江基地建设及本次募投项目，进一步扩展产品品类，成为平台化的硅基新材料龙头制造商之一”中补充披露公司未来产能建设规划，具体如下：

公司是我国功能性硅烷，特别是含硫硅烷细分领域中具备循环经济体系及世界领先产业规模的企业之一。多年以来，公司在不断巩固含硫硅烷行业领先地位的同时，一直致力于扩充终端功能性硅烷产品品类的战略，以巩固公司在有机硅行业的领导地位及竞争优势，最终打造为全球硅基新材料龙头制造商之一。

近年来，通过公司IPO募投项目及多个自有资金项目的投产，公司逐步改变了以往以含硫硅烷为主的产品格局，丰富了公司产品矩阵，公司已具备不同细分产品之间的技术迁移能力及销售协同能力，并拥有较高的市场竞争力、品牌效益和丰富的客户资源。

公司基于未来发展战略及对功能性硅烷各细分产品市场需求的评估，未来重点布局了烷基硅烷、烷氧基硅烷、巯基硅烷、钛酸酯偶联剂、新型含硫硅烷、特种硅烷等细分产品，同时配套建设相应的中间体产能，以进一步丰富公司产品矩阵，增强公司竞争力。上述新增产品规划主要依托于九江基地建设，并根据轻重缓急以及产品间的关联度和目前市场情况，分项目进行产能建设。具体情况如下：

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对于烷基硅烷、烷氧基硅烷、巯基硅烷、钛酸酯偶联剂等市场需求较大、客户资源储备较为丰富的产品，公司拟在本次募投项目中优先建设。本次募投项目顺应了有机硅行业产品多元化的发展趋势，也符合公司的发展战略。

除募投项目外，根据公司建设规划，公司未来还将进一步新增新型含硫硅烷、特种硅烷等高附加值产品产能，以提高公司市场竞争力。该类产品主要为了满足公司下游客户差异化、高附加值产品需求，与募投项目产品规划的品种不同。公司尚在对上述产品规划进行进一步的可行性分析论证，具体产能建设规模可能有所调整，建设方案确定后将进行项目备案及相关审批工作。

综上所述，公司立足含硫硅烷细分领域单项制造冠军，并不断迁移技术、产品、市场能力于其他终端产品品类，是公司一直以来的发展战略。本次募集资金建设及产品的选择系公司根据目前的技术积累、客户结构、市场准备及上市公司融资的能力，充分考虑了所处行业的发展趋势和公司自身的发展阶段、发展战略，经过审慎考虑后做出的投资决策。

（三）2022年4月公告的自有资金投资建设项目实际情况、与本次募投项目的相关性

发行人已在募集说明书“第七章 本次募集资金运用”之“五、本次募集资金投资项目与2022年4月公告的自有资金投资建设项目的相关性”中补充披露如下：

1、自有资金投资建设项目实际情况

2022年4月20日、2022年5月27日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司以自有资金投资建设项目的议案》，公司拟于江西省乐平市塔山工业园区建设“功能性新材料项目”（最终以项目备案主管部门备案名称为准），并授权公司经营管理层办理后续与项目投资建设相关的事宜。

根据上述议案，功能性新材料项目总投资金额为12.00亿元人民币，公司将根据项目进展情况分阶段投入。项目总产能11.4万吨，配套5万吨三氯氢硅生产装置，项目建设周期3年。

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上述议案通过后，公司一直积极与政府协商获取乐平市塔山工业园区周边合适的建设用地，但由于工业园区土地资源紧张。截至目前，“功能性新材料项目”尚未完全取得建设用地，项目规划和建设方案暂未确定，因此该项目未正式开工建设。

在自有资金建设项目“功能性新材料项目”未开展建设的情况下，对于烷基硅烷、烷氧基硅烷、巯基硅烷、钛酸酯偶联剂等市场需求较大、客户资源储备较为丰富的产品，公司拟在向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目及相关项目中优先建设。

调整规划后，原“功能性新材料项目”已调整转移至募投项目等新项目的产品不再重复建设。原“功能性新材料项目”剩余尚未调整的产品主要为部分特种硅烷、环氧基硅烷等，公司计划待乐平基地已投产的特种硅烷项目成熟运行一段时间并打开市场后再进行上述产品的建设。与此同时，公司仍积极与相关部门保持沟通，计划待土地事项基本确定后，再结合当时最新的市场情况，确定项目投资建设的具体内容、实施地点、产品型号和投资规模，并对调整后的“功能性新材料项目”产品建设方案履行相应的审议程序并公告。本次募投项目“绿色新材料一体化项目”与原“功能性新材料项目”的产品规划具体如下：

单位：吨

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对于自有资金投资建设项目“功能性新材料项目”的上述进展及未来建设计划，公司已于2023年10月13日，发布了《关于以自有资金投资建设项目“功能性新材料项目”的进展公告》，并将按照有关规定对后续进展情况进行披露。

2、与本次募投项目的相关性

本次募投项目与2022年4月公告的自有资金建设项目“功能性新材料项目”主要目的均为扩充公司产品矩阵。本次募投项目与自有资金建设项目“功能性新材料项目”具有一定的相关性，具体如下：

在自有资金建设项目“功能性新材料项目”未开展建设的情况下，公司将原“功能性新材料项目”部分产品调整至本次募投项目进行建设，同时根据最新市场动态调整替换了部分产品，并形成了本次募投项目的规划。

综上所述，本次募投项目与自有资金建设项目“功能性新材料项目”具备一定相关性：在自有资金建设项目“功能性新材料项目”未开展建设的情况下，公司将原“功能性新材料项目”部分产品调整至本次募投项目进行建设，同时根据最新市场动态调整替换了部分产品，并形成了本次募投项目的规划。原“功能性新材料项目”已调整至本次募投项目的产品产能不再重复建设，不存在产能规划重复的情形。

二、核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅发行人自有资金项目的决议文件，查阅了相关信息披露文件；

2、查阅发行人本次募投项目以及自有资金建设项目“功能性新材料项目”的

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可行性分析报告；

3、访谈发行人相关部门负责人，了解发行人自有资金项目建设情况，现有产品规划安排；

4、访谈发行人相关部门负责人，了解公司整体战略安排、产品规划情况、九江基地建设规划等内容；

经核查，保荐机构认为：

本次募投项目与自有资金建设项目“功能性新材料项目”具备一定相关性：

在自有资金建设项目“功能性新材料项目”未开展建设的情况下，公司将原“功能性新材料项目”部分产品调整至本次募投项目进行建设，同时根据最新市场动态调整替换了部分产品，并形成了本次募投项目的规划。原“功能性新材料项目”已调整至本次募投项目的产品产能不再重复建设，不存在产能规划重复的情形。

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（本页无正文，为《关于江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市审核委员会会议意见落实函的回复》之签章页）

江西宏柏新材料股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市审核委员会会议意见落实函的回复》的全部内容，本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人：

纪金树

江西宏柏新材料股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《关于江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市审核委员会会议意见落实函的回复》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构法定代表人声明本人已认真阅读《关于江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市审核委员会会议意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长、法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日