宏柏新材：中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书(2023年半年报更新稿)

中信证券股份有限公司

关于

江西宏柏新材料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书（2023年半年报更新稿）

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年十一月

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材”）的委托，担任宏柏新材向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》中相同的含义。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行概况 ...... 16

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 26

四、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 28

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 29

一、保荐机构对本次上市保荐的一般承诺 ...... 29

二、保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺 ...... 29

第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 31

一、本次证券发行决策程序 ...... 31

二、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 ...... 31

三、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 32

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人业务情况

公司主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售，是我国功能性硅烷，特别是含硫硅烷细分领域中具备循环经济

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体系及世界领先产业规模的企业之一。公司主要产品包括硅烷偶联剂和气相白炭黑等，其中硅烷偶联剂对公司主营业务收入的贡献比例在90%左右，主要用于橡胶和轮胎制造领域。

1、硅烷偶联剂

公司的硅烷偶联剂产品包括HP-669系列（即双-[3-（三乙氧基硅）-丙基]-四硫化物，行业通称Si-69、多硫I型含硫硅烷或TESPT）和HP-1589系列（即双-[3-（三乙氧基硅）-丙基]-二硫化物，行业通称Si-75、多硫II型含硫硅烷或TESPD）两个主要产品系列。这两个产品系列通常以纯液体形式或添加50%炭黑的固体产品出现，因此衍生出四种牌号，即HP-669、HP-669C、HP-1589、HP-1589C。此外，公司还建有烷基硅烷、苯基硅烷、辛基硅烷等功能性硅烷产品的配套产能，但规模相对较小。随着公司“苯基和辛基硅烷材料新建项目”和“新型有机硅材料建设项目”逐步建成投产，公司新增了烷基硅烷下苯基硅烷和辛基硅烷细分品种以及氨基硅烷产品。硅烷偶联剂可使高分子聚合物与无机填料产生良好的偶联效果和补强效果，降低摩尼黏度，改善加工操作性，提高物理强度。含硫硅烷偶联剂主要用于橡胶及轮胎制造行业，可提升产品耐磨性，降低轮胎滚动阻力。烷基硅烷、烷氧基硅烷主要用作制备硅橡胶、硅树脂等有机硅材料的原料；氨基硅烷主要用于复合材料表面处理，可大幅提升复合材料的强度、电气、耐水、耐候性。公司含硫硅烷偶联剂产品的图示及化学组成如下表所示：

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2、气相白炭黑

公司的气相白炭黑产品包括HP150、HP200、HP380（均为二氧化硅，主要差异在于粉末的比表面积不同）。气相白炭黑又名气相二氧化硅，是由硅或有机硅的氯化物经高温水解生成的带有表面羟基和吸附水的超微细无定型二氧化硅粉末，常态下为白色、无定形、絮状、半透明、固体、胶状纳米粒子，具有粒径小（小于100nm）、比表面积大（一般为100~400m

/g）、化学纯度高、分散性好等特征，对大部分化学药品稳定，耐高温，不燃烧，具有很高的电绝缘性，优越的稳定性、补强性、增稠性和触变性。

气相白炭黑主要用作橡胶补强剂、塑料填充剂、油墨增稠剂、金属软性磨光剂、绝缘绝热填充剂、消光剂、高级日用化妆品填料等，应用于橡胶制造加工、建材、医药、涂料、环保等行业。

公司主要产品的图示及化学组成如下表所示：

（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货-预付款项）

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]

5、存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]

6、每股经营活动产生的现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

7、每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

8、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入×100%

9、2023年1-6月的应收账款周转率和存货周转率已经过年化处理

（四）发行人主要风险提示

1、与发行人相关的风险

（1）业绩大幅下滑的风险

公司主要产品为硅烷偶联剂和气相白炭黑，产品需求受下游行业影响存在一定的周期性变化；公司原材料主要为金属硅、无水乙醇等，其价格亦存在周期性特征。

2020年至2023年1-9月，公司主营业务毛利率分别为25.60%、27.10%、

34.30%和15.17%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为10,074.83万元、15,510.90万元、33,689.46万元和3,540.10万元。2021年至2022年上半年，随着下游行业整体的需求上升，硅烷偶联剂市场景气度上行，价格持续提升，营业收入和净利润有所提升；2022年下半年，受行业周期性影响，下游客户调整库存，降低原材料库存量，采购需求降低，硅烷偶联剂产品价格有所下滑，但全年均价依旧维持在高位区间。

2023年1-9月，公司实现营业收入102,659.36万元，同比下降23.80%；综合毛利率为15.44%，同比减少11.13个百分点；扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润较上年同期减少27,048.33 万元，同比下降超过80%。

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公司业绩下滑主要原因包括毛利率下降和计提资产减值损失。硅烷偶联剂方面，第一季度硅烷偶联剂市场价格延续了自2022年下半年以来的价格下滑趋势，叠加金属硅等原材料价格下滑导致硅烷偶联剂成本支撑乏力，市场价格有所下滑；2023年第二季度和第三季度，主要产品市场价格已经到达底部区间并触底反弹，硅烷偶联剂市场价格从年内最低的1.7万元/吨提升2023年9月的2.0万元/吨的水平，但由于2023年1-9月整体市场价格处于较低区间，因此平均销售价格同比下滑；气相法白炭黑方面，公司新产线产出趋于稳定，产品品质显著提升，市场价格也于2023年9月上涨至2.3万元/吨左右，并在2023年10月持续上涨至2.4万元/吨左右，在上述两个原因的影响下，公司2023年9月气相法白炭黑的销售价格高于2023年1-9月销售均价的17.42%，但整体区间销售价格和毛利率依旧较低，影响了整体盈利水平。在主要产品价格下行的影响下，公司实现毛利15,851.66万元，同比下滑66.95%。此外，2023年9月末，由于主要产品的市场价格下行至周期底部，公司计提存货跌价准备531.25万元，计入资产减值损失531.25万元。

公司的利润水平受产品价格波动的影响较大。如果未来公司主要产品的价格持续下行，或公司新生产线投产及销售不及预期，或主要原材料价格上升，则公司2023年度及本次发行上市当年净利润存在大幅下滑的风险，不排除净利润下滑超过50%甚至亏损的风险。

（2）毛利率变动风险

报告期各期，受上下游供求关系、主要产品市场价格、原材料市场价格、市场竞争程度、境内外收入结构等因素的影响，公司综合毛利率分别为25.97%、

26.81%、33.89%和17.30%，硅烷偶联剂毛利率为26.25%、28.32%、37.19%和

23.68%，呈现一定程度的波动性。未来若上述影响因素发生重大不利变化，公司将面临毛利率下降的风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。

（3）公司产品结构发生变化及新产品销售不及预期的风险

报告期内，公司主要产品为硅烷偶联剂和气相白炭黑等，主要包括HP-669、HP-669C、HP-1589、HP-1589C系列的含硫硅烷。公司上市后，随着公司IPO募投项目及多个自有资金项目的投产，公司逐步改变了以往以含硫硅烷为主的产品

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格局，新增了氨基硅烷、硅酸乙酯、苯基、辛基、酰氧基、环氧基等多个新产品，丰富了公司产品矩阵，公司已具备不同细分产品之间的技术迁移能力及销售协同能力。通过本次募集资金投资项目建设，将新增有机硅产能70,000吨（以各类功能性硅烷为主，其中烷氧基硅烷34,000吨，烷基硅烷31,000吨，巯基硅烷5,000吨），钛酸酯偶联剂28,000吨，中间体产能50,000吨，拓展了新的有机硅细分品类、新型偶联剂，进一步丰富公司了产品结构、拓宽下游市场应用范围。随着公司新产品投资项目及本次募集资金投资项目的建设、投产，公司产品结构将发生较大变化。若由于该等新产品未能满足下游客户的具体需求、公司未能制定出适当的销售策略或推广情况不及预期、下游客户使用产品后反馈不佳，则会影响公司新产品的销售，进而对公司的经营活动造成不利影响。

（4）海外销售风险

公司产品存在较大比例的对外出口且通常以外币结算。报告期各期，公司营业收入中外销售金额分别为28,294.56万元、39,515.06万元、63,098.80万元和23,555.39万元，占当期营业收入的比例分别为31.53%、30.80%、37.17%和

35.64%，占比较高。公司产品出口国家和地区主要分布在欧洲、美洲、亚洲等地区，若公司主要客户所在国家或地区实施加征关税等贸易保护主义政策，或国际政治经济环境、国际供求关系、国际市场价格、外币结算费率变化等不可控因素发生不利波动，将对公司出口收入产生不利影响。

（5）汇率波动风险

公司产品存在较大比例的对外出口且通常以外币结算。报告期各期，公司营业收入中外销售金额分别为28,294.56万元、39,515.06万元、63,098.80万元和23,555.39万元。近年来，受美国加息、贸易摩擦等因素的影响，人民币汇率波动幅度有所加大，若人民币汇率发生较大不利波动，而公司又无法通过调整产品价格、使用金融工具等措施有效化解，则可能使公司面临较大的汇兑损失，影响公司的经营成果。

（6）安全生产风险

公司在生产的部分环节存在高温或高压的生产环境，且生产过程中会涉及到

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部分有毒、具有腐蚀性或易燃易爆的化工原料，因此公司存在一定的安全生产风险。虽然公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，装备了安全生产设施，建立了严格、全面的安全生产制度，并在安全生产方面积累了较为丰富的经验，形成了一整套完善成熟的安全生产体系，保证安全生产管理水平，但随着公司业务规模的不断扩大以及相关设施、设备的老化，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，公司仍然存在发生安全事故的风险，将对员工人身及公司财产安全造成损失，对公司经营造成不利影响。此外，如果国家进一步制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，公司面临着安全生产及职业健康投入进一步增加、相关成本相应增大的风险，可能对公司业绩产生一定影响。

（7）环境保护风险

公司作为化工企业，生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣。公司高度重视环境保护，遵照国家有关环境保护的法律法规，装备了相应的环保设施并努力保证其持续有效运行。公司还大力发展循环经济，充分利用生产环节中产生的副产品，提高资源利用效率，减少资源浪费。

虽然公司采取了上述措施，但仍不能排除因各种主客观原因造成的突发环境污染事故，从而对公司的正常生产经营产生不利影响。除此之外，随着国家进一步制定并实施更为严格的环境保护法律法规，公司面临着环保投入进一步增加，环保成本相应增大的风险，可能对公司业绩产生一定影响。

（8）技术风险

1）技术人员流失或无法及时补充风险

公司所处行业对公司的技术实力有较高的要求，因此技术人员队伍特别是核心技术人员的稳定是公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展潜力的重要保障。公司高度重视人才队伍建设，建立健全了人才激励办法和竞业禁止规定等措施，技术人员队伍不断壮大、核心技术团队保持稳定，但随着公司业务规模的扩大，高水平人才仍在一定程度上存在缺口，如果无法得到及时补充，可能对公司的业务扩张产生不利影响。此外，行业的竞争也体现在对人才的竞争上，未来不

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排除技术人员特别是核心技术人员出现流失的风险，这可能对公司正在推进的技术研发项目造成不利影响，同时也可能导致公司核心技术的外泄，从而对公司经营造成不利影响。

2）核心技术外泄风险公司掌握了核心产品生产的一系列专利或专有技术，是公司核心竞争力的重要组成部分之一，为此，公司建立了严格的保密机制。除前述人员流失导致的核心技术外泄风险外，如果由于知识产权保护不力、竞争对手采取不正当竞争手段等原因导致公司的核心技术外泄，也可能对公司的经营造成不利影响。

3）出现替代性技术或产品风险公司所处行业拥有较长的发展历程，技术发展路径较清晰，下游应用领域广泛。但在未来行业的发展过程中，不排除出现重大技术革新，导致工艺流程发生重大变化的可能；也不排除出现成本或性能更具优势的新型产品或材料，对公司产品实现重大替代的可能。如若出现上述情况，则公司的部分产品将失去市场需求，从而对公司经营产生不利影响。

2、与行业相关的风险

（1）下游产能过剩风险

公司主要从事功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料的研发、生产与销售，产品应用领域主要为橡胶制品、建筑、纺织、汽车、皮革、造纸、涂料、医药医疗等下游行业。该等行业客户对公司产品的需求受行业周期的影响会产生波动。如客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致公司产品销售价格或销售数量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。

（2）市场竞争加剧风险

虽然公司对市场需求状况、市场竞争格局进行了充分的市场调研和客观预测，并制定了完善的市场营销计划，但如市场环境发生巨大不利变化或市场开拓不能如期推进，公司仍将面临产能消化问题而引致的产品销售风险。另一方面，行业现处于技术提升、产业链整合的时期，公司新产品功能实现、质量稳定性等

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方面仍然有一定的提升空间。随着市场的扩大，竞争对手也将加大对相关产品的研究开发和市场开拓力度，导致竞争加剧。在此背景下，如果公司未来未能准确把握市场机遇和变化趋势，不断开拓新的市场，提高产品技术水平，有效控制成本，进一步丰富产品类型，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中失去领先优势，进而对公司业绩造成不利影响。

（3）原材料、能源价格波动风险

公司产品的生产成本主要是直接材料成本。公司从外部采购的主要原材料包括硅块、氯丙烯、无水乙醇、炭黑、动力煤等，消耗的主要能源为电力。原材料中，硅块生产厂商受环保督查力度的逐步提高，有出现减产或价格大幅提高的可能性。氯丙烯、炭黑等为石化产品，其价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。无水乙醇主要受玉米、木薯等生物质原料价格波动及市场行情的影响。动力煤价格目前处于历史相对高位，未来不排除进一步升高的可能。随着市场环境的变化，公司未来的原材料和能源采购价格存在一定的不确定性。如若公司的原材料、能源价格出现大幅波动，而公司不能有效地将价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，又或在价格下降过程中未能做好存货管理，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（4）关税等进出口政策及国际贸易环境变化风险

近年来，全球经济环境复杂多变，贸易保护主义兴起，一些国家利用反倾销、反补贴、加征关税、技术壁垒等手段对我国产品出口设置障碍。公司作为全球最大的含硫硅烷生产商之一，其主要外销终端客户为国际知名轮胎厂商，分布在韩国、日本、东南亚、欧洲及北美等地区。若公司产品主要出口国实施贸易限制政策，例如大幅提高关税或实施进口配额，将不利于公司产品的销售，可能对公司业绩产生一定影响。

中国硅烷偶联剂产品曾于2021年被列入美国贸易代表办公室（USTR）反倾销关税名录中，但已于2022年初恢复关税豁免，不再被征收反倾销关税。由于硅烷偶联剂占轮胎生产成本比例较低，而美国只有少量供应商，进一步扩产受制于严格的环保审核，加之欧洲、日本、韩国、印度及东南亚等国家产量较小，因此美国对中国产品存在持续的进口需求。因此，未来美国对中国硅烷偶联剂产品

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加征关税的可能性较小。但截至目前，中美贸易摩擦仍在持续，不排除未来随着贸易摩擦扩大而恢复对中国硅烷偶联剂产品加征反倾销关税的可能性，从而对公司的外销业务的开拓和盈利能力造成不利影响。

（5）有关外商投资准入等法律、法规、政策发生变化的风险

公司系外商投资股份有限公司。报告期内，我国对外商投资企业进入公司所处行业不存在禁止性规定。但未来若国家有关外商投资企业的行业准入等法律、法规、政策发生重大不利变化，则可能影响公司的盈利能力，或使公司面临无法继续从事本行业业务的风险。

3、其他风险

（1）募投项目建设进度或产品量产不达预期的风险

公司本次募投项目主要以新增新产品和新型中间体为目的，系公司围绕功能性硅烷主业，凭借在硅烷生产过程中的丰富经验和技术储备，进一步横向扩充细分产品类型。虽然本次募投项目设计的新产品或新型中间体生产过程、生产线与现有产线主要反应步骤相似度较高，不涉及新技术，但如果在募投项目的建设过程中，因不可预期因素导致公司在人员、技术或资金等方面上无法跟上项目建设、生产要求，将可能导致部分新产品项目无法按照原定计划实施完成或新产品无法量产，将影响公司预期收益的实现，进而对公司业绩带来影响。

（2）募投项目产能消化的风险

本次募集资金投资项目即位于九江新生产基地，项目完全达产后，将新增有机硅产品产能70,000吨，钛酸酯偶联剂28,000吨，中间体产能50,000吨，能够进一步优化公司产品矩阵以及产能布局，大幅提高公司产品的生产能力。

虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身具有较好的市场前景，且公司现有的客户群体以及行业地位可以为相关产品的推广、销售提供较大的支持，预期能够产生较好的经济效益，但短期内的市场推广有可能无法适应新增产能的开拓、项目实施效果低于预期、新增产能无法消化、产品市场价格大幅低于预期等风险，存在募投项目实际盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

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（3）本次可转债发行相关风险

1）本息兑付风险在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性及修正条款不实施的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。

3）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此价格波动较为复杂。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，从而可能使投资者面临一定

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的投资风险。

4）可转债转换价值降低的风险公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到不利影响。5）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险本次可转债募集资金拟投资的项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。6）信用评级变化风险经中证鹏元评级，发行人的主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

7）审批风险2023年3月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

2023年4月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

2023年9月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

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本次发行方案尚需经上海证券交易所的审核，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币96,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

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1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的

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第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，

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并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，

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该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券：

（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

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i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

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2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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（十六）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币96,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十七）担保事项

本次发行可转债不提供担保。

（十八）评级事项

中证鹏元为公司本次发行出具了《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-。

（十九）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

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（二十）本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（二十一）承销方式

承销方式：余额包销。

（二十二）次发行可转换公司债券的上市流通

本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。

（二十三）债券持有人会议相关事项

公司已制定公平、合理的《债券持有人会议规则》，对债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项进行了明确，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西宏柏新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

1、债券持有人的权利

（1）按照约定到期兑付本期可转债本金和利息；

（2）根据可转债持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席可转债持有人会议并行使表决权；

（3）监督公司涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及《募集说明书》的规定，通过可转债持有人会议决议行使或者授权受托管理人代其行使可转债持有人的相关权利；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；

（6）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

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2、债券持有人的义务

（1）遵守《募集说明书》的相关约定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（4）接受可转债持有人会议决议并受其约束；

（5）不得从事任何有损公司、受托管理人及其他可转债持有人合法权益的活动；

（6）根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产等；

（4）拟变更、解聘本次可转债受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；

（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（6）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（7）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

（8）公司董事会、可转债受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

（9）公司提出债务重组方案的；

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（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（3）可转债受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

中信证券指定孟夏、刘纯钦作为宏柏新材本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人；指定徐利成为项目协办人；指定侯万铎、高铭泽、蒋凯为项目组成员。

（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

孟夏：保荐代表人，证券执业编号：S1010721070001，曾作为项目负责人或主要成员完成了华友钴业IPO项目、金石资源IPO项目、合盛硅业IPO项目、上海天洋IPO项目、凯赛生物IPO项目、会通股份IPO项目、宏柏新材IPO项目等项目；华友钴业非公开项目、利民股份2020年可转换公司债券项目、合盛

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硅业2020年非公开、合盛硅业2022年非公开、驰宏锌锗非公开项目、当升科技非公开项目等再融资项目；华友钴业发行股份购买资产并配套募集资金项目、合康新能重大资产重组及配套融资项目等重组项目；合盛硅业公司债项目等债券项目；凯赛生物2023年非公开项目。刘纯钦：保荐代表人，证券执业编号：S1010720040003，参与的项目包括：

合盛硅业IPO项目、神力股份IPO项目、贝斯特IPO项目、恩捷股份2019年可转换公司债券项目、恩捷股份2020年非公开项目、利民股份2020年可转换公司债券项目、会通股份IPO项目、会通股份2021年可转换公司债券项目、莱特光电IPO项目、上海电力2021年非公开发行、合盛硅业2020年非公开、合盛硅业2022年非公开项目、天奈科技非公开项目等。

（二）项目协办人保荐业务主要执业情况

徐利成：证券执业编号：S1010120100097，曾作为主要成员先后参与的项目包括：永德吉IPO项目、东亚机械IPO项目、明阳智能IPO项目、明阳智能2019年公开发行可转换公司债券项目、明阳智能2022年非公开发行股票项目、明阳智能全球GDR项目、天邦食品2020年非公开发行股票项目、正川股份2021年公开发行可转换公司债券项目、神马股份向不特定对象发行可转换公司债券项目、江盐集团IPO项目、容汇锂业IPO项目、天奈科技2023年向特定对象发行股票项目、海湾化学IPO项目等。

（三）项目组其他人员情况

侯万铎：证券执业编号：S1010120080557。曾作为主要成员先后参与的项目包括：丛麟科技IPO项目、康恒环境IPO项目、容汇锂业IPO项目、宏伟供应IPO项目、恩捷股份2020年非公开项目、合盛硅业2020年非公开项目、合盛硅业2022年非公开项目、双良节能非公开联主项目、中核科技发行股份购买资产项目、新宙邦可转债项目等。

高铭泽：证券执业编号：S1010122080612，曾作为主要成员先后参与的项目包括：长江电力重大资产重组项目、祁连山重大资产重组项目、先正达IPO项目、宇新股份非公开联主项目等。

蒋凯：证券执业编号：S1010122080508，曾作为主要成员先后参与的项目包

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括：神马股份向不特定对象发行可转换公司债券项目、盛新锂能GDR项目等。

四、保荐机构与发行人存在的关联关系

（一）截至2023年6月30日，保荐人的自营账户持有宏柏新材42,542股股票，资产管理账户持有宏柏新材320股股票，保荐人重要子公司合计持有宏柏新材124,632股股票。除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次上市保荐的一般承诺

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

二、保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺并自愿接受上交所的自律监管：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及上海证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施；

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（九）遵守中国证监会规定的其他事项。

（十）自愿接受上交所的自律监管。

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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

一、本次证券发行决策程序

（一）董事会审议通过

2023年3月21日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。发行人董事会认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金投向、限售期安排等事项作出决议并提请发行人召开股东大会审议。2023年3月23日，发行人披露了第二届董事会第十九次会议决议以及相关方案文件。2023年9月11日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案等相关议案。

（二）股东大会审议通过

2023年4月7日，发行人召开2023年第一次临时股东大会会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜。2023年4月8日，发行人披露了2023年第一次临时股东大会会议决议。

综上所述，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，并履行了相关信息披露工作。本次发行尚需经上海证券交易所的审核，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。

二、保荐机构对本次证券上市的推荐结论

本保荐机构对发行人及本次可转债上市有关事项进行了充分的尽职调查与审慎核查，在此基础上，本保荐机构认为：

宏柏新材向不特定对象发行可转换公司债券并上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的有关规定，宏柏新材本次向不特定对象发行可转

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换公司债券具备在上海证券交易所上市条件，同意作为保荐机构推荐宏柏新材可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

三、对公司持续督导期间的工作安排

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）