宏柏新材：北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司实际控制人增持公司股份的专项核查意见

2023

北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司实际控制人增持公司股份的

专项核查意见

致：江西宏柏新材料股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司实际控制人林庆松增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司实际控制人增持公司股份的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。

为出具本专项核查意见，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（2020修正）（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本专项核查意见所必须查阅的文件，对本次增持有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次增持事宜进行核查并出具本专项核查意见。

公司保证已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本专项核查意见的依据。

本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。本所律师保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

释义

在本专项核查意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

公司 指 江西宏柏新材料股份有限公司

指

宏柏化学有限公司（

LIMITED）

指

宏柏（亚洲）集团有限公司（H AND P (ASIA

GROUPLIMITED）本次增持 指 公司实际控制人林庆松增持公司股份前次增持计划 指

公司于2023年8月29日公告的实际控制人纪金树、

林庆松增持公司股份，该股份增持计划已于2023年

10月13日完成增持人 指 公司实际控制人林庆松《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》

指 《上市公司收购管理办法》（2020修正）本专项核查意见 指

《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司实际控制人增持公司股份的专项核查意见》

正文

一、增持人的主体资格

本次增持的增持人系公司实际控制人林庆松，基本情况如下：

林庆松，男，1956年3月出生，中国台湾籍，台胞证号：G120******。林庆松直接持有公司股份1,739,296股（占公司股本总额的0.28%）；其一致行动人纪金树直接持有公司3,121,795股（占公司股本总额的0.51%）；林庆松及一致行动人纪金树、杨荣坤通过宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）间接持有公司254,389,080股（占公司股本总额的41.54%），合计持有公司42.33%的股份。

根据林庆松出具的书面说明，并经本所律师网络核查，截至本专项核查意见出具之日，林庆松不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。

因此，本所律师认为，增持人具备本次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人的持股情况

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本次增持前，林庆松直接持有公司股份1,739,296股（占公司股本总额的0.28%）；其一致行动人纪金树直接持有公司3,121,795股（占公司股本总额的0.51%）；林庆松及一致行动人纪金树、

杨荣坤通过宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）间接持有公司254,389,080股（占公司股本总额的41.54%），林庆松与一致行动人纪金树、杨荣坤合计持有公司42.33%的股份。

（二）本次增持计划

根据公司于2023年11月1日披露的《江西宏柏新材料股份有限公司实际控制人、董事增持股份计划的公告》（公告编号：2023-085），林庆松计划自2023年11月1日至2024年2月1日，以其自有资金通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等方式）择机增持本公司股份。林庆松拟增持金额为不低于人民币500.00万元且不超过人民币1,000.00万元；在其首次增持的12个月内，本次增持股份数与后续增持比例以及前次增持计划的增持结果合计不超过公司总股本的2.00%。

（三）本次增持的实施情况

根据公司提供的资料，截至2023年11月24日，林庆松已通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份875,864股，占公司股本总额的

0.14%，合计增持金额为人民币732.47万元（不含交易费用）。

本次增持完成后，林庆松直接持有公司股份2,615,160股，占公司股本总额的0.43%；其一致行动人纪金树直接持有公司股份3,121,795股，占公司股本总额的0.51%；林庆松与一致行动人纪金树、杨荣坤通过宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）间接持有公司股份254,389,080股，占公司股本总额的41.54%；林庆松与一致行动人纪金树、杨荣坤合计持有公司42.48%的股份。

因此，本所律师认为，增持人系通过上海证券交易所系统以集中竞价的方式增持公司股份，本次增持计划及实施符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条的规定，投资者“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”，可以免于发出要约。

如前所述，本次增持前，公司实际控制人纪金树、林庆松与一致行动人杨荣坤合计持有公司42.33%的股份，超过公司已发行股份总数的30.00%之事实发生已超过一年；本次增持后，林庆松及其一致行动人纪金树前次增持计划及本次增持合计增持公司股份3,898,982股（占公司股本总额的0.64%），12个月内增持比例未超过公司已发行股份总数的2.00%。因此，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：

2023年11月1日，公司在上海证券交易所网站披露了《江西宏柏新材料股份有限公司实际控制人、董事增持股份计划的公告》（公告编号：2023-085），就增持主体、增持目的、增持种类、增持金额、增持数量、实施期限、增持价格、增持方式等进行披露。

2023年11月18日，公司在上海证券交易所网站披露了《江西宏柏新材料股份有限公司实际控制人增持公司股份进展的公告》（公告编号：2023-086），就增持人的增持进展情况进行披露。

2023年11月24日，公司在上海证券交易所网站披露了《江西宏柏新材料股份有限公司实际控制人增持公司股份结果的公告》（公告编号：2023-087），就本次增持完成情况进行披露。

因此，本所律师认为，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，增持人林庆松具备本次增持的主体资格；本次增持计划及实施符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公

司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本专项核查意见正本贰份，经本所经办律师签字且加盖公章后生效。（以下无正文）