宏柏新材：2024年第三次临时股东大会会议资料
江西宏柏新材料股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会议资料
2024年8月
目录
一、2024年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
二、2024年第三次临时股东大会议程 ...... 5
三、2024年第三次临时股东大会议案议案一：《关于向下修正“宏柏转债”转股价格的议案》 ...... 7
江西宏柏新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东授权代表：
为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大会的顺利召开，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《江西宏柏新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本会议须知如下：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知（详见本公司2024年7月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，将无法参加现场会议。
二、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
三、参会股东及股东授权代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东及股东授权代表要求在股东大会上发言，应按照会议通知的登记时间，向公司证券部登记。股东及股东授权代表在会前及会议现场要求发言的，应到签到处的“股东发言签到处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。股东及股东授权代表发言时应首先报告姓名及代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每位股东及股东授权代表每次发言建议不超过三分钟，同一股东及股东授权代表发言不超过两次。除涉及公司商业机密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。全部回答问题的时间控制在 30 分
钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权进行投票。
六、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。股东及股东授权代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止， 并及时报告有关部门处理。
江西宏柏新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会议程
一、会议召开时间：2024年8月6日（星期二）14:30
二、网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、股权登记日：2024年7月29日
四、会议地点：江西省乐平市塔山工业园区宏柏新材应用中心办公室
五、会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
六、投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第三次投票结果为准。
七、会议召集人：公司董事会
八、会议主持人：董事长纪金树先生
九、参会人员：公司股东及股东授权代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员。
十、会议议程：
1、出席会议的股东及股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、列席高级管理人员签到领取会议材料；股东及股东授权代表同时提交持股凭证、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；
2、公司董事长纪金树先生主持会议，宣布公司2024年第三次临时股东大会开始，并公布出席现场会议股东及股东授权代表人数和所持有表决权的股份总数、列席人员；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、宣读议案，与会股东进行审议；
5、股东及股东授权代表发言质询；
6、相关人员解释和说明；
7、与会股东进行投票表决、并填写《表决票》；
8、休会，统计表决结果；
9、复会，宣布表决结果；
10、主持人宣读会议决议；
11、见证律师宣读法律意见；
12、与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
13、主持人宣布会议闭幕。
江西宏柏新材料股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料
议案一：
关于向下修正“宏柏转债”转股价格的议案各位股东及股东授权代表：
一、“宏柏转债”基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]108号文核准，公司于2024年4月17日公开发行了960.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额96,000.00万元。本次发行的可转债期限为发行之日起6年，自2024年4月17日至2030年4月16日。票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
经上海证券交易所自律监管决定书[2024]56号文同意，公司本次发行的96,000.00万元可转换公司债券于2024年5月14日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“宏柏转债”，债券代码“111019”。
根据有关法律法规和《募集说明书》”的约定，公司本次发行的“宏柏转债”转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日（非交易日顺延）起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），即2024年10月23日至2030年4月16日。“宏柏转债”初始转股价格为7.51元/股。
2024年7月5日，因公司完成限制性股票回购注销事宜，转股价格由原来的
7.51元/股调整为7.53元/股，具体内容详见公司于2024年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分限制性股票回购注销实施完成暨调整“宏柏转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-068）。
由于公司实施权益分派，需对“宏柏转债”的转股价格作出相应调整，转股价格将由7.53元/股调整为7.49元/股，调整后的转股价格自2024年7月19日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2024年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于因权益分派调整“宏柏转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-074）。
江西宏柏新材料股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料
二、“宏柏转债”转股价格向下修正条款与可能触发情况
（一）转股价格修正条款
根据《募集说明书》的约定，“宏柏转债”的转股价格向下修正条款如下：
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）转股价格修正条款触发情况
自2024年6月28日至2024年7月18日期间，公司股票已出现连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，“宏柏转债”转股价格已触发向下修正条款。
三、本次向下修正“宏柏转债”转股价格的审议程序
江西宏柏新材料股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料
为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司于2024年7月18日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向下修正“宏柏转债”转股价格的议案》。董事会提议向下修正“宏柏转债”的转股价格，并提交公司股东大会审议。根据《募集说明书》的相关约定，修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。如该次股东大会召开时，上述任一指标高于调整前“宏柏转债”的转股价格，则“宏柏转债”转股价格无需调整。为确保本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“宏柏转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。本议案已经在第三届董事会第八次会议审议通过，具体详见公司于2024年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于董事会提议向下修正“宏柏转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-079）。
请各位股东及股权授权代表审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2024年8月6日