宏柏新材：2024年年度股东大会会议资料

江西宏柏新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2025年5月

目录

一、2024年年度股东大会会议须知............................................................................................

二、2024年年度股东大会议程....................................................................................................

三、2024年年度股东大会议案

议案一：《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》 ...... 7

议案二：《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》 ...... 16

议案三：《关于2024年度独立董事述职报告的议案》 ...... 21

议案四：《关于公司2024年度财务决算报告的议案》 ...... 22

议案五：《关于2024年年度报告及其摘要的议案》 ...... 23

议案六：《关于公司2024年度利润分配方案的议案》 ...... 24

议案七：《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》 ...... 25

议案八：《关于2025年度申请银行授信额度的议案》 ...... 26

议案九：《关于向全资子公司、全资孙公司提供银行授信担保的议案》 ...... 27

议案十：《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 ...... 28议案十一：《关于提请股东大会授权董事会办理与公司变更注册资本及修订<公司章程>相关的工商变更登记等具体事宜的议案》 ...... 29

江西宏柏新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

各位股东及股东授权代表：

为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大会的顺利召开，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》、《江西宏柏新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本会议须知如下：

一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知（详见本公司2025年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，将无法参加现场会议。

二、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

三、参会股东及股东授权代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、股东及股东授权代表要求在股东大会上发言，应按照会议通知的登记时间，向公司证券部登记。股东及股东授权代表在会前及会议现场要求发言的，应到签到处的“股东发言签到处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。股东及股东授权代表发言时应首先报告姓名及代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每位股东及股东授权代表每次发言建议不超过三分钟，同一股东及股东授权代表发言不超过两次。除涉及公司商业机密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。全部回答问题的时间控制在30分

钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权进行投票。

六、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。股东及股东授权代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

八、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

江西宏柏新材料股份有限公司

2024年年度股东大会议程

一、会议召开时间：2025年5月21日（星期三）14:00

二、网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、股权登记日：2025年5月16日

四、会议地点：江西省乐平市塔山工业园区宏柏新材应用中心办公室

五、会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

六、投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

七、会议召集人：公司董事会

八、会议主持人：董事长纪金树先生

九、参会人员：公司股东及股东授权代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员。

十、会议议程：

1、出席会议的股东及股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、列席高级管理人员签到领取会议材料；股东及股东授权代表同时提交持股凭证、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；

2、公司董事长纪金树先生主持会议，宣布公司2024年年度股东大会开始，并公布出席现场会议股东及股东授权代表人数和所持有表决权的股份总数、列席人员；

3、推选现场会议的计票人、监票人；

4、宣读议案，与会股东进行审议；

5、股东及股东授权代表发言质询；

6、相关人员解释和说明；

7、与会股东进行投票表决、并填写《表决票》；

8、休会，统计表决结果；

9、复会，宣布表决结果；10、主持人宣读会议决议；

11、见证律师宣读法律意见；

12、与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；

13、主持人宣布会议闭幕。

议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东授权代表：

2024年，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2024年度工作报告如下：

一、2024年董事会及专门委员会履职情况

报告期内，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，因第二届董事会任期届满，公司于2024年1月3日召开2024年第一次临时股东大会以及第三届董事会第一次会议，完成了公司董事会的换届及选举产生各专委会成员相关事项，选举产生了公司第三届董事会新任独立董事3名，分别为梅琳、李汉国、李浩挺和6名非独立董事，分别为纪金树、林庆松、杨荣坤、汪国清、吴瀚、郎丰平，董事会人数和构成符合法律法规的要求。

（一）董事会召开会议情况

1.2024年，公司董事会共召开15次会议：

（1）第三届董事会第一次会议于2024年1月3日以现场结合通讯方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》和《关于聘请证券事务代表的议案》。

（2）第三届董事会第二次会议于2024年3月12日以通讯方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。本次会议审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》和《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

（3）第三届董事会第三次会议于2024年4月12日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。本次会议审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专用账户并签署监管协议的议案》和《关于本期员工持股计划参与公司发行可转债原股东配售的议案》。

（4）第三届董事会第四次会议于2024年4月28日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》、《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》、《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》、《关于2023年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》、《关于2023年社会责任报告的议案》、《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》、《关于预计2024年度日常关联交易的议案》、《关于2024年度申请银行授信额度的议案》、《关于向全资子公司提供银行授信担保的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与公司变更注册资本及修订<公司章程>相关的工商变更登记等具体事宜的议案》和《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。

（5）第三届董事会第五次会议于2024年4月28日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》和《关于拟使

用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。

（6）第三届董事会第六次会议于2024年5月17日以通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了《关于开设九江宏柏新材料有限公司可转债募集资金专用账户并签署监管协议的议案》、《关于使用可转债募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》和《关于拟使用自有资金进行现金管理的议案》。

（7）第三届董事会第七次会议于2024年6月27日以通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了《关于不向下修正“宏柏转债”转股价格的议案》和《关于注销哈尔滨分公司的议案》。

（8）第三届董事会第八次会议于2024年7月18日以通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了《关于向下修正“宏柏转债”转股价格的议案》和《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

（9）第三届董事会第九次会议于2024年8月6日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了《关于向下修正“宏柏转债”转股价格的议案》。

（10）第三届董事会第十次会议于2024年8月19日以通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了《关于公司与MomentivePerformanceMaterialsInc.签订合作意向书的议案》。

（11）第三届董事会第十一次会议于2024年8月28日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》和《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（12）第三届董事会第十二次会议于2024年10月10日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》和《关于在泰国设立合资公司的议案》。

（13）第三届董事会第十三次会议于2024年10月25日以通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。本次会议审议通过了《关于调整泰国合资公司设立方案的议案》。

（14）第三届董事会第十四次会议于2024年10月30日以通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

（15）第三届董事会第十五次会议于2024年12月13日以通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》和《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》。

公司所有董事均严格按照《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行各项职责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，提出专业意见，为公司的经营发展建言献策。做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。公司独立董事能够根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对2024年度日常关联交易发表了公正、客观的审议意见。

2.2024年，董事会共提请召开5次股东大会，具体情况如下：

（1）2024年第一次临时股东大会于2024年1月3日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共12人，合计代表公司307,109,666股股份，占公司已发行股份总数的50.1563%。本次会议审议并以现场书面投票表决与网络投票相结合方式逐项通过《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》、《选举纪金树先生为第三届董事会非独立董事》、《选举林庆松先生为第三届董事会非独立董事》、《选举杨荣坤先生为第三届董事会非独立董事》、《选

举汪国清先生为第三届董事会非独立董事》、《选举吴瀚先生为第三届董事会非独立董事》、《选举郎丰平先生为第三届董事会非独立董事》、《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》、《选举李汉国先生为第三届董事会独立董事》、《选举李浩挺先生为第三届董事会独立董事》、《选举梅琳女士为第三届董事会独立董事》、《关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》、《选举周怀国先生为第三届监事会非职工代表监事》和《选举夏博楠女士为第三届监事会非职工代表监事》。

（2）2024年第二次临时股东大会于2024年3月29日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共14人，合计代表公司269,436,489股股份，占公司已发行股份总数的44.0036%。本次会议审议并以现场书面投票表决与网络投票相结合方式通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》。

（3）2023年年度股东大会于2024年5月21日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共12人，合计代表公司269,127,114股股份，占公司已发行股份总数的43.9531%。本次会议审议并以现场书面投票表决与网络投票相结合方式逐项通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》、《关于2023年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》、《关于2024年度申请银行授信额度的议案》、《关于向全资子公司提供银行授信担保的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理与公司变更注册资本及修订<公司章程>相关的工商变更登记等具体事宜的议案》。

（4）2024年第三次临时股东大会于2024年8月6日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共268人，合计代表公司15,703,981股股份，占公司已发行股份中有表决权股份总数的2.5791%。本次会议审议并以现场书面投票表决与网络投票相结合方式通过了《关于向下修正“宏柏转债”转股价格的议案》。

（5）2024年第四次临时股东大会于2024年12月31日在公司会议室召开。出

席会议的股东及股东代表共261人，合计代表公司262,066,679股股份，占公司已发行股份中有表决权股份总数的42.1102%。本次会议审议并以现场书面投票表决与网络投票相结合方式逐项通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》和《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

报告期内，董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，严格执行了股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、规范高效、保护股东利益的基本原则，认真执行了股东大会通过的各项决议内容，确保各项决策顺利实施。

（二）各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2024年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：

1、董事会战略委员会报告期内，共召开战略委员会会议4次，审议了《关于选举公司第三届董事会战略委员会主任委员的议案》、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》、《公司2023年度战略委员会工作报告》和《关于公司与MomentivePerformanceMaterialsInc.,签订合作意向书的议案》，委员会认真履行职责，结合公司的现状、行业的发展趋势以及国际形势，在公司的战略规划、可转换公司债券发行、与MomentivePerformanceMaterialsInc.合作等重大事项上提出了合理建议。

2、董事会审计委员会报告期内，共召开审计委员会会议5次，审议了《关于选举公司第三届董事会审计委员会主任委员的议案》、《关于审查公司财务总监候选人的议案》、《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》、《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》、《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》、《关于选聘2024年度会计师事务所方案的议案》、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》、《关于公司2024年第一季度报告的议案》、《关于2024年半年度报告及其摘要的

议案》、《2024年半年度内部审计工作报告》和《关于公司2024年第三季度报告的议案》，对公司定期报告、使用募集资金进行现金管理等事项进行审阅，勤勉尽责的履行职责和义务，对公司相关审议的事项发表了公正、客观的独立意见。此外，审计委员会在日常指导和监督公司财务、审计工作方面，认真审议了审计部提交的工作计划和总结报告等，指导财务部、审计部开展相关工作。

3、董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开董事会薪酬与考核委员会2次会议，审议了《关于选举公司第三届董事会薪酬和考核委员会主任委员的议案》、《公司2023年度薪酬与考核委员会工作报告》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2023年度业绩未达到考核目标，公司2022年限制性股票限售期解除限售条件未成就，根据相关规定对公司回购注销部分限制性股票结合公司现况进行评估、审核，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。

4、董事会提名委员会报告期内，共召开提名委员会会议3次，审议了《关于选举公司第三届董事会提名委员会主任委员的议案》、《关于审查公司总经理候选人的议案》、《关于审查公司董事会秘书候选人的议案》、《关于审查公司财务总监候选人的议案》、《关于审查公司副总经理候选人的议案》、《公司2023年度提名委员会工作报告》和《关于审查公司总经理候选人的议案》，委员会认真履行职责，勤勉尽职，对总经理候选人、董事会秘书候选人、财务总监候选人的任职资格认真进行审查并提出建议，认为相关候选人的任职资格均符合担任上市公司有关高管、董秘以及财务总监的任职条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在法律、法规禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，国内外宏观经济形势仍然不容乐观，功能性硅烷行业面临激烈的市场竞争格局，面对挑战和压力，公司管理层继续聚焦主业，始终坚持“稳中求进”的总体工作基调，在安全生产、产业链建设、对外投资、技术创新、质量管理、投融资等方面统筹推进各项工作，持续抓好生产经营，稳步推动项目建设，持续推进和实施“补链、延链、升链、建链”行动方案，努力构建业绩新增长点，进一步提升市场综合竞争力。另外，报告期内公司荣获“江西省优秀企业”“江西省守合同重信用企业”“景德镇市平安企业”等多项荣誉，这些荣誉不仅是对公司过去一年工作的肯定，更是社会各界对公司未来发展的期待。

全年公司共实现营业收入147,747.55万元，较去年同期增加6.68%；归属于上市公司股东的净利润-3,086.71万元，较去年同期减少147.51%；归属于上市公司股东的扣非净利润-3,817.26万元，较去年同期减少191.46%。

三、公司信息披露情况

公司高度重视信息披露工作，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、公平、完整、及时发布了定期报告以及各类临时公告的披露工作。报告期内，公司共披露年度报告、半年度报告以及季度报告4份，临时公告134份，确保投资者及时了解公司重大事项，全力保护广大投资者的合法权益。同时，公司严格执行有关内幕信息管理制度，依据相关规定进行内幕信息保密并做好内幕信息知情人登记备案等管理工作，全体董事、监事和高级管理人员及其他知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期严格履行保密义务，不存在内幕交易等违法行为。

四、对外担保情况

公司董事会依照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，2024年度公司不存在违规担保的行为，相关担保行为均已履行了相关审议程序与披露义务，担保合同及相关文件均已加盖公司印章，符合公司印章保管与使用管理制度。

五、投资者关系管理情况

2024年，公司始终秉承公平、公正、公开的原则，严格按照《投资者关系管理制度》和《公司章程》的要求，公司通过股东大会、业绩说明会、投资者热线电话、上证e互动、投资者关系互动平台以及投资者邮箱问答等多种渠道，与投资者及时沟通、交流，耐心倾听投资者的心声和建议，秉持恪守信息披露原则的态度，及时准确解答投资者的疑问，加强了投资者对公司经营情况、治理情况以及发展战略等方面的了解，建立了良好的投资者互动机制，确保股东的知情权、参与权和决策权。

六、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定

和要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。2024年度，召开独立董事专门会议1次，主要对公司2024年度日常关联交易发表公正、客观的审议意见。

七、2025年展望董事会将始终按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等规范运作文件，结合公司实际情况，进一步完善公司内部控制管理制度，不断完善风险防范机制，提升规范运作水平，充分发挥董事会在公司规范治理中的核心作用。

2025年,公司董事会将根据公司经营情况及既定的发展战略目标，扎实做好董事会的日常工作，从全体股东的利益出发，深入贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，为全面实现年度生产经营目标提供有力的决策支持和保障，切实维护股东和全体投资者的合法权益。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东授权代表：

2024年度，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《江西宏柏新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，勤勉尽责，独立行使监事会的监督职权和职责，对公司生产经营活动、财务状况、重大投资项目、关联交易等重大事项以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，维护了股东及公司的合法权益。现将监事会2024年度工作情况汇报如下：

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，因第二届监事会任期届满，公司于2024年1月3日召开2024年第一次临时股东大会，完成了公司监事会的换届，选举产生了公司第三届监事会，分别为周怀国、夏博楠、宋建坤（职工监事），其中夏博楠为新任非职工监事，监事会人数和构成符合法律法规的要求。

2024年度公司共召开9次监事会会议，具体如下：

1、2024年1月3日，监事会召开了本年度第一次监事会会议（第三届监事会第一次会议），审议并通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。

2、2024年4月12日，监事会召开了本年度第二次监事会会议（第三届监事会第二次会议），审议并通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专用账户并签署监管协议的议案》和《关于本期员工持股计划参与公司发行可转债原股东配售的议案》。

3、2024年4月28日，监事会召开了本年度第三次监事会会议（第三届监事会第三次会议），审议并通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》、

《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》、《关于预计2024年度日常关联交易的议案》、《关于2024年度申请银行授信额度的议案》、《关于向全资子公司提供银行授信担保的议案》、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

4、2024年4月28日，监事会召开了本年度第四次监事会会议（第三届监事会第四次会议），审议并通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》和《关于拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。

5、2024年5月17日，监事会召开了本年度第五次监事会会议（第三届监事会第五次会议），审议并通过了《关于开设九江宏柏新材料有限公司可转债募集资金专用账户并签署监管协议的议案》和《关于使用可转债募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》。

6、2024年8月19日，监事会召开了本年度第六次监事会会议（第三届监事会第六次会议），审议并通过了《关于公司与MomentivePerformanceMaterialsInc.,签订合作意向书的议案》。

7、2024年8月28日，监事会召开了本年度第七次监事会会议（第三届监事会第七次会议），审议并通过了《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》和《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

8、2024年10月30日，监事会召开了本年度第八次监事会会议（第三届监事会第八次会议），审议并通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

9、2024年12月13日，监事会召开了本年度第九次监事会会议（第三届监事会第九次会议），审议并通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》和《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

二、监事会工作情况

2024年度，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》

及有关法律法规的要求，对公司规范运作的情况、公司财务情况、可转换公司债券发行情况、募集资金存放与使用情况等事项进行了监督。根据过去一年的工作实践，监事会对2024年公司的基本情况向股东大会作报告如下：

1、公司规范运作情况报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规的规定，对公司的经营运作情况、决策程序、内部控制以及董事和高管的履职情况进行了监督检查。监事会认为：公司法人治理结构完善，各项工作严格按照相关法律法规规范运作，决策程序符合有关规定，未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会及股东大会决议能够得到有效执行。公司董事及高级管理人员勤勉尽职，切实维护公司合法利益，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等规定，未发现损害公司利益或广大投资者利益的行为。

2、检查公司财务的情况报告期内，监事会依法对公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及财务报表进行有效监督和检查，并出具定期报告审核意见。监事会认为，公司财务制度健全，业务运作规范，会计无虚假记载和重大遗漏，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告真实、客观、全面地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

3、关联交易情况报告期内，监事会对公司的关联交易进行了严格的监督与核查，认为公司2024年度发生的关联交易为生产经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价公允。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关规定，不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东利益的情形。

4、对外担保情况

监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，截至2024年12月31日，公司对外担保余额为人民币4241.07万元，均为母公司对全资子公司、全资孙公司贷款提供担保，公司无逾期对外担保，也不存在涉及诉讼及因担保被判决应承担的事项，且2024年担保余额在2023年年度股东大会审议额度内。对公司全资子公司、全资孙公司授权担保额度，是出于其经营需要，有利于满足其现阶段业务需求及其稳定持续发展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

5、内部控制评价报告情况

报告期内，监事会审阅了董事会编制的《内部控制评价报告》，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查。监事会认为公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了执行，公司在生产经营活动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建立和运行情况，对公司内部控制的总体评价客观、准确。。

6、公司内幕信息知情人登记管理情况

报告期内，监事会对公司实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了核查，公司已建立了《江西宏柏新材料股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，并严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。

7、募集资金使用情况

报告期内，公司监事会根据相关法律法规加强对募集资金的使用进行监督，重点对公司部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目、部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金以及现金管理等方面进行了监督与核查，监事会认为：上述事项均是根据公司实际经营需要所作出的合理决策，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为，报告期内募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。

三、监事会2025年工作计划2025年度，监事会将会继续严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关要求，认真履行监事会职责，监事会将进一步拓展工作思路，以忠实维护公司及全体股东利益为重，努力做好各项工作，切实发挥好各项监督职能。认真审议公司的重大决策和重要规章制度。持续对公司董事、高级管理人员的履职进行监督，保持与董事会和高管人员的有效沟通。监督公司依法运作情况，加强对公司对外投资、现金管理、关联交易、募集资金使用与存放、资金占用及对外担保和资产交易等重大事项的监督。及时了解公司财务状况，加强对公司的财务运作情况的监督。进一步提升公司的规范运作水平，防范经营风险，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。

本议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江西宏柏新材料股份有限公司监事会

2025年

月

日

议案三：关于2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司三位独立董事分别编制了《江西宏柏新材料股份有限公司2024年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2025年4月30日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《江西宏柏新材料股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

注：公司三位独立董事分别为李浩挺、李汉国、梅琳。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2025年5月21日

议案四：关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东授权代表：

江西宏柏新材料股份有限公司2024年度财务决算会计报表，经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了中汇会审[2025]6683号标准无保留意见的审计报告，具体内容详见公司于2025年4月30日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《江西宏柏新材料股份有限公司2024年度财务决算报告》。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议以及第三届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2025年5月21日

议案五：关于2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等相关规定和要求，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要，具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《江西宏柏新材料股份有限公司2024年年度报告》及《江西宏柏新材料股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议以及第三届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2025年5月21日

议案六：关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东授权代表：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中，归属于上市公司股东的净利润为人民币-30,867,099.41元；截至2024年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币574,339,668.69元。

公司于2024年度使用自有资金实施了股份回购，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份1,422万股，使用资金总额8,890.83万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

同时，鉴于本年度归属于上市公司股东的净利润为亏损，为保障公司健康稳健发展，综合考虑公司经营计划、未来资金需求等因素，现拟定2024年度利润分配方案为：不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股和其他形式的利润分配。

具体详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-035）。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议以及第三届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2025年5月21日

议案七：关于续聘公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会的建议，结合中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的审计质量和工作状况，董事会提议：续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期为一年，2025年度审计收费为人民币77万元（其中：财务报告审计费60万元，内部控制审计费17万元），较上一期审计费用减少3万元。

具体详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-036）。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议以及第三届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2025年5月21日

议案八：关于2025年度申请银行授信额度的议案

各位股东及股东授权代表：

为保障公司完成年度经营计划和目标，根据公司2025年度资金计划，公司拟向银行申请总额不超过人民币28.00亿元的授信额度。授信品种包括但不限于：

流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、贸易融资等。以上向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。在上述授信额度计划范围内，公司、全资子公司、全资孙公司（包括新设立、收购等方式取得的全资子公司及全资孙公司）之间可以调剂使用。授信期限内，授信额度可循环使用。

上述向银行申请授信额度有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

在上述额度内，同时董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据实际经营情况的需要在银行授信额度总额范围内签署相关协议及文件。

具体详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于2025年度申请银行授信额度的公告》（公告编号：2025-038）。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议以及第三届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案九：关于向全资子公司、全资孙公司提供银行授信担保的议案

各位股东及股东授权代表：

为满足子公司宏柏贸易一人有限公司（子公司）、江西江维高科股份有限公司（孙公司）生产经营的资金需求，根据公司及子公司2025年度资金计划，拟提议本公司向子公司宏柏贸易一人有限公司、九江宏柏新材料有限公司、江西江维高科股份有限公司提供银行授信担保，用于宏柏贸易一人有限公司、九江宏柏新材料有限公司、江西江维高科股份有限公司申请不超过10.00亿元人民币（或等值外币）的授信额度。其中宏柏贸易一人有限公司授信额度不超过3.0亿元人民币，九江宏柏新材料授信额度不超过0.5亿元人民币，江西江维高科股份有限公司授信额度不超过6.5亿元，由江西宏柏新材料股份有限公司提供相关担保，并授权公司及子公司、孙公司财务部门负责实施。担保期限内，担保额度可循环使用。

截至2024年12月31日，宏柏贸易一人有限公司资产负债率为84.19%；九江宏柏新材料有限公司资产负债率为0.39%；江西江维高科股份有限公司资产负债率为49.24%。

具体详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于向全资子公司、全资孙公司提供银行授信担保的公告》（公告编号：2025-039）。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议以及第三届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2025年5月21日

议案十：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东授权代表：

经中国证券监督管理委员会《关于同意江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕108号）同意，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日公开发行了

960.00万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额96,000.00万元，并于2024年5月14日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“宏柏转债”，债券代码“111019”。“宏柏转债”存续起止日期为2024年4月17日至2030年4月16日，转股期限为2024年10月23日至2030年4月16日。自2024年10月23日至2025年3月31日期间，“宏柏转债”已累计转换为公司股票数量为26,098,832股。根据本次“宏柏转债”转股结果，公司注册资本增加人民币26,098,832元，公司股份增加26,098,832股。

同时，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中部分激励对象离职，及首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期对应公司层面的业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会拟对公司上述限制性股票合计2,685,155股进行回购注销。

综上所述，本次申请公司注册资本拟由608,896,979.00元变更为632,310,656.00元，总股本由608,896,979.00股变更为632,310,656股。

同时，为进一步改善和优化公司治理结构，完善公司治理水平，公司根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新法律法规相关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订后的《公司章程》已于2025年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案十一：关于提请股东大会授权董事会办理与公司变更注册资本及修订《公司章程》相关的工商变更登记等具体事宜的议案

各位股东及股东授权代表：

为保证公司注册资本及章程变更相关工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会办公室在有关法律、法规规定的权限范围内办理与本次变更注册资本及修订章程变更相关的具体事宜。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2025年5月21日