蓝天燃气：2022年度股东大会会议材料

河南蓝天燃气股份有限公司2022年度股东大会会议材料

二零二三年肆月

目 录

目 录 ...... 1

2022年度股东大会会议议程 ...... 2

2022年度股东大会会议须知 ...... 4

2022年度董事会工作报告 ...... 5

2022年度监事会工作报告 ...... 12

关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 18

关于2023年度财务预算报告的议案 ...... 20

关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 21

关于公司2022年度董事薪酬的议案 ...... 23

关于公司2022年度监事薪酬的议案 ...... 24

关于公司2022年年度报告及摘要的议案 ...... 25

关于公司2023年对外担保预计的议案 ...... 26

独立董事述职报告 ...... 27

河南蓝天燃气股份有限公司

2022年度股东大会会议议程

现场会议时间：2023年4月18日 下午14点会议地点：河南省驻马店市解放路68号河南蓝天燃气股份有限公司会议室会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议主持人：董事长 李国喜先生会议安排：

一、 参会人员签到，股东或股东代表登记

二、 宣读会议须知

三、 介绍本次大会的见证律师及出席本次大会董事、监事及列席人

员，宣布现场到会的股东和股东代理人及代表股数

四、 审议如下议案

1、审议《2022年度董事会工作报告》

2、审议《2022年度监事会工作报告》

3、审议《关于2022年度财务决算报告的议案》

4、审议《关于2023年度财务预算报告的议案》

5、审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

6、审议《关于公司2022年度董事薪酬的议案》

7、审议《关于公司2022年度监事薪酬的议案》

8、审议《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

9、审议《关于公司2023年对外担保预计的议案》

五、 听取独立董事《2022年度独立董事述职报告》

六、 现场股东或股东代表发言及解答问题（每位股东发言不超过3分

钟）

七、 现场股东或股东代表投票表决

八、 休会，汇总统计现场表决结果及网络投票表决结果后复会

九、 宣布表决结果

十、 大会见证律师宣读法律意见书

十一、 签署本次大会的会议决议及会议纪要，会议闭幕。

河南蓝天燃气股份有限公司

2022年度股东大会会议须知

为充分尊重广大投资者，保障公司全体股东的合法权益，确保公司本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将手机调整成震动状态；

五、本次股东大会采用记名投票的方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票。

议案1

2022年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

按照《公司法》、《章程》等的有关规定，结合本届董事会2022年度的运行情况，起草了《2022年度董事会工作报告》。该报告于2023年3月27日召开的公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。具体报告内容详见附件1。

以上议案，提请审议。

附件1：2022年度董事会工作报告

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2023年4 月18日

附件1

2022年度董事会工作报告2022年度，公司董事会成员认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，积极行使董事的各项权力，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，有效地发挥了董事会的作用。

现将董事会2022年度主要工作及公司主要经营管理情况报告如下：

一、公司整体经营情况

2022年，公司实现营业收入47.54亿元，同比增长21.86%；实现归属于母公司股东的净利润5.92亿元，同比增长40.72%；每股收益1.24元，同比增长34.78%。

二、董事会工作情况

按照公司经营需要和公司章程的规定，董事会在本年度按照相关法规和公司章程召开。参会董事本着股东利益最大化的原则，认真审议会议议题，忠实、诚信、勤勉地履行了职责。

一年来，董事会会议和股东大会的各项决议得以有效执行，主要有：

1、顺利召开第五届董事会第十六次会议

会议研究讨论并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》《关于<河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及

其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定之重大资产重组情形的说明》《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司股票交易是否出现异常波动情形的说明》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说明的议案》《关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的说明》；

2、顺利召开第五届董事会第十七次会议

会议研究讨论并通过了《2021年度总经理工作报告》《2021年度董事会工作报告》《关于2021年度财务决算报告的议案》《关于2022年度财务预算报告的议案》《关于2021年度独立董事述职报告的议案》《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》《关于公司2021年高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2021年度董事薪酬的议案》《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于2021年度审计报告的议案》《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》《蓝天燃气2021年度内部控制评价报告》《关于2021年度董事会审计委员会履职报告的议案》《关于公司2022年对外担保预计的议案》《关于公司2022年向金融机构申请融资额度的议案》《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》《蓝天燃气内部控制自我评价制度》《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》；

3、顺利召开第五届董事会第十八次会议

会议研究讨论并通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产

暨关联交易方案的议案》《本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组情形的议案》《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说明的议案》《关于公司与长葛市宇龙实业股份有限公司签署附条件生效的<河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》《关于公司与长葛市宇龙实业股份有限公司签署<发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于<河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于业绩承诺及补偿安排相关事项的议案》《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易对公司即期回报影响及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》；

4、顺利召开第五届董事会第十九次会议

会议研究讨论并通过了《关于2022年第一季度报告的议案》；

5、顺利召开第五届董事会第二十次会议

会议研究讨论并通过了《关于公司与长葛市宇龙实业股份有限公司签署<河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》；

6、顺利召开第五届董事会第二十一次会议

会议研究讨论并通过了《关于增补公司董事的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》；

7、顺利召开第五届董事会第二十二次会议

会议研究讨论并通过了《关于调整公司第五届董事会专门委员会成员的议案》《关于2022年半年度报告与摘要的议案》《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

8、顺利召开第五届董事会第二十三次会议

会议研究讨论并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<河南蓝天燃气股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报影响、填补措施及相关主体承诺>的议案》《关于制定<河南蓝天燃气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于<河南蓝天燃气股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<河南蓝天燃气股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《河南蓝天燃气股份有限公司投资者关系管理制度》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》；

9、顺利召开第五届董事会第二十四次会议

会议研究并通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

三、公司主要运营管理情况

1、坚持底线思维，安全生产保持稳定。2022年，公司认真贯彻“安全第一、预防为主、综合兼治”的安全生产方针，牢记安全“红线”意识和底线思维，强化隐患排查治理，严格落实安全措施，实行风险预控、关口前移“双预防”机制。公司细化安全主体责任，加强安全应急管理，开展了安全生产月、省级应急演练、燃气百日行动、安全教育培训等活动，同时加大安全资金和人员投入，保障了公司全年安全平稳运行无事故。

2、项目建设稳步推进

工程项目建设是公司拓市场、增销量、提实力，实现快速发展的重要抓手。2022年，我们统筹战略需要，结合市场变化和投资收益实际，全年共铺设高压管网79公里、次高压50.9公里、中压418.7公里，实现管道改迁和站场改造有序推进、老旧管网改造和市政管网稳步实施、乡镇天然气利用工程按时完成，为公司市场发展奠定坚实基础。

3、并购优质资产，资本运作实现突破。公司先后成功收购长葛麟觉股权、尉氏万发股权以及长葛蓝天股权，进一步优化了公司整体业务布局，提升了省内市场占有率和公司综合实力。完成豫南燃气村村通工程、新郑、新长次高压三个募投项目的核准，公司公开发行可转债申请已获中国证监会正式受理。

4、聚力民生服务，党建文化更富成效。一是积极履行社会责任。我们始终践行“服务民生、守护蓝天”的使命，在燃气下乡、慈善捐款、复工复产、疫情防控等方面积极回馈社会，以更高智慧化、便利化服务水平，满足人民美好生活需求，树立了蓝天燃气“有实力、敢担当、可信赖”的良好形象。二是启动以“ 喜迎二十大 建功新时代”为主题的自查自纠活动，加强和深化广大干部员工的作风建设和职业

修养；三是以公司成立20周年为契机，组织企业党建和公司成立20周年征文比赛、团建活动、技能大比武、职工运动会等一系列丰富多彩的活动，增强了员工的归属感和责任感，提升人力资源活力；四是对照典型案例，开展管理干部廉政警示教育，签订管理干部廉政承诺书，严明公司政治纪律和规矩，提高经营管理和拒腐防变能力。

以上报告，提请审议。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2023年4月18日

议案2

2022年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

按照《公司法》、《章程》等的有关规定，结合本届监事会2022年度的运行情况，起草了《2022年度监事会工作报告》。该报告于2023年3月27日召开的公司第五届监事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。具体报告内容详见附件2。

以上议案，提请审议。

附件2：2022年度监事会工作报告

河南蓝天燃气股份有限公司监事会

2023年4月18日

附件2

2022年度监事会工作报告2022年度，公司监事会按照相关规定，本着对公司及全体股东负责的精神，积极认真履行《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》赋予的职责，对公司的财务、股东大会决议的执行、董事会重大事项决策程序及公司重大经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履职等情况进行了监督和检查，充分发挥了监事会在公司治理中的作用。现将2022年度监事会工作报告如下：

一、监事会会议的召开情况

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会人数及人员构成符合法律、法规的要求。2022年度，公司监事会共计召开会议7次，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。会议具体召开情况如下：

交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定之重大资产重组情形的说明》《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司股票交易是否出现异常波动情形的说明》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说明的议案》

资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说明的议案》《关于公司与长葛市宇龙实业股份有限公司签署附条件生效的<河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》《关于公司与长葛市宇龙实业股份有限公司签署<河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于<河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于业绩承诺及补偿安排相关事项的议案》《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易对公司即期回报影响及填补措施的议案》

公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<河南蓝天燃气股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报影响、填补措施及相关主体承诺>的议案》《关于制定<河南蓝天燃气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于<河南蓝天燃气股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<河南蓝天燃气股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）>的议案》

二、监事会对公司合规运作情况的意见

2022年，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督和检查，认为公司决策程序合法，建立了较完善的内控制度，未发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及公司股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见

监事会对2022年度财务报告进行了审查，认为公司2022年度财务报告在所有重大方面公允的反映了公司财务状况与经营成果。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告是真实、客观的。

四、监事会对公司关联交易情况的意见

2022年3月22日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》，对公司2022年度可能发生的关联交易进行

了预计。

监事会对公司关联交易事项履行情况进行了监督和检查。监事会认为：2022年度，公司发生的关联交易属于正常经营需要，交易行为符合市场化原则，相关交易履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。2023年公司监事会将一如既往的以维护公司及股东利益为己任，勤勉尽责，积极履行《公司法》、《章程》赋予的监督、检查职责，为公司持续、稳定、健康发展作出自己最大的贡献。此报告，请审议。

河南蓝天燃气股份有限公司监事会

2023年4月18日

议案3

关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2022年度财务决算报告》，现将2022年度财务决算报告反映如下，请予审议：

一、主要经营经营指标情况

指标增减比例较大原因分析：

1、净利润较去年增长41.91%，主要原因系：公司2022年度主营业务收入稳步增长所致。

2、每股收益较去年同期增长34.78%，主要原因系：公司2022年度主营业务收入稳步增长所致。

注：上述数据如跟年度报告不一致，系选取的单位不一致计算导致。

二、主要财务状况介绍

1、主要资产情况

单位：万元

2、主要负债情况

单位：万元

以上议案，提请审议。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2023年4月18日

议案4

关于2023年度财务预算报告的议案各位股东、股东代表：

根据当前的宏观经济形势，结合公司的实际情况，编制了2023年财务预算报告。

具体为：

此预算仅为公司2023年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。以上报告，提请审议。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2023年4月18日

议案5

关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东、股东代表：

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，合并报表期末可供分配利润为人民币1,462,871,447.41元；合并报表资本公积余额为1,373,529,050.44元，母公司资本公积余额为1,355,222,927.96元。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟对2022年度的利润进行分配，具体预案为：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），截至2023年3月27日，公司总股本494,856,340股，以此计算合计拟派发现金红利494,856,340元（含税），占2022年度归属于母公司股东净利润592,265,300.95元的83.55%。

2、同时公司向全体股东以资本公积每10股转增4股，截至2023年3月27日，公司总股本494,856,340股，以此计算本次转增股本完成后，公司的总股本将增加至692,798,876股。

如在本事项披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，现金分红拟维持分配比例不变，相应调整分配总额；资本公积转增股本拟维持转增比例不变，相应调整转增总额。

同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

以上议案，提请审议。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2023年4月18日

议案6

关于公司2022年度董事薪酬的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》及《蓝天燃气薪酬制度》的相关规定，公司2022年度董事薪酬（税前）情况如下：

1、陈启勇、黄涛、李保华、郑启、岳鹏涛不以其在公司的董事身份领取薪酬；

2、董事长李国喜：2022年度共计在公司领取薪酬82.01万元；

3、独立董事付浩卡：2022年度共计在公司领取津贴6万元；

4、独立董事王征：2022年度共计在公司领取津贴6万元；

5、独立董事赵健：2022年度共计在公司领取津贴6万元。

以上议案，提请审议。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2023年4月18日

议案7

关于公司2022年度监事薪酬的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》及《蓝天燃气薪酬制度》的相关规定，公司2022年度监事薪酬（税前）情况如下：

1、监事会主席赵永奎：2022年度共计在公司领取薪酬34.28万元；

2、监事扶云涛：2022年度共计在公司领取薪酬15.39万元；

3、职工监事王京锋：2022年度共计在公司领取津贴17.45万元。

以上议案，提请审议。

河南蓝天燃气股份有限公司监事会

2023年4月18日

议案8

关于公司2022年年度报告及摘要的议案

各位股东、股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及公司内部控制制度的要求，公司应当在每个会计年度结束后4个月内编制完成并披露年度报告。根据公司2022年度的经营情况及财务报告，公司编制了《2022年度报告》及其摘要。

具体报告已于2023年3月28日在上海证券交易所网站及相关媒体进行了披露，请各位股东自行下载查看。

以上议案，提请审议。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2023年4月18日

议案9关于公司2023年对外担保预计的议案

各位股东、股东代表：

为满足公司发展需要，实现高效筹措资金，公司2023年度预计发生不超过43,000万元的担保，全部为公司为全资子公司提供担保，有效期限为自本议案通过股东大会之日起至2023年度股东大会召开之日止。2023年预计对外提供担保的额度如下：

上表中预计担保金额为2023年提供担保的最高金额，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在未超过预计担保总额的前提下，各被担保人的担保额度可内部调剂使用。在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请董事会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化原则出发，全权办理担保的相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的其他一切其他手续。以上议案，提请审议。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2023年4月18日

独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

我们作为河南蓝天燃气股份有限公司董事会独立董事，2022年度按照《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规章制度等的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司的利益，维护全体股东的利益。现将我们2022年度履行独立董事职责的情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

1、王征女士：出生于1968年，中国国籍，无境外永久居留权，现任中南财经政法大学会计学院教师，副教授，硕士生导师，中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员。兼任森霸传感科技股份有限公司独立董事、长江三峡能事达电气股份有限公司独立董事、武汉优信技术股份有限公司独立董事、武汉市蓝电电子股份有限公司独立董事。2014年11月2017年11月曾任公司独立董事；2020年11月至今任公司独立董事。

2、赵健女士：出生于 1976年，中国国籍，无境外永久居留权，现任河南工程学院教师，教授。1999年至2022年4月在黄淮学院任教师，期间分别在中南财经政法大学攻读硕士和博士学位；2022年5月至今在河南工程学院任教师；2020年11月至今任公司独立董事。

3、付浩卡先生：出生于1986年，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，市政工程二级建造师资格。2011年7月至2012年9月，在中煤科工集团重庆设计研究院从事燃气工程规划设计工程工作；2012年9月至今，在河南城建学院从事燃气与热能工程教学与

理论研究工作，兼任河南燃气学会委员；2017年11月至今任本公司独立董事。

作为独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。

二、出席会议情况

2022年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们2022年度出席会议的情况如下：

2022年度，共计召开战略委员会会议2次，审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议2次，提名委员会会议1次，符合相关规定。

我们在履职期间，未对公司的任何事项提出异议。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、发行股份购买资产暨关联交易

2022年1月21日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。我们根据有关规定认真审阅了公司拟以发行股份的方式购买长葛市宇龙实业股份有限公司持有的长葛蓝天新能源有限公司52%的股权

的相关方案。我们同意公司本次交易方案，并发表了事前认可意见及独立意见。

2022年4月20日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。我们根据有关规定认真审阅了公司拟以发行股份的方式购买长葛市宇龙实业股份有限公司持有的长葛蓝天新能源有限公司52%的股权的相关方案。我们同意公司本次交易方案，并发表了事前认可意见及独立意见。

2、2021年度日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计

2022年3月22日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》。我们认为公司与关联方在2021年发生的关联交易属于公司正常经营过程中发生的必要的、价格公允的、符合相关规定的交易，所有关联交易均不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司预计2022年的关联交易事项具有连续性，符合公司正常经营需要，交易价格遵循公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此我们一致同意该议案，并发表了事前认可意见及独立意见。

3、2021年度董事薪酬

2022年3月22日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议了《关于公司2021年度董事薪酬的议案》。我们认为公司2021年度董事的薪酬发放政策符合公司的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此，我们一致同意该议案，并发表了独立意见。

4、2021年高级管理人员薪酬

2022年3月22日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议了《关于公司2021年高级管理人员薪酬的议案》。我们认为公司2021

年度高级管理人员的薪酬发放政策符合公司的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此，我们一致同意该议案，并发表了独立意见。

5、2021年度利润分配预案

2022年3月22日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，我们认为公司2021年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公司法》及相关法律、法规及规范性文件关于利润分配的有关规定，考虑了公司现金流现状、公司经营发展的实际情况和股东的投资回报情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意本次分配预案，并发表了独立意见。

6、2021年内部控制评价报告

2022年3月22日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议了《蓝天燃气2021年度内部控制评价报告》，我们认为公司现行的内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效的控制、监督作用；公司2021年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际要求，公司的内部控制制度正常执行，不存在明显的薄弱环节和重大缺陷。因此，我们同意该议案，并发表了独立意见。

7、2022年对外担保预计

2022年3月22日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议了《关于公司2022年对外担保预计的议案》，我们认为公司2022年的预计担保情况符合公司的实际情况，被担保方为公司全资子公司，财务风险可控，符合相关法律法规的规定，能够提高公司在融资过程中的决策效率，不存在资源转移及利益输送情况，不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此，我们一致同意该议案，并发表了独立意见。

8、续聘2022年度审计机构

2022年3月22日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力，与公司、公司董监高、公司控股股东、公司实际控制人没有关联关系，能够保持独立性，既往中兴财的诚信情况良好。本次拟续聘会计师事务所的相关审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并发表了事前认可意见及独立意见。

9、2021年度募集资金存放与实际使用情况

2022年3月22日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，我们认为公司编制的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关要求真实、准确、完整的披露了公司募集资金存放与实际使用的情况，不存在募集资金管理违规的情况，公司对募集资金的投向和进展情况均及时的进行了披露，我们对该议案无异议，并发表了独立意见。

10、使用部分闲置募集资金进行现金管理

2022年3月22日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，我们认为公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意公

司使用最高额度不超过50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并发表了独立意见。

11、增补董事

2022年6月27日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议了《关于增补公司董事的议案》，我们认为本次增补岳鹏涛先生为公司董事的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。通过对岳鹏涛先生个人情况详细的审查，岳鹏涛先生符合法律、法规及《公司章程》中有关董事任职资格的相关规定，同意增补岳鹏涛先生为公司第五届董事会董事，并发表了独立意见。

12、聘任副总经理

2022年6月27日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议了《关于聘任公司副总经理的议案》，我们认为本次聘任兰玉峰先生为公司副总经理的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。通过对兰玉峰先生个人情况详细的审查，兰玉峰先生符合法律、法规及《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的相关规定。我们对聘任兰玉峰先生为公司副总经理无异议，并发表了独立意见。

13、2022年半年度募集资金存放与实际使用情况

2022年8月25日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议了《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，我们认为公司编制的《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关要求真实、准确、完整的披露了公司募集资金存放与实际使用的情况，不存在募集资金管理违规的情况，公司对募集资金的投向和进展情况均及时的进行了披露，我们对《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》无异议，并发表了独立意见。

14、公开发行可转换公司债券

2022年9月21日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案，我们认为公司本次公开发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，公司具备公开发行可转换公司债券的条件。公司发行可转换公司债券有利于公司主营业务拓展，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。我们一致同意公司发行可转换公司债券的相关议案，并发表了独立意见。

五、对公司的考察

2022年度，我们在履职期间，通过到现场参加会议、电话的方式，跟公司的董事、管理层进行了深入的沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司的经营情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况、财务运行情况等，与公司其他董事、管理层就公司面临的市场形势、行业发展趋势就行了探讨、分析，充分了解了公司的财务及内部控制等情况。

六、总体评价与建议

2022年度，公司董事会成员认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，积极行使董事的各项权力，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，有效地发挥了董事会的作用。

2023年度，我们将重点关注公司内部治理结构的变化、内控流程的梳理、信息披露的质量及公司的财务状况等重大事项，不断加强学习，提升自身履职能力，勤勉尽责履行工作，在维护公司全体投资者利益的同时，为公司实现高质量发展建言献策。

河南蓝天燃气股份有限公司独立董事

王征、赵健、付浩卡2023年4月18日