蓝天燃气：招商证券关于河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

二〇二三年五月

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声 明

招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、公司概况 ...... 3

二、本次证券发行基本情况 ...... 13

三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍及保荐机构与发行人的关联关系 ...... 15

四、保荐机构的承诺 ...... 18

五、本次证券发行的决策程序 ...... 20

六、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 22

七、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 35

八、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 37

九、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 38

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一、公司概况

（一）发行人基本情况

（二）发行人主营业务

发行人主要从事河南省内的管道天然气业务、城市燃气等业务，位于天然气产业链的中下游。管道天然气业务：发行人从上游天然气开发商购入天然气，通过自建及经营的长输管道输送到沿线城市及大型直供用户，向相关城市燃气公司及直供用户销售天然气；或由下游客户直接从上游天然气开发商购入天然气，发行人通过自建及经营的长输管道为其提供输气服务。城市燃气业务：发行人通过自建及经营的城市天然气管道，向城镇居民、工业及商业用户供气，同时向城镇居民、工业及商业用户提供燃气管道安装工程服务。

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作为河南省天然气支干线管网覆盖范围较广、输气规模较大的综合性燃气企业，发行人利用自身专业化、规模化的经营优势，不断扩大管网覆盖范围，同时加快拓展城市及乡镇燃气业务，进一步向下游产业链条延伸。发行人拥有豫南支线、南驻支线、博薛支线、许禹支线四条高压天然气长输管道，全长477.02公里；拥有驻东支线（驻马店市至周边区县）、新长输气管道（卫辉首站至长垣、原阳、封丘、延津）两条地方输配支线，全长约302.63公里。发行人向郑州市、新郑市、许昌市、漯河市、驻马店市、平顶山市、信阳市、新乡市、长葛市、尉氏县等地供应天然气。发行人取得了驻马店中心规划区、正阳县、上蔡县、新蔡县、确山县、泌阳县、平舆县、遂平县、汝南县、西平县、新郑市城区、薛店镇、封丘县、延津县、原阳县、长垣县、长葛市、尉氏县等特定区域的燃气特许经营权，所在地区城市管网总长度约3,980.77公里。

（三）发行人核心技术及研发能力

发行人从事天然气管道输送及分销，位于天然气产业链的中下游，生产技术为从国内外引进的先进成熟技术，长输管线的铺设委托给有资质的企业进行，管道、调压等运营设备为行业内先进成熟的设备，不涉及研发情况。

（四）发行人主要经营和财务数据及指标

1、最近三年资产负债表主要数据

单位：万元

2、最近三年利润表主要数据

单位：万元

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3、最近三年现金流量表主要数据

单位：万元

4、最近三年的财务指标

（1）主要财务指标

主要财务指标计算说明：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销

7、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出（不含资本化支出））/利息支出（含资本化支出）

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8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

上述指标除资产负债率（母公司）以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算。

（2）净资产收益率及每股收益

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，报告期内，公司净资产收益率和每股收益情况如下：

（五）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）依赖重要供应商的风险

按照我国现行的天然气行业管理体制及相关政策，天然气由国家统筹分配和管理。目前公司由中石油西气东输一线、二线及山西煤层气等气源供应天然气，已经形成一个多气源、多向流通的天然气管道网络。虽然公司博薛支线已经建成，但是目前公司主要气源供应商仍为中石油，若中石油天然气供应量大幅减少或生产运行中出现重大事故，短期内将对公司的业务产生重大影响，并可能影响终端用户的生活与生产。

（2）气源紧张导致公司业务发展受限的风险

随着国民经济的平稳较快发展，城乡居民消费结构升级，天然气消费将继续保持增长趋势，未来资源约束矛盾将可能更加突出。2021年，我国天然气产量为

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2,075.80亿立方米，总消费量为3,726亿立方米，对外依存度已经达到44.29%，对外依存度的增加将增大国内天然气供应的不确定性。近年来，河南省天然气市场发展较快，天然气需求量不断增大。根据河南省发改委发布的《河南省中长期天然气管网规划纲要（2020-2035年）》预测，2025年河南省天然气需求将增加至200亿立方米，气化人口达5,000万人；2030年天然气需求达到250亿立方米，气化人口达6,000万人；2035年天然气需求达到300亿立方米，气化人口达7,000万人。因此，河南省未来数年对天然气的需求将大幅增长，若上游天然气供应难以确保充分满足下游市场的旺盛需求，公司存在业务发展受上游天然气供气量制约的风险。

（3）特许经营权风险

公司所从事的城市燃气业务属于公用事业，按照《市政公用事业特许经营管理办法》及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等有关法律法规规定，从事城市燃气业务需要取得业务经营区域内的特许经营权。报告期内，公司的城市燃气业务主要集中于驻马店城区及周边县城、新乡市周边县城、新郑市部分地区、长葛市部分地区、开封市尉氏县，下属子公司与当地主管部门签署了《特许经营协议》。《特许经营协议》对城市燃气公司特许经营期间发生何种行为将被取消特许经营权进行了约定，若公司下属城市燃气公司不能持续满足相关要求，将可能导致特许经营权被取消，对公司经营造成重大不利影响。

（4）经营区域局限的风险

目前国内已发展天然气产业的省份，大多存在区域性的天然气长输管道企业，形成了区域性长输管道由区域运营企业分割的市场格局。公司主要业务集中在河南省。尽管公司计划未来通过新建、收购等多种方式扩大经营规模和扩展经营区域，但是公司资本实力有限，进入其他地区开展业务的难度较大，在一段时间内公司主要经营业务仍将局限于河南省，如果河南省经济发展速度放慢或经济下滑，将对公司经营业绩及财务状况产生不利影响。

（5）部分土地和房产未取得权属证书的经营风险

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截至本上市保荐书签署日，公司及控股子公司存在7宗土地、13处房产尚未办理不动产权证书，涉及门站、办公楼、加气站等。发行人及控股子公司正积极与当地政府相关部门沟通，按照法定程序取得产权证书，根据相关政府部门出具的证明及资料，发行人取得上述土地和房产产权证书不存在法律障碍，对公司正常生产经营无实质性影响。但仍然存在相关不动产产权证书无法获得的风险，提请投资者关注。

（6）应收账款余额增加的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为2,675.82万元、8,630.18万元和13,325.27万元，期末应收账款余额呈增长趋势。应收账款余额增长的原因：一方面系天然气价上行导致应收燃气款超过预收燃气款；另一方面系受新冠疫情影响，部分客户未能及时支付燃气款。公司主要应收账款客户为河南省城市燃气公司及公共事业单位，信誉良好，与蓝天燃气保持了多年的稳固合作关系，资产负债表日后已陆续回款。但公司仍存在因全球天然气价高位运行及新冠疫情不利影响导致的公司应收账款余额未来增加的风险，由此影响公司的经营活动现金流及增加了坏账发生的可能性。

（7）管道毁损引发重大安全事故的风险

经营天然气管道输送及分销业务可能会受到各种事故及其他不确定因素的影响。天然气管道沿线其他基础设施建设项目与管道的交叉、并行施工作业对管道可能造成损伤；非法占压管道的违章建筑可能对管道造成安全隐患；管道自身配套设施不完善，部分设施落后老化、材料缺陷、施工缺陷等也易造成安全事故。同时，天然气管道还可能受暴雨、洪水、地震、雷电等自然灾害的影响。上述因素可能导致公司管道漏点、开孔及完全开裂等事故或严重后果，造成天然气泄漏、供应中断、火灾、爆炸、财产损毁、人员伤亡等事故。

（8）面临其他能源竞争的风险

目前公司天然气的主要竞争产品为丰富而廉价的煤炭，但随着环保压力逐渐增大、居民生活质量的提高以及政府对城市燃煤限制的加强，天然气作为清洁能源的竞争优势稳步增强。但是近年来，风力发电、太阳能发电及其他生物能源发

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展迅速，这些新型能源有可能成为天然气的替代品。终端用户会根据成本、方便程度、安全及环境等因素做出选择，不能保证天然气会继续成为现时及未来终端用户的必然选择。若出现能替代天然气的新型能源，则公司将面临一定的行业风险。

（9）新冠疫情风险

报告期内，公司及下属子公司下游客户存在因新冠疫情停工的情形，这对公司及下属子公司的天然气销售直接造成不利影响，影响了当期的天然气销量。新冠疫情加大了公司短期经营业绩的不确定性，提请投资者关注相关风险。

（10）募集资金投资项目效益未达预期的风险

公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“驻马店天然气管网村村通工程”、“长垣市天然气利用工程”、“新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程”三个城市燃气业务相关项目及偿还银行借款。本次募集资金投资项目已经公司充分论证和系统规划，主要为了满足驻马店周边乡镇、长垣市、新郑市中心及周边乡镇使用天然气的需求。但在项目实施过程及后期经营中，如果政策、市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响到公司预期收益的实现，从而公司存在募集资金投资项目效益未达预期的风险。

2、与行业相关的风险

（1）天然气政府定价导致的风险

目前，我国天然气销售价格由政府部门制定，由上游气源供应商门站价格、省内天然气长输管输费、城市燃气价格三部分组成。上游气源供应商门站价格由国家发改委制定基准价，供需双方在一定的浮动范围内协商确定具体价格；省内长输管道管输费由省发改委制定；城市燃气价格由市、县级物价部门核定。政府物价部门在制定输气价格及城市燃气价格时，主要考虑因素为企业经营成本及合理利润、与石油及煤等各相关能源价格的比较、政府的能源利用政策等。

由于政府价格主管部门调整价格有一定的周期，相对于市场变化，价格调整可能存在时间滞后性，公司向下游转移成本的能力可能在一定期限内受限。如果

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宏观经济环境或行业状况发生重大变化，尽管公司可根据市场的变化向价格主管部门提出调整价格的申请，政府价格主管部门仍可能不会及时和充分调整相关价格，则可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。同时，作为公用事业行业，天然气价格的调整涉及千家万户，虽然政府价格主管部门在定价及价格调整时会充分考虑投资人的合理回报及稳定运行的重要性，但现行定价机制仍可能发生对公司不利的变化。

（2）国家天然气行业政策和行业规划变化的风险

目前，天然气行业主要由国家发改委及各省发改委进行管理，建设、环境保护、国土资源、安全监察、水土保持等实行专项管理。其中，国家发改委负责制定中长期能源发展规划，制定、实施行业政策和法规，并审批相应规模的管道建设工程。省发改委在相应权限之内，核准省内相应规模的项目。各级住建部门在相应权限范围内管理城区管道燃气特许经营。

在目前行业管理体制下，公司已建立起与之相适应的业务经营模式，并建立了一定的竞争优势。若国家关于天然气行业的政策出现较大的改变，调整能源利用政策，打破原有的资源分配格局，调整天然气价格形成机制，都将可能影响公司现有的竞争优势，从而影响公司的生产与经营，并对公司未来的经营效益产生影响。

3、其他风险

（1）实际控制人、控股股东股份质押风险

因公司控股股东蓝天集团及其全资子公司向中原银行、郑州银行、工商银行、中信银行借款用于补充流动资金，公司控股股东蓝天集团、实际控制人李新华与借款银行签署了《质押合同》，将持有的蓝天燃气股份进行质押担保，作为借款担保措施之一。截至本上市保荐书签署日，公司控股股东蓝天集团、实际控制人李新华合计累计质押上市公司股票21,324.80万股，占所持股份比例为 55.02%，占公司总股本比例为 30.78%。实际控制人李新华持有的公司股份自2014年起一直处于质押状态，控股股东蓝天集团持有的公司股份自2015年起部分处于质押状态，股份质押状态稳定。借款方按照借款协议按期还本付息，资信状况良好，

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股份质押以来未发生借款到期不能偿还情形。若未来发生借款人不能按期偿付借款等触发质权实现条件的情形，借款银行作为质权人有权通过变卖上市公司股份方式实现质权。

（2）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者关注。

（3）可转债在转股期内不能转股的风险

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现本次发行的可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

（4）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决

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策。

（5）本息兑付风险

在本次发行的可转债存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受宏观经济环境、产业发展状况、相关法规政策等因素的影响，以及公司自身的生产经营状况存在一定的不确定性，可能导致公司的经营活动没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（6）市场利率波动的风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（7）未设定担保的风险

公司股东大会已授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。根据目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

（8）信用评级变化的风险

公司目前资信状况良好，经中证鹏元综合评定，公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

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二、本次证券发行基本情况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）本次发行规模

本次发行可转债的总规模不超过人民币87,000万元（含87,000万元），具体发行规模提请发行人股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）证券面值和发行价格

本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。

（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次发行可转债预计募集资金总额不超过人民币87,000万元（含87,000万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。

（五）募集资金专项存储的账户

发行人已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由发行人董事会确定。

（六）发行方式与发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（七）承销方式及承销期

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本次发行由保荐机构（主承销商）招商证券以余额包销方式承销。承销期自2023年【】月【】日至【】月【】日。

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三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍及保荐机构

与发行人的关联关系

（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（二）保荐代表人主要保荐业务执业情况

1、招商证券王辉政主要保荐业务执业情况如下：

豪能股份（603809）公开发行可转债

安图生物（603658）公开发行可转债

2、招商证券刘海燕主要保荐业务执业情况如下：

安图生物（603658）定向增发

同和药业（300636）公开发行可转债

东信和平（002017）配股

安图生物（603658）首次公开发行

（三）项目协办人主要保荐业务执业情况

赵雨涵，经济学硕士，2021年起从事投资银行业务，主要参与了多家拟IPO

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公司的改制辅导及申报尽调工作。

（四）项目组其他成员主要保荐业务执业情况

刘智，保荐代表人，担任签字保荐代表人的项目有蓝天燃气（605368）IPO、迈克生物（300463）定向增发。

姜士洋，负责及参与的项目主要有蓝天燃气（605368）IPO、安图生物（603658）IPO及定向增发、迈克生物（300463）定向增发、特锐德（300001）定向增发、国投电力（600886）配股等。

邢希，负责及参与的项目主要有蓝天燃气（605368）IPO、安图生物（603658）定向增发、开润股份（300577）定向增发等。

（五）发行人与保荐机构的关联关系

1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2022年12月31日，保荐机构招商证券金融市场投资总部衍生投资部股票账户持有发行人65,700股股票，占发行人总股本的0.0133%，占比较小。保荐机构已建立有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不会影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐

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机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。

3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

5、保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

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四、保荐机构的承诺

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条的规定，作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

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（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

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五、本次证券发行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准

2022年9月21日，发行人依法召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于制定<河南蓝天燃气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2023年2月20日，发行人依法召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案》《<河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《<河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》《<河南蓝天燃气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》《<河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行上市相关的议案。

（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权

2022年10月10日，发行人依法召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可转

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换公司债券预案>的议案》《关于<河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于制定<河南蓝天燃气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。2023年3月8日，发行人依法召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《<河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》。发行人律师北京市君致律师事务所出具《法律意见书》认为，公司2022年第三次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司2022年第三次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会的人员资格合法有效；公司2022年第三次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的决议合法有效。

本保荐机构认为，本次发行方案经发行人董事会、股东大会决议通过，其决策程序符合《公司法》《证券法》《发行办法》等有关法律、行政法规和中国证监会的规定。

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六、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）发行人本次发行符合《证券法》有关规定

1、符合《证券法》第十五条的相关规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

综上，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

2020年度、2021年度、2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为33,283.44万元、42,088.32万元和59,226.53万元，年均可分配利润为44,866.10万元。

本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金人民币87,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

综上，本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

（3）公开发行公司债券筹集的资金，须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次募集资金拟用于“驻马店天然气管网村村通工程”、“长垣市天然气利用工程”、“新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程”三个城

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市燃气业务相关项目及偿还银行借款，与公司主营业务高度相关，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。同时，发行人本次募集资金将按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。

综上，本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。

（4）本次向不特定对象发行可转债符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件

本次向不特定对象发行可转债符合中国证监会规定的条件，详见本节“三、发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定”，本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定。

2、不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债的情形

经核查，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

（二）发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定

1、发行人的组织机构健全、运行良好

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

综上，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《发行办法》第十三条第一款第一项之规定。

2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据发行人最近三年审计报告，2020年度、2021年度、2022年度，发行人

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归属于母公司所有者的净利润分别为33,283.44万元、42,088.32万元和59,226.53万元，年均可分配利润为44,866.10万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金人民币87,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。综上，公司本次发行符合《发行办法》第十三条第一款第二项之规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

根据查阅和分析德勤所出具的德师报（审）字（21）第P02324号审计报告、中兴财光华所出具的中兴财光华审会字（2022）第321003号审计报告及中兴财光华审会字（2023）第321003号审计报告，报告期各期末，发行人合并口径的资产负债率分别为50.01%、43.46%和40.69%，总体资产负债结构较为稳定，长期偿债风险较小。本次发行完成后，发行人的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，发行人负债规模将逐步下降，净资产规模将逐步上升，资产负债率将逐步降低。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为59,184.12万元、64,805.75万元和83,002.27万元。发行人现金流量正常，具有足够现金流来支付公司债券的本息。综上，发行人本次发行符合《发行办法》第十三条第一款第三项之规定。

4、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

发行人2020年度至2022年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为32,377.33万元、41,379.08万元、57,626.70万元，最近三个会计年度连续盈利。

发行人2020年度至2022年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为18.36%、15.21%、17.75%，平均不低于6%。

综上，发行人本次发行符合《发行办法》第十三条第一款第四项之规定。

5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

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保荐机构查阅了董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明等文件，查询了中国证监会及交易所网站。经核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

综上，发行人符合《发行办法》第九条第（二）项之规定。

6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

保荐机构查阅了发行人的生产流程、组织结构图、德勤所出具的德师报（审）字（21）第P02324号标准无保留意见的审计报告、中兴财光华所出具的中兴财光华审会字（2022）第321003号标准无保留意见的审计报告、中兴财光华审会字（2023）第321003号标准无保留意见的审计报告、主要资产的权属证明文件、发行人声明、发行人相关公告等文件，访谈发行人高级管理人员，现场查看发行人主要生产经营场所。经核查，发行人与控股股东蓝天集团的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

综上，发行人符合《发行办法》第九条第（三）项之规定。

7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

保荐机构查阅和分析德勤所、中兴财光华所出具的无保留意见的审计报告、《内部控制审计报告》等文件，了解了发行人财务报表编制情况和内部控制状况。经核查，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职

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责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司制定了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批流程等方面进行严格规范和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（中兴财光华审专字（2023）第321002号）《内部控制审计报告》，公司内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告进行了审计，出具了德师报（审）字（21）第P02324号标准无保留意见的审计报告；中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度财务报告进行了审计，出具了中兴财光华审会字（2022）第321003号、中兴财光华审会字（2023）第321003号标准无保留意见的审计报告。

综上，发行人符合《发行办法》第九条第（四）项之规定。

8、最近一期末不存在金额较大的财务性投资

根据2022年度的审计报告，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《发行办法》第九条第（五）项之规定。

9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

保荐机构查阅了前次募集资金使用情况的专项报告、发行人的说明、发行人相关公告、发行人律师君致律所出具的法律意见书等文件，查询了中国证监会及交易所网站。经核查，截至本上市保荐书签署日，公司不存在《发行办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

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（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

综上，发行人符合《发行办法》第十条的相关规定。

10、公司不存在不得发行可转债的情形

经核查，截至本上市保荐书签署日，公司不存在《发行办法》第十四条规定的以下不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

11、公司募集资金使用符合《发行办法》第十二条和第十五条的相关规定

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币87,000万元（含87,000万元），扣除发行费用后将投资于以下项目：

单位：万元

（1）保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、豁免环评批复

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说明、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人的说明。经核查，本次募集资金投资项目有利于公司把握天然气行业发展趋势和市场机遇，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）本次募集资金拟投入三个城市燃气工程及偿还银行借款，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）保荐机构查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息，获取了发行人控股股东蓝天集团和实际控制人李新华的承诺。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（4）本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，发行人募集资金使用符合《发行办法》第十二条和第十五条的相关规定。

12、发行人本次发行符合《发行办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”

保荐机构根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条内容进行了核查，经核查：

（1）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过87,000万元，本次发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的50%

（2）公司前次募集资金为2021年1月首次公开发行，截至本上市保荐书签署日，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不存在间隔限制，较前次募集资金间隔时间合理。

（3）上市以来，公司不存在重大资产重组，实际控制人也未发生变更。

（4）公司已在募集说明书中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，

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不涉及融资间隔限制。

（5）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过87,000万元，扣除发行费用后将投资于三个城市燃气工程及偿还银行借款，不涉及收购资产；公司拟使用26,000.00万元募集资金用于偿还银行借款，占本次募集资金总额的比例为29.89%，未超过30%。

（6）公司本次拟向三个城市燃气工程投入的募集资金用于项目工程费用和工程建设其他费用，均属于资本性支出。

（7）公司已在募集说明书中披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合实际情况说明了偿还银行借款的原因及规模的合理性。

综上，发行人本次发行符合《发行办法》第四十条规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”；本次发行募集资金拟投入三个城市燃气工程及偿还银行借款，投向三个城市燃气工程的募集资金均用于资本性支出项目，用于偿还银行借款的金额比例符合规定。

13、发行人本次发行符合《发行办法》第六十一条的规定

保荐机构查阅了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书、董事会及股东大会审议文件等文件。经核查，发行人本次发行可转换公司债券的期限、面值、利率等规定如下：

（1）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（2）面值

本次发行可转债每张面值为100元。

（3）利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情

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况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（4）评级

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望稳定。在本次可转换公司债券存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

（5）债券持有人权利

发行人制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格及调整原则

1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，不存在向上修正条款，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，

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最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

= P

/（1+n）；增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

= P

－D；上述三项同时进行：P

＝（P

－D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）赎回及回售

1）赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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②有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2）回售条款

本次发行预案中约定了回售条款，具体如下：

①有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十

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个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（8）转股价格向下修正条款

1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价中的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2）修正程序

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如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。综上，本次发行符合《发行办法》第六十一条的相关规定。

14、发行人本次发行符合《发行办法》第六十二条的规定

保荐机构查阅了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书。经核查，发行人本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股次日成为上市公司股东。

综上，本次发行符合《发行办法》第六十二条的相关规定。

15、发行人本次发行符合《发行办法》第六十四条的规定

保荐机构查阅了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书。经核查，发行人本次可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，不存在向上修正条款，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

综上，本次发行符合《发行办法》第六十四条的相关规定。

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七、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排

本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：

（一）持续督导期限

（二）持续督导事项

1、督导发行人有效执行并完善防

止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

2、督导发行人有效执行并完善防

止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

3、督导发行人有效执行并完善保

障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

4、持续关注发行人募集资金的专

户存储、投资项目的实施等承诺事项

5、持续关注发行人为他人提供担

保等事项，并发表意见

6、督促发行人建立和执行信息披

露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度

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7、识别并督促发行人披露对公司

持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见

8、关注发行人股票交易异常波动

情况，督促发行人按照上交所规定履行核查、信息披露等义务

9、对发行人存在的可能严重影响

公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告

10、定期出具并披露持续督导跟踪报告

11、出具保荐总结报告书

12、中国证监会、证券交易所规定

及保荐协议约定的其他工作

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八、保荐机构认为应当说明的其他事项

保荐机构无其他需要说明的事项。

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九、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构认为：河南蓝天燃气股份有限公司符合《公司法》《证券法》《发行办法》及《上市规则》等法律、法规的相关要求，本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐机构同意推荐河南蓝天燃气股份有限公司可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。

特此推荐，请予批准。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）项目协办人签名：赵雨涵保荐代表人签名：王辉政签名：刘海燕内核负责人签名：吴 晨保荐业务负责人签名：王治鉴保荐机构法定代表人签名：霍 达

招商证券股份有限公司2023年 月 日