蓝天燃气：第五届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2023-035
河南蓝天燃气股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开和出席情况
河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2023年8月10日在公司会议室召开。公司现有董事9人，实际出席并表决的董事9人。
会议由公司董事长李国喜先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、会议议案审议情况
（一）审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1630号），核准公司向社会公开发行面值总额87,000万元可转换公司债券，期限6年。公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，明确了公司公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、发行规模
本次发行可转债的总规模不超过人民币87,000万元（含87,000万元），发行数量为870万张（87万手）。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、票面利率
第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为10.13元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，不存在向上修正条款。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年8月14日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足87,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
（2）发行对象
①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年8月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的蓝天转债数量为其在股权登记日（2023年8月14日，T-1日）收市后登记在册的持有蓝天燃气的股份数量按每股配售1.255元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001255手可转债。发行人现有总股本692,798,876股，全部可参与原股东优先配售，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为87万手。
原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足87,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年8月15日至2029年8月14日（非交易日顺延至下一个交易日）。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年8月21日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年2月21日，非交易日顺延至下一个交易日）起至债券到期日（2029年8月14日）止（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
公司于2022年10月10日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，根据授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，向上海证券交易所申请办理本次可转换公司债券上市的相关事宜，并将授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（三）审议通过《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时授权公司管理层或其指定的授权人士与保荐人、相应拟开户银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监
管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
三、备查文件
1、蓝天燃气第五届董事会第二十八次会议决议；
2、蓝天燃气独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；特此公告。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2023年8月11日