蓝天燃气：招商证券关于蓝天燃气使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见
招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对蓝天燃气使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1630号）核准，并经上海证券交易所同意，蓝天燃气向不特定对象发行可转换公司债券870万张，每张面值100元，按面值发行，期限为6年，募集资金总额为人民币87,000.00万元，扣除本次发行费用1,327.43万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币85,672.57万元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华所”）对本次发行可转债募集资金到位情况进行了审验，并于2023年8月21日出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2023）第321001号）。
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》，公司及子公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存
储。
公司及子公司河南省豫南燃气有限公司（以下简称“豫南燃气”）、河南蓝天新长燃气有限公司（以下简称“新长燃气”）、新郑蓝天燃气有限公司（以下简称“新郑蓝天”）对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金采取了专户储存和使用，并已与兴业银行股份有限公司驻马店分行、浙商银行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、中国银行股份有限公司驻马店分行、中国光大银行股份有限公司郑州分行和保荐人招商证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。上述相关协议对公司及子公司、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况详见2023年9月13日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气关于签订可转换公司债券募集资金三方监管协议的公告》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过87,000万元（含87,000万元），扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 本次募集资金拟投入额 |
| 1 | 驻马店天然气管网村村通工程 | 豫南燃气 | 48,145.98 | 41,500.00 |
| 2 | 长垣市天然气利用工程 | 新长燃气 | 9,516.00 | 8,300.00 |
| 3 | 新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程 | 新郑蓝天 | 12,797.65 | 11,200.00 |
| 4 | 偿还银行借款 | 蓝天燃气 | 26,000.00 | 26,000.00 |
| 合计 | 96,459.63 | 87,000.00 | ||
三、使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的相关情况
根据《募集说明书》，公司城市燃气募投项目的实施主体为全资子公司豫南燃气、新长燃气及新郑蓝天，为保障募投项目的顺利实施以及便于公司的管理，公司拟使用募集资金向豫南燃气、新长燃气及新郑蓝天提供无息借款，借款总额不超过61,000万元，借款期限自相关议案通过董事会决议之日起三年，上述无息借款在借款额度及借款期限内视募投项目的实际进展及需求分期汇入《募集资
金三方监管协议》对应账户，根据项目建设的实际情况，借款到期后可续借或者提前偿还。具体如下：
单位：万元
| 开户主体 | 项目名称 | 开户银行 | 募集资金专户账号 | 借款期限内汇入上限 |
| 豫南燃气 | 驻马店天然气管网村村通工程 | 兴业银行股份有限公司驻马店分行 | 468020100100045003 | 41,500.00 |
| 小计 | 41,500.00 | |||
| 新长燃气 | 长垣市天然气利用工程 | 中国光大银行股份有限公司郑州分行 | 57060188000051346 | 4,150.00 |
| 浙商银行股份有限公司郑州分行 | 4910000210120100010132 | 4,150.00 | ||
| 小计 | 8,300.00 | |||
| 新郑蓝天 | 新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程 | 上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行 | 76180078801300002367 | 5,600.00 |
| 中国银行股份有限公司驻马店分行 | 261188122331 | 5,600.00 | ||
| 小计 | 11,200.00 | |||
| 合计 | 61,000.00 | |||
本次无息借款汇入账户均为三方监管账户，实行专户管理，用于募集资金投资项目的实施，不得用于其他用途。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款相关事宜。
四、本次借款对象的基本情况
（一）河南省豫南燃气有限公司
| 基本情况 | |||||
| 成立时间 | 2008年12月31日 | 统一社会信用代码 | 91411700683185963H | ||
| 注册资本 | 50,000万元 | 法定代表人 | 杨帆 | ||
| 住所 | 驻马店市驿城区自由街1号 | ||||
| 经营范围 | 城市燃气销售；燃气工程安装与维修；燃气具及其配件销售与维修；燃气业务咨询与服务；市政公用工程施工总承包（叁级）。 | ||||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） | ||
| 蓝天燃气 | 50,000.00 | 100.00 | |||
| 基本情况 | ||||
| 财务数据（万元） | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年12月31日/2022年度（已审） | 212,646.63 | 71,700.12 | 98,083.03 | 4,412.94 |
| 2023年6月30日/2023年1-6月（未审） | 201,771.74 | 71,704.64 | 61,362.68 | 8,581.59 |
| 主营业务 | 城市燃气业务 | |||
注：2022年财务数据为豫南燃气合并财务报表数据，作为蓝天燃气合并财务报表的一部分经中兴财光华所审计。
（二）河南蓝天新长燃气有限公司
| 基本情况 | ||||||
| 成立时间 | 2004年9月5日 | 统一社会信用代码 | 91410728766222539Q | |||
| 注册资本 | 15,000万元 | 法定代表人 | 廖彬 | |||
| 住所 | 河南省新乡市长垣市山海大道大广高速西500米路南 | |||||
| 经营范围 | 城市燃气供应、储存；燃气汽车加气；燃气具经营、安装与维修；燃气供应咨询、服务。 | |||||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） | |||
| 蓝天燃气 | 15,000.00 | 100.00 | ||||
| 财务数据（万元） | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 2022年12月31日/2022年度（已审） | 56,285.36 | 30,044.32 | 45,490.01 | 3,618.23 | ||
| 2023年6月30日/2023年1-6月（未审） | 51,792.89 | 24,911.19 | 20,794.49 | 926.12 | ||
| 主营业务 | 城市燃气业务 | |||||
注：2022年财务数据为新长燃气合并财务报表数据，作为蓝天燃气合并财务报表的一部分经中兴财光华所审计。
（三）新郑蓝天燃气有限公司
| 基本情况 | |||
| 成立时间 | 2021年9月26日 | 统一社会信用代码 | 91410184MA9K8FGJ3A |
| 注册资本 | 20,000万元 | 法定代表人 | 郑启 |
| 住所 | 河南省郑州市新郑市新华办人民路139号 | ||
| 基本情况 | ||||
| 经营范围 | 许可项目：燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修；燃气汽车加气经营；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；机动车充电销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） | |
| 蓝天燃气 | 20,000.00 | 100.00 | ||
| 财务数据（万元） | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年12月31日/2022年度（已审） | 38,601.33 | 20,089.18 | 54,670.97 | 2,030.05 |
| 2023年6月30日/2023年1-6月（未审） | 33,876.49 | 21,005.54 | 27,463.46 | 912.26 |
| 主营业务 | 城市燃气业务 | |||
注：2022年财务数据作为蓝天燃气合并财务报表的一部分经中兴财光华所审计。
五、本次向全资子公司提供借款实施募投项目的影响及风险
本次使用募集资金向公司的全资子公司豫南燃气、新长燃气、新郑蓝天提供无息借款，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年8月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。豫南燃气、新长燃气、新郑蓝天为公司的全资子公司，公司对其有绝对的控制权，本次借款的财务风险可控。
六、履行的相关决策程序
（一）公司董事会审议情况
2023年9月15日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款的议案》。
根据相关法律法规，本次使用募集资金向全资子公司提供借款无需提交公司股东大会审议。
（二）公司独立董事意见
公司独立董事对董事会审议的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款的议案》发表了独立意见。独立董事认为：本次使用募集资金向公司全资子公司豫南燃气、新长燃气、新郑蓝天提供无息借款，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。豫南燃气、新长燃气、新郑蓝天为公司的全资子公司，公司对其有绝对的控制权，本次借款的财务风险可控。同意公司使用募集资金向公司的全资子公司豫南燃气、新长燃气、新郑蓝天提供无息借款用于募投项目的实施。
（三）公司监事会审议情况
2023年9月15日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款的议案》，经全体监事审议，表决通过了上述议案。
监事会认为：本次使用募集资金向公司的全资子公司豫南燃气、新长燃气、新郑蓝天提供无息借款，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。豫南燃气、新长燃气、新郑蓝天为公司的全资子公司，公司对其有绝对的控制权，本次借款的财务风险可控。同意公司使用募集资金向公司的全资子公司豫南燃气、新长燃气、新郑蓝天提供无息借款用于募投项目的实施。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的事项已经公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求。公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不影响公司的日常经营，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
综上，保荐人对蓝天燃气使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王辉政 刘海燕
招商证券股份有限公司2023年 月 日