蓝天燃气：招商证券关于蓝天燃气2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”、“公司”）首次公开发行股票并上市及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法规和规范性文件的要求，对蓝天燃气2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）公司2023年度关联交易执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 差异较大原因 |
| 向关联人销售产品及服务 | 长葛市联丰不锈钢有限公司 | 销售天然气 | 500 | 21.88 | 销售未达预期 |
| 长葛市宇龙实业股份有限公司 | 销售天然气 | 5 | 1.77 | / | |
| 驻马店市中原大酒店有限公司 | 销售天然气 | 50 | 23.6 | / | |
| 河南蓝天置业有限公司 | 安装服务 | 500 | 10.67 | 销售未达预期 | |
| 驻马店天然气储运有限公司 | 提供检测服务 | 1 | 0.57 | / | |
| 驻马店中油销售有限公司 | 提供检测服务 | 0.5 | 0.11 | / | |
| 小计 | 1,056.5 | 58.6 | / | ||
| 向关联人购买商品及服务 | 河南蓝天茶业有限公司 | 采购商品及商业消费 | 125 | 70.47 | / |
| 驻马店市中原大酒店有限公司 | 商业消费 | 60 | 41.49 | / | |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 差异较大原因 |
| 长葛市瑞龙物业管理有限公司 | 物业费 | 0 | 2.41 | / | |
| 驻马店天然气储运有限公司 | 储气成本 | 2000 | 0 | 储运公司未实际给公司提供储气服务 | |
| 河南天中港商业管理有限公司 | 采购商品 | 0 | 9.56 | / | |
| 小计 | 2,185 | 123.93 | / | ||
| 接受关联方提供的租赁 | 河南蓝天集团股份有限公司 | 租赁房产 | 15 | 11.68 | / |
| 河南蓝天能源投资股份有限公司 | 租赁房产 | 15 | 12.72 | / | |
| 驻马店市中原大酒店有限公司 | 租赁房产 | 300 | 278.12 | / | |
| 长葛市宇龙实业股份有限公司 | 租赁房产 | 31 | 7.01 | / | |
| 河南瑞龙房地产开发有限公司 | 租赁房产 | 0 | 22.86 | / | |
| 小计 | 361 | 332.39 | / | ||
| 合计 | 3,602.5 | 514.92 | / | ||
（二）公司2024年度日常关联交易预计
公司依据上年日常关联交易情况及2024年生产经营计划，对2024年度全年的日常关联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过14,562.50万元，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品及服务 | 长葛市联丰不锈钢有限公司 | 销售天然气 | 30 | 0.02 | 3.21 | 21.88 | 0.01 | / |
| 长葛市宇龙实业股份有限公司 | 销售天然气 | 3 | 0.00 | 0.28 | 1.77 | 0.00 | / |
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 驻马店市中原大酒店有限公司 | 销售天然气 | 65 | 0.03 | 18.59 | 23.60 | 0.01 | / | |
| 河南蓝天置业有限公司 | 安装服务 | 260 | 0.27 | 208.27 | 10.67 | 0.02 | / | |
| 河南蓝天置业有限公司 | 销售天然气 | 15 | 0.01 | 3.89 | 0 | 0.00 | / | |
| 驻马店天然气储运有限公司 | 提供检测服务 | 1 | 0.36 | 0 | 0.57 | 0.21 | / | |
| 驻马店中油销售有限公司 | 提供检测服务 | 0.5 | 0.18 | 0.08 | 0.11 | 0.04 | / | |
| 郑州航空港兴港燃气有限公司 | 销售天然气及代输服务 | 13,000 | 5.54 | 3,624.97 | 9,808.93 | 4.18 | 新增关联方，预计2024年兴港燃气有大客户达产 | |
| 小计 | 13,374.50 | / | 3,859.29 | 9,867.53 | / | / | ||
| 向关联人购买商品及服务 | 河南蓝天茶业有限公司 | 采购商品及商业消费 | 156 | 18.54 | 46.16 | 70.47 | 8.38 | / |
| 驻马店市中原大酒店有限公司 | 商业消费 | 80 | 9.51 | 13.21 | 41.49 | 4.93 | / | |
| 驻马店天然气储运有限公司 | 储气成本 | 470 | 100 | 0 | 0 | 0 | 根据双方签署的《应急调峰储气服务合同》及2023年实际发生情况预计 | |
| 长葛市瑞龙物业管理有限公司 | 物业费 | 7 | 3.62 | 1.51 | 2.41 | 3.06 | / | |
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 河南天中港商业管理有限公司 | 商业消费 | 100 | 16.53 | 58.73 | 9.56 | 1.58 | / | |
| 小计 | 813 | / | 119.61 | 123.93 | / | / | ||
| 接受关联方提供的租赁 | 河南蓝天集团股份有限公司 | 租赁房产 | 15 | 2.29 | 0 | 11.68 | 1.85 | / |
| 河南蓝天能源投资股份有限公司 | 租赁房产 | 10 | 1.53 | 0 | 12.72 | 1.24 | / | |
| 驻马店市中原大酒店有限公司 | 租赁房产 | 320 | 48.94 | 1.7 | 278.12 | 42.53 | / | |
| 长葛市宇龙实业股份有限公司 | 租赁房产 | 0 | 0 | 0 | 7.01 | 1.07 | / | |
| 河南瑞龙房地产开发有限公司 | 租赁房产 | 30 | 4.59 | 5.62 | 22.86 | 4.36 | / | |
| 小计 | 375 | 57.35 | 7.32 | 332.39 | 51.05 | / | ||
| 合计 | 14,562.50 | / | 3,986.20 | 10,323.85 | / | / | ||
注：本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额系以截至2024年3月18日实际发生的金额及3月18日至3月25日预计发生的金额的合计金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、河南蓝天集团股份有限公司
| 名称 | 河南蓝天集团股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 法定代表人 | 扶廷明 |
| 统一社会信用代码 | 91410000712645579J |
| 注册资本 | 125,534.00万人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；租 |
| 赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；建筑防水卷材产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；酒店管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要股东 | 河南蓝天能源投资股份有限公司 |
2、河南蓝天能源投资股份有限公司
| 名称 | 河南蓝天能源投资股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 李向阳 |
| 统一社会信用代码 | 91411700175901476T |
| 注册资本 | 5000.00万人民币 |
| 经营范围 | 对电业、化工业、燃气业、新能源业、服务业及与能源相关的其他产业的项目投资；企业自有房屋和土地租赁;商务咨询服务和企业管理咨询。**（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营） |
| 主要股东 | 李新华等自然人 |
3、河南蓝天茶业有限公司
| 名称 | 河南蓝天茶业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 李建 |
| 统一社会信用代码 | 914115007474018223 |
| 注册资本 | 5000.00万人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：茶叶种植；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；水产品零售；农副产品销售；办公用品销售；茶具销售；树木种植经营；食品进出口；餐饮管理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水产养殖；食品互联网销售；酒类经营；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 主要股东 | 河南中原气化工程投资有限公司 |
4、驻马店市中原大酒店有限公司
| 名称 | 驻马店市中原大酒店有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 张琳 |
| 统一社会信用代码 | 91411700729621557U |
| 注册资本 | 600.00万人民币 |
| 经营范围 | 住宿；饮食；文化用品的零售；酒店管理服务；企业自有房屋和土地租赁。 |
| 主要股东 | 河南中原气化工程投资有限公司 |
5、河南蓝天置业有限公司
| 名称 | 河南蓝天置业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 王玲 |
| 统一社会信用代码 | 914117006987159551 |
| 注册资本 | 10000.00万人民币 |
| 经营范围 | 房地产开发销售。 |
| 主要股东 | 河南蓝天集团股份有限公司 |
6、郑州航空港兴港燃气有限公司
| 名称 | 郑州航空港兴港燃气有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 祝民克 |
| 统一社会信用代码 | 91410100MA3XFG323C |
| 注册资本 | 20000.00万人民币 |
| 经营范围 | 城市燃气及相关产品的技术开发、销售（凭有效许可证经营）；普通货物道路运输；仓储建设；城市燃气工程设计及施工；燃气设备的销售与售后；燃气设施的维护；汽车加气站的建设；天然气汽车改装相关技术服务与技术咨询。 |
| 主要股东 | 河南航空港公用事业投资集团有限公司、河南蓝天燃气股份有限公司、河南省发展燃气有限公司 |
7、驻马店市天然气储运有限公司
| 名称 | 驻马店市天然气储运有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 赵振远 |
| 统一社会信用代码 | 91411700MA45Y2DF5B |
| 注册资本 | 9000.00万人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：燃气经营；危险化学品仓储；移动式压力容器/气瓶充装；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：仓储设备租赁服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；安全咨询服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 河南省天然气储运有限公司、河南蓝天燃气股份有限公司、驻马店市农业开发投资有限公司 |
8、驻马店中油销售有限公司
| 名称 | 驻马店中油销售有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 刘红霞 |
| 统一社会信用代码 | 91411700725801761J |
| 注册资本 | 20000.00万人民币 |
| 经营范围 | 车用乙醇汽油、煤油、柴油、甲醇、石脑油批发；乙二醇、燃料油、导热油、变压器油购销；乙醇、冰醋酸、醋酸乙酯、二甲苯、异辛烷、甲基叔丁基醚无仓储批发；仓储及租赁；石油沥青购销。**（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 主要股东 | 河南蓝天集团股份有限公司 |
9、长葛市宇龙实业股份有限公司
| 名称 | 长葛市宇龙实业股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 岳朝仁 |
| 统一社会信用代码 | 91411000174403723L |
| 注册资本 | 5000.00万人民币 |
| 经营范围 | 机电产品、仪器仪表、机械设备、塑料制品、百货、服装的销售；天然气管道输送及供应（凭证经营）；钢结构制造、销售；不锈钢制品销售；房地产开发及销售；房屋租赁；建筑材料销售；汽车、新能源汽车、汽车 配件的销售；汽车维修；汽车装饰；二手车经销；汽车检测服务；餐饮服务；物流代理服务。 |
| 主要股东 | 岳朝仁等自然人 |
10、长葛市联丰不锈钢有限公司
| 名称 | 长葛市联丰不锈钢有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 张洪运 |
| 统一社会信用代码 | 9141108259760069X3 |
| 注册资本 | 10000.00万人民币 |
| 经营范围 | 不锈钢坯、板、带压延及制品加工销售；设备、房屋租赁。 |
| 主要股东 | 长葛市宇龙实业股份有限公司 |
11、河南瑞龙房地产开发有限公司
| 名称 | 河南瑞龙房地产开发有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 岳朝仁 |
| 统一社会信用代码 | 91411082794270028Q |
| 注册资本 | 10000.00万人民币 |
| 经营范围 | 房地产开发及销售；自有房屋租赁；建筑材料销售；房地产经纪服务；企业管理咨询；企业营销策划；建筑工程项目管理及咨询。 |
| 主要股东 | 岳朝仁、岳鹏涛及长葛市通达房地产开发有限公司 |
12、长葛市瑞龙物业管理有限公司
| 名称 | 长葛市瑞龙物业管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 高国平 |
| 统一社会信用代码 | 914110826999521008 |
| 注册资本 | 50.00万人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：物业管理；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营 |
| 业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要股东 | 长葛市通达房地产开发有限公司 |
13、河南天中港商业管理有限公司
| 名称 | 河南天中港商业管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 吕贺 |
| 统一社会信用代码 | 91411702MA9G3XJD1K |
| 注册资本 | 100.00万人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动；物业管理；住宅室内装饰装修；专业设计服务；酒店管理；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；会议及展览服务；餐饮管理；商业综合体管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 河南蓝天能源投资股份有限公司 |
（二）关联关系
1、河南蓝天集团股份有限公司为公司控股股东。
2、河南蓝天能源投资股份有限公司为河南蓝天集团股份有限公司的控股股东，公司实际控制人李新华控制的企业。
3、河南蓝天集团股份有限公司董事李建任河南蓝天茶业有限公司执行董事兼总经理。
4、河南蓝天置业有限公司为河南蓝天集团股份有限公司控制的公司。
5、公司董事、副总经理李保华任郑州航空港兴港燃气有限公司董事。
6、公司董事、总经理黄涛于2023年10月不再担任驻马店市天然气储运有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》，驻马店市天然气储运有限公司于2024年10月前依然是公司的关联方。
7、驻马店中油销售有限公司为河南蓝天集团股份有限公司控制的公司。
8、长葛市宇龙实业股份有限公司为公司持股5%以上股东。
9、长葛市联丰不锈钢有限公司为公司董事岳鹏涛的父亲岳朝仁间接控制的企业。
10、河南瑞龙房地产开发有限公司为公司董事岳鹏涛有重大影响的企业。
11、长葛市瑞龙物业管理有限公司为公司董事岳鹏涛的父亲岳朝仁间接控制的企业。
12、河南天中港商业管理有限公司为河南蓝天能源投资股份有限公司控制的公司。
（三）关联方履约情况
上述各关联方均依法注册成立，合法存续。公司与各关联方发生的交易执行情况良好。公司向相关关联方出售天然气，相关关联方均及时履行支付义务，不存在逾期不能支付货款的情况。
三、关联交易主要内容及定价政策
公司与上述关联方发生的各项关联交易是根据主管部门规定或市场定价执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。
四、关联交易的目的及关联交易对公司的影响
公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
公司与关联方交易价格严格按照价格主管部门规定或市场定价执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
公司相对于控股股东、实际控制人及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。
五、审议程序和独立董事意见
2024年3月25日，蓝天燃气第六届董事会第二次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联
交易预计的议案》，关联董事在审议本议案时按照有关规定进行了回避表决。该关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
五、保荐机构核查意见
招商证券查阅了蓝天燃气2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经审慎核查后认为：公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的事项由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，同时该关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。综上所述，招商证券对蓝天燃气2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘 智 刘海燕
招商证券股份有限公司2024年 月 日