蓝天燃气：2023年度股东大会会议材料

河南蓝天燃气股份有限公司2023年度股东大会会议材料

二零二四年肆月河南·驻马店

目 录

目 录 ...... 1

2023年度股东大会会议议程 ...... 2

2023年度股东大会会议须知 ...... 4

2023年度董事会工作报告 ...... 5

2023年度监事会工作报告 ...... 9

关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 14

关于2024年度财务预算报告的议案 ...... 16

关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 17

关于公司2023年度董事薪酬的议案 ...... 19

关于公司2023年度监事薪酬的议案 ...... 20

关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 21

关于公司2024年对外担保预计的议案 ...... 22

河南蓝天燃气股份有限公司

2023年度股东大会会议议程

现场会议时间：2024年4月15日 下午14点会议地点：河南省驻马店市解放路68号河南蓝天燃气股份有限公司会议室会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议主持人：董事长 李新华先生会议安排：

一、 参会人员签到，股东或股东代表登记

二、 宣读会议须知

三、 介绍本次大会的见证律师及出席本次大会董事、监事及列席人员，

宣布现场到会的股东和股东代理人及代表股数

四、 审议如下议案

1、审议《2023年度董事会工作报告》

2、审议《2023年度监事会工作报告》

3、审议《关于2023年度财务决算报告的议案》

4、审议《关于2024年度财务预算报告的议案》

5、审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

6、审议《关于公司2023年度董事薪酬的议案》

7、审议《关于公司2023年度监事薪酬的议案》

8、审议《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

9、审议《关于公司2024年对外担保预计的议案》

五、 独立董事向股东大会述职

六、 现场股东或股东代表发言及解答问题（每位股东发言不超过3分

钟）

七、 现场股东或股东代表投票表决

八、 休会，汇总统计现场表决结果及网络投票表决结果后复会

九、 宣布表决结果

十、 大会见证律师宣读法律意见书

十一、 签署本次大会的会议决议及会议纪要，会议闭幕。

河南蓝天燃气股份有限公司

2023年度股东大会会议须知

为充分尊重广大投资者，保障公司全体股东的合法权益，确保公司本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将手机调整成震动状态；

五、本次股东大会采用记名投票的方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票。

议案1

2023年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

按照《公司法》、《章程》等的有关规定，结合本届董事会2023年度的运行情况，起草了《2023年度董事会工作报告》。该报告于2024年3月25日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。具体报告内容详见附件1。

以上议案，提请审议。

附件1：2023年度董事会工作报告

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2024年4 月15日

附件1

2023年度董事会工作报告各位股东、股东代表：

2023年度，公司董事会成员认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，积极行使董事的各项权力，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，有效地发挥了董事会的作用。

现将董事会2023年度主要工作及公司主要经营管理情况报告如下：

一、公司整体经营情况

2023年度公司全年实现销售收入49.47亿元，较去年同期增长4.06%，实现营业利润8.04亿元，较去年同期增长5.14%，实现归属于母公司股东的净利润6.06亿元，较去年同期增长2.33%，公司盈利水平保持上升的势头。

二、董事会工作情况

按照公司经营需要和公司章程的规定，董事会在本年度按照相关法规和公司章程召开。参会董事本着股东利益最大化的原则，认真审议会议议题，忠实、诚信、勤勉地履行了职责。

一年来，董事会会议和股东大会的各项决议得以有效执行，主要有：

1、顺利召开第五届董事会第二十五次会议

会议研究讨论并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等议案；

2、顺利召开第五届董事会第二十六次会议

会议研究讨论并通过了《2023年度总经理工作报告》等议案；

3、顺利召开第五届董事会第二十七次会议

会议研究讨论并通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》；

4、顺利召开第五届董事会第二十八次会议

会议研究讨论并通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》等议案；

5、顺利召开第五届董事会第二十九次会议

会议研究讨论并通过了《关于2023年半年度报告与摘要的议案》等议案；

6、顺利召开第五届董事会第三十次会议

会议研究讨论并通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款的议案》；

7、顺利召开第五届董事会第三十一次会议

会议研究讨论并通过了《关于修订<公司章程>的议案》等议案；

8、顺利召开第五届董事会第三十二次会议

会议研究讨论并通过了《关于董事会换届选举的议案》等议案；

9、顺利召开第六届董事会第一次会议

会议研究并通过了《关于选举第六届董事会董事长的议案》等议案。

三、公司主要运营管理情况

1、公司安全工作平稳运行，2023年度，公司安全生产“零事故”。通过深入开展隐患排查治理，紧盯燃气安全运行重点部位和关键环节，着力从“百日行动”、落实责任制、组织应急演练、开展教育培训、加强巡查巡检、设备更新改造、提高信息化水平、“回头看”督导等多项举措全面夯实安全基础，有效保障管道安全平稳运行，为客户安全用气保驾护航，进一步巩固和强化省内天然气安全运行管理领先地位。

2、2023年度，公司顺利完成首发募投项目的建设；启动可转债募投项目，构建互联互通高效运行供气格局，为公司以点带面的发展布局提供可行的经验，同时巩固并加强了公司现有的市场地位。

3、2023年，面对资本市场的多变环境，公司成功发行8.7亿可转债，优化了公司融资结构，降低了融资成本，为公司的后续发展提供了资金保障，实现了

资本运作与生产经营的良性互动和协调发展。

以上报告，提请审议。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2024年4月15日

议案2

2023年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

按照《公司法》、《章程》等的有关规定，结合本届监事会2023年度的运行情况，起草了《2023年度监事会工作报告》。该报告于2024年3月25日召开的公司第六届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。具体报告内容详见附件2。

以上议案，提请审议。

附件2：2023年度监事会工作报告

河南蓝天燃气股份有限公司监事会

2024年4月15日

附件2

2023年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2023年度，公司监事会按照相关规定，本着对公司及全体股东负责的精神，积极认真履行《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》赋予的职责，对公司的财务、股东大会决议的执行、董事会重大事项决策程序及公司重大经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履职等情况进行了监督和检查，充分发挥了监事会在公司治理中的作用。现将2023年度监事会工作报告如下：

一、监事会会议的召开情况

2023年度，公司监事会共计召开会议7次，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。会议具体召开情况如下：

定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

二、监事会对公司合规运作情况的意见

2023年，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督和检查，认为公司决策程序合法，建立了较完善的内控制度，未发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及公司股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见

监事会对2023年度财务报告进行了审查，认为公司2023年度财务报告在所有重大方面公允的反映了公司财务状况与经营成果。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告是真实、客观的。

四、监事会对公司关联交易情况的意见

2023年3月27日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》，对公司2023年度可能发生的关联交易进行了预计。

监事会对公司关联交易事项履行情况进行了监督和检查。监事会认为：

2023年度，公司发生的关联交易属于正常经营需要，交易行为符合市场化原则，相关交易履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

2024年公司监事会将一如既往的以维护公司及股东利益为己任，勤勉尽责，积极履行《公司法》、《章程》赋予的监督、检查职责，为公司持续、

稳定、健康发展作出自己最大的贡献。以上报告，提请审议。

河南蓝天燃气股份有限公司监事会

2024年4月15日

议案3

关于2023年度财务决算报告的议案各位股东、股东代表：

根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2023年度财务决算报告》，现将2023年度财务决算报告反映如下，请予审议：

一、主要经营经营指标情况

说明：

1、财务费用较去年同期增长23.50%主要原因系公司发行可转债按照金融工具准则计提利息所致;

2、每股净资产较去年同期下降24.83%主要原因系2023年资本公积转增股本导致股本增加所致。

二、主要财务状况介绍

1、主要资产情况

单位：万元

2、主要负债情况

单位：万元

以上议案，提请审议。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2024年4月15日

议案4关于2024年度财务预算报告的议案各位股东、股东代表：

根据当前的宏观经济形势，结合公司的实际情况，编制了2024年财务预算报告。具体为：

此预算仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

以上报告，提请审议。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2024年4月15日

议案5

关于公司2023年度利润分配预案的议案

各位股东、股东代表：

公司拟对2023年度的利润进行分配，具体如下：

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币916,414,389.57元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.85元（含税）。截至2024年3月24日，公司总股本692,829,665股，以此计算合计拟派发现金红利588,905,215.25元（含税），占2023年度归属于母公司股东的净利润606,310,448.46元的97.13%。

如在本事项披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

以上议案，提请审议。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2024年4月15日

议案6

关于公司2023年度董事薪酬的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》及《蓝天燃气薪酬制度》的相关规定，公司2023年度董事薪酬（税前）情况如下：

1、黄涛、李保华、杨帆、岳鹏涛、王波以及离任董事陈启勇、郑启不以其在公司的董事身份领取薪酬；

2、董事长李新华（2023年11月16日任公司董事长）：2023年度任职公司董事长期间共计在公司领取薪酬8.16万元；

3、董事长李国喜先生（2023年11月16日不再担任公司董事长职务）：2023年度在任期间共计在公司领取薪酬74.02万元；

3、独立董事付浩卡（2023年11月16日不再担任公司独立董事）：

2023年度在任期间共计在公司领取津贴5万元；

4、独立董事王征：2023年度共计在公司领取津贴6万元；

5、独立董事赵健：2023年度共计在公司领取津贴6万元；

6、独立董事王颖颖（2023年11月16日担任公司独立董事）：

2023年度共计在公司领取津贴1万元。

以上议案，提请审议。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2024年4月15日

议案7

关于公司2023年度监事薪酬的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》及《蓝天燃气薪酬制度》的相关规定，公司2023年度监事薪酬（税前）情况如下：

1、监事会主席郑斌先生：不以其在公司的监事身份领取薪酬；

2、监事扶云涛(离任)：2023年度共计在公司领取薪酬17.99万元；

3、职工监事王京锋：2023年度共计在公司领取津贴29.02万元。

以上议案，提请审议。

河南蓝天燃气股份有限公司监事会

2024年4月15日

议案8

关于公司2023年年度报告及摘要的议案

各位股东、股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及公司内部控制制度的要求，公司应当在每个会计年度结束后4个月内编制完成并披露年度报告。

根据公司2023年度的经营情况及财务审计报告，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。

具体报告已于2024年3月26日在上海证券交易所网站及相关媒体进行了披露，请各位股东自行下载查看。

以上议案，提请审议。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2024年4月15日

议案9关于公司2024年对外担保预计的议案各位股东、股东代表：

为满足公司发展需要，实现高效筹措资金，公司2024年度预计发生不超过43,000万元的担保，全部为公司为全资子公司提供担保，有效期限为自本议案通过股东大会之日起至2024年度股东大会召开之日止。2024年预计对外提供担保的额度如下：

上表中预计担保金额为2024年提供担保的最高金额，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在未超过预计担保总额的前提下，各被担保人的担保额度可内部调剂使用。

在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请董事会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化原则出发，全权办理担保的相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的其他一切其他手续。以上议案，提请审议。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2024年4月15日

独立董事述职报告-王征各位股东、股东代表：

本人作为河南蓝天燃气股份有限公司董事会独立董事， 2023年度按照《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规章制度等的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司的利益，维护全体股东的利益。现将我们2023年度履行独立董事职责的情况述职如下：

一、独立董事情况

1、本人基本情况

出生于1968年，中国国籍，无境外永久居留权，现任中南财经政法大学会计学院教师，副教授，硕士生导师，中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员。兼任森霸传感科技股份有限公司独立董事、武汉光迅科技股份有限公司独立董事。2014年11月至2017年11月曾任公司独立董事；2020年11月至今任公司独立董事。

2、是否存在影响独立性情况的说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、本人年度履职情况

1、会议出席情况

2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人2023年度出席会议的情况如下：

应参加董事会9次，实际参加9次；应出席股东大会6次，实际出席股东大会6次；出席审计委员会5次；出席提名委员会2次，出席薪酬与考核委员会1次，出席战略委员会1次。现场工作天数累计18天。

2023年度，本人在履职期间，未对公司的任何事项提出异议。

2、与内审部门及外审机构的沟通情况

2023年度，本人在履职期间，通过到现场参加会议、电话及其他网络工具等方式，跟公司的内审部门及会计师事务所进行了深入的沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司的经营情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况、财务运行情况等，就公司面临的市场形势、行业发展趋势就行了探讨、分析，充分了解了公司的财务及内部控制等情况。

3、现场考察、公司配合独立董事工作情况

2023年，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话及其他网络工具等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议。同时，公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件。

4、其他工作情况

2023年度，本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

2023年度，本人依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见。

1、2023年2月20日公司召开的第五届董事会第二十五次会议审议并通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，本人对《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案》《<河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《<河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》《<河南蓝天燃气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》《<河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》发表了同意的独立意见。

2、2023年3月27日公司召开的第五届董事会第二十六次会议审议并通过了2022年年度报告的相关议案。本人对《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》《关于公司2022年度董事薪酬的议案》《关于公司2022年高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《蓝天燃气2022年内部控制评价报告》《关于公司2023年对外担保预计的议案》《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了同意的独立意见，并对《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》发表了同意的事前认可意见。

3、2023年8月10日公司召开的第五届董事会第二十八次会议审议并通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，本人对《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》发表了同意的独立意见。

4、2023年8月30日公司召开的第五届董事会第二十九次会议审议并通过了2023年半年度报告的相关议案，本人对《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于会计政策变更的议案》发表了同意的独立意见，并对《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》发表了同意的事前认可意见。

5、2023年10月27日公司召开的第五届董事会第三十二次会议审议并通过了公司董事会换届选举的相关议案，本人认为本次董事会换届选举议案和董事候选人提名均不存在损害中小股东利益的情况，同意本次董事候选人的提名，并将该议案提交公司股东大会审议。

6、2023年11月16日公司召开的第六届董事会第一次会议审议并通过了聘任管理人员等相关议案，本人对拟聘任的高级管理人员履历进行了审查，认为他们符合担任上市公司高级管理人员的任职条件，具备担任相应职务的任职资格，能够胜任公司董事会所聘任的职务；同时认为本次修改制定的《蓝天燃气未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》进一步明确了公司对股东的合理投资回报，不存在损害公司利益的情形，亦不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，本人同意《蓝天燃气未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》，并同意将该议案提交股东大会审议。

本人对上述重点事项无异议，并发表了事前认可及同意的独立意见。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司的独立董事，积极参加上交所组织的培训，完善强化自身履职能力；严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。

2024年度，本人将按照独立董事新规的要求，重点对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；关注公司内部治理结构的变化、内控流程的梳理、信息披露的质量及公司的财务状况等重大事项，不断加强学习，提升自身履职能力，勤勉尽责履行工作，在维护公司全体投资者利益的同时，为公司实现高质量发展建言献策。

特此报告。

河南蓝天燃气股份有限公司独立董事

王 征2024年4月15日

独立董事述职报告-赵健各位股东、股东代表：

本人作为河南蓝天燃气股份有限公司董事会独立董事，2023年度按照《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规章制度等的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司的利益，维护全体股东的利益。现将我们2023年度履行独立董事职责的情况述职如下：

一、独立董事情况

1、本人基本情况

出生于 1976年，中国国籍，无境外永久居留权，现任河南工程学院教师，教授，博士研究生，硕士生导师。1999年7月至2022年4月在黄淮学院任教师，期间分别在中南财经政法大学攻读硕士和博士学位；2022年5月至今在河南工程学院任教师；2020年11月至今任公司独立董事。

2、是否存在影响独立性情况的说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、本人年度履职情况

1、会议出席情况

2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人2023年度出席会议的情况如下：

应出席董事会9次，实际出席9次；应出席股东大会6次，实际出席6次；出席审计委员会5次，出席提名委员会1次，出席薪酬预考核委员会2次。现场工作天数累计18天。

2023年度，本人在履职期间，未对公司的任何事项提出异议。

2、与内审部门及外审机构的沟通情况

2023年度，本人在履职期间，通过到现场参加会议、电话及其他网络工具等方式，跟公司的内审部门及会计师事务所进行了深入的沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司的经营情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况、财务运行情况等，就公司面临的市场形势、行业发展趋势就行了探讨、分析，充分了解了公司的财务及内部控制等情况。

3、现场考察、公司配合独立董事工作情况

2023年，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话及其他网络工具等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司

生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议。同时，公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件。

4、其他工作情况

2023年度，本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

2023年度，本人依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见。

1、2023年2月20日公司召开的第五届董事会第二十五次会议审议并通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，本人对《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案》《<河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《<河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》《<河南蓝天燃气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》《<河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》发表了同意的独立意见。

2、2023年3月27日公司召开的第五届董事会第二十六次会议审议并通过了2022年年度报告的相关议案。本人对《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》《关于公司2022年度董事薪酬的议案》《关于公司2022年高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《蓝天燃气2022年内部控制评价报告》《关于公司2023年对外担保预计的议案》《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表

了同意的独立意见，并对《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》发表了同意的事前认可意见。

3、2023年8月10日公司召开的第五届董事会第二十八次会议审议并通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，本人对《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》发表了同意的独立意见。

4、2023年8月30日公司召开的第五届董事会第二十九次会议审议并通过了2023年半年度报告的相关议案，本人对《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于会计政策变更的议案》发表了同意的独立意见，并对《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》发表了同意的事前认可意见。

5、2023年10月27日公司召开的第五届董事会第三十二次会议审议并通过了公司董事会换届选举的相关议案，本人认为本次董事会换届选举议案和董事候选人提名均不存在损害中小股东利益的情况，同意本次董事候选人的提名，并将该议案提交公司股东大会审议。

6、2023年11月16日公司召开的第六届董事会第一次会议审议并通过了聘任管理人员等相关议案，本人对拟聘任的高级管理人员履历进行了审查，认为他们符合担任上市公司高级管理人员的任职条件，具备担任相应职务的任职资格，能够胜任公司董事会所聘任的职务；同时认为本次修改制定的《蓝天燃气未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》进一步明确了公司对股东的合理投资回报，不存在损害公司利益的情形，亦不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，本人同意《蓝天燃气未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》，并同意将该议案提交股东大会审议。

本人对上述重点事项无异议，并发表了事前认可及同意的独立意见。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司的独立董事，积极参加上交所组织的培训，完善强化自身履职能力；严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。

2024年度，本人将按照独立董事新规的要求，重点对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；关注公司内部治理结构的变化、内控流程的梳理、信息披露的质量及公司的财务状况等重大事项，不断加强学习，提升自身履职能力，勤勉尽责履行工作，在维护公司全体投资者利益的同时，为公司实现高质量发展建言献策。

特此报告。

河南蓝天燃气股份有限公司独立董事

赵 健2024年4月15日

独立董事述职报告-王颖颖各位股东、股东代表：

本人作为河南蓝天燃气股份有限公司董事会独立董事，2023年度按照《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规章制度等的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司的利益，维护全体股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况述职如下：

一、独立董事情况

1、本人基本情况

出生于1987年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2017年至2022年任河南荟智源策律师事务所律师；2022年至今任北京金诚同达（郑州）律师事务所合伙人律师；2023年11月至今任本公司独立董事。

2、是否存在影响独立性情况的说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、本人年度履职情况

1、会议出席情况

2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们2023年度出席会议的情况如下：

本人于2023年11月16日当选公司独立董事，2023年度应出席董事会1次，实际出席1次；应出席股东大会1次，实际出席1次；出席提名委员会1次，出席薪酬与考核委员会1次。2023年度累计工作5天。

2023年度，本人在履职期间，未对公司的任何事项提出异议。

2、与内审部门及外审机构的沟通情况

2023年度，本人在履职期间，通过到现场参加会议、电话及其他网络工具等方式，听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司的经营情况、会议决议的执行情况、财务运行情况等，就公司面临的市场形势、行业发展趋势就行了探讨、分析，充分了解了公司的财务及内部控制等情况。

3、现场考察、公司配合独立董事工作情况

2023年，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话及其他网络工具等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议。同时，公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件。

4、其他工作情况

2023年度，本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

2023年度，本人依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见。

2023年11月16日公司召开的第六届董事会第一次会议审议并通过了聘任管理人员等相关议案，本人对拟聘任的高级管理人员履历进行了审查，认为他们符合担任上市公司高级管理人员的任职条件，具备担任相应职务的任职资格，能

够胜任公司董事会所聘任的职务；同时认为本次修改制定的《蓝天燃气未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》进一步明确了公司对股东的合理投资回报，不存在损害公司利益的情形，亦不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，本人同意《蓝天燃气未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》，并同意将该议案提交股东大会审议。

本人对上述重点事项无异议，并发表了同意的独立意见。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司的独立董事，积极参加上交所组织的培训，完善强化自身履职能力；严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。

2024年度，本人将按照独立董事新规的要求，重点对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；关注公司内部治理结构的变化、内控流程的梳理、信息披露的质量及公司的财务状况等重大事项，不断加强学习，提升自身履职能力，勤勉尽责履行工作，在维护公司全体投资者利益的同时，为公司实现高质量发展建言献策。

特此报告。

河南蓝天燃气股份有限公司独立董事

王颖颖

2024年4月15日